Решение от 03.02.2023 по делу № 33-392/2023 (33-20140/2022;) от 25.11.2022

Дело № 33-392/2023 (№ 33-20140/2022)

УИД 66RS0020-01-2022-000560-73

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 03.02.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Седых Е.Г.,

судей Огородниковой Е.Г., Хайровой Г.С.,

при ведении протокола помощником судьи Весовой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-740/2022 по иску Тархановой Натальи Рудольфовны к Тарханову Олегу Владимировичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе ответчика на решение Белоярского районного суда Свердловской области от 20.09.2022.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения ответчика, судебная коллегия

установила:

Тарханова Н.Р. обратилась в суд с иском к Тарханову О.В., в котором просила привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Котарэнергосервис» Тарханова О.В. и взыскать в её пользу сумму в размере 3154878 руб. 00 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с момента вынесения решения суда по настоящему иску до момента исполнения решения ответчиком.

В обоснование иска указано, что 20.05.2019 Заречным районным судом Свердловской области вынесено решение по иску Тархановой Н.Р. к Тарханову О.В. о разделе совместно нажитого имущества по делу № 2-96/2019, которым за истцом было признано право собственности на 1/2 долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Котарэнергосервис». После её выхода из Общества, было проигнорировано требование истца о выплате ей действительной стоимости доли. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 взыскана в её пользу с ООО «Котарэнергосервис» действительная стоимость доли в Обществе в сумме 3075500 руб. 00 коп., судебные расходы по государственной пошлине в размере 44378 руб. В дальнейшем 14.01.2022 ООО «Котарэнергосервис» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент исключения ООО «Котарэнергосервис» из ЕГРЮЛ директором и участником общества являлся Тарханов О.В.

По мнению истца, действия ответчика повлекли невозможность исполнения судебного акта, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и прекращение исполнительного производства. В действиях ответчика присутствуют недобросовестность и неразумность действий.

Решением Белоярского районного суда Свердловской области от 20.09.2022 иск удовлетворен. Тарханов О.В. привлечен к субсидиарной ответственности.

Взыскана с Тарханова О.В. в пользу Тархановой Н.Р. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Котарэнергосервис» присужденная, но не выплаченная задолженность по решению Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 по делу № А60-22100/2020 в размере 3154878 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления настоящего решения суда в законную силу и по день фактического исполнения обязательств в размере 3154878 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23974 руб.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы указано на нарушение судом норм процессуального права о подсудности, настаивает на том, что требования истца вытекают из факта участия истца в ООО «Котарэнергосервис», то есть настоящий спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Считает, что истцом избран неверный способ защиты, к спору должны применяться нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Нормы о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, не подлежат применению по обязательствам Общества перед его участниками, вытекающим из такого участия, поэтому судом неверно применены нормы материального права. Истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для привлечения к ответственности. Приводит доводы, на которые ссылался в суде первой инстанции, о том, что Тарханов О.В. заявление об увольнении с должности директора подал в Общество в 2017 году, сведения о недостоверности сведений о директоре внесены налоговым органом 19.12.2019, а участником общества Тарханова Н.Р. стала в конце 2019 года. При таких обстоятельствах истцом не представлено достаточных, достоверных и допустимых доказательств совершения ответчиком каких-либо противоправных действий и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца. Истец имела возможность направить возражения в налоговый орган относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ. Указывает на злоупотребление правом со стороны истца.

От истца поступил отзыв, а затем дополнения к отзыву на апелляционную жалобу ответчика, в которых указано на несостоятельность доводов жалобы ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда, представил дополнительные пояснения своей позиции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, участвующие по делу лица извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на неё в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно установил характер правоотношений сторон, исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, собранным по делу доказательствам дал оценку в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Как следует из материалов дела, 20.05.2019 решением Заречного районного суда Свердловской области по делу № 2-96/2019 по иску Тархановой Н.Р. к Тарханову О.В. о разделе совместно нажитого имущества за Тархановой Н.Р. признано право собственности на 1/2 долю от 25% в уставном капитале ООО «Котарэнергосервис».

При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что брак между Тархановой Н.Р. и Тархановым О.В. расторгнут 13.03.2018 ОЗАГС г. Заречного Свердловской области на основании заявления о расторжении брака по взаимному согласию супругов от 12.02.2018. Между супругами 09.02.2018 был заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом. В раздел имущества по брачному договору не была включена доля в уставном капитале ООО «Котарэнергосервис».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 по делу № А60-22100/2020 по иску Тархановой Н.Р. к ООО «Котарэнергосервис» о взыскании действительной стоимости доли с ООО «Котарэнергосервис» в пользу Тархановой Н.Р. взыскана действительная стоимость доли в обществе в сумме 3 075 500 руб. 00 коп., а также 44 378 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Также данным решением возложена обязанность на ООО «Котарэнергосервис» совершить действия, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников общества, связанные с выходом Тархановой Н.Р. из общества (том 1 л.д. 16-24).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 по делу № А60-22100/2020 с ООО «Котарэнергосервис» в пользу Тархановой Н.Р. взыскано 35 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

Итого общая сумма, взысканная с ООО «Котарэнергосервис» в пользу Тархановой Н.Р. по делу № А60-22100/2020 составила 3 154 878 руб. 00 коп.

По вступлению решения суда в законную силу истцу выданы исполнительные листыФС <№>, ФС <№>, которые предъявлены в Белоярский районный отдел судебных приставов Главного управления ФССП России по Свердловской области, в соответствии с которым возбуждены исполнительные производства в отношении ООО «Котарэнергсервис» в пользу взыскателя Тархановой Н.Р. (том 1 л.д. 192-оборот, 193-оборот).

08.02.2022 постановлениями ведущего судебного пристава-исполнителя Белоярского РОСП исполнительные производства прекращены в связи с записью об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ (том 1, л.д. 191, 191-оборот).

До настоящего времени вышеуказанные решение и определение суда, как указано истцом и подтверждено ответчиком, не исполнены.

Из материалов дела следует, что ООО «Котарэнергосервис» было зарегистрировано и запись о нем внесена в ЕГРЮЛ 06.08.2003 (т. 1 л.д.25-33).

Юридический адрес:ООО «Котарэнергосервис»: <адрес>. Сведения о данном адресе по результатам проверки признаны недостоверными, о чем в выписке имеется соответствующая запись от 19.11.2019. Участниками общества являются Тарханов О.В. в доле 12,5%, Коренков В. С. в доле 25%, доля в размере 62,5% принадлежит обществу. Директором ООО «Котарэнергосервис» является Тарханов О.В. Вместе с тем, выписка из ЕГРЮЛ содержит запись от 19.12.2019 о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данная запись внесена на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем. 14.01.2022 ООО «Котарэнергосервис» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (том 1 л.л. 25-33).

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 53, 53.1, п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 3, 32, 33, 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 5, 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исходил из представления в материалы дела надлежащих доказательств наличия обязательных условий, при которых возможно привлечение к субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам должника и пришел к выводу о наличии правовых оснований для возложения на Тарханова О.В. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Котарэнергосервис».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они основаны на материалах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей оценки в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению в данном случае.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо) (пункт 1). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 этого кодекса (пункт 3).

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Согласно позиции ответчика Тарханова О.В., 28.03.2017 им было написано заявление об увольнении с должности директора ООО «Котарэнергосервис».

Давая оценку указанной позиции ответчика, суд сослался на положения ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о компетенции общего собрания участников Общества, проанализировал положения ч. 2 раздела 13 Устава ООО «Котарэнергосервис» (т.1 л.д.86-98) и исходил из того, что образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников.

Установив, что имеющееся в материалах дела заявление ответчика от 28.03.2017 о снятии с него обязанности директора предприятия на неопределенный срок с 01.04.2017, содержит отметку об ознакомлении с ним участника ООО «Котарэнергосервис» Коренкова В.С. (том 2 л.д. 50), при отсутствии сведений о проведении общего собрания ООО «Котарэнергосервис» по вопросу снятия полномочий директора Общества с Тарханова О.В. на основании его заявления и возложении полномочий директора Общества на иное лицо, суд пришел к выводу о том, что ответчикТарханов О.В. до момента исключения ООО «Котарэнергосервис» из ЕГРЮЛ, фактически являлся единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.

Правильность данного вывода суда подтверждается тем, что 02.04.2018 Тархановым О.В. в налоговые органы была сдана декларация Общества за 2017 год (т.1 л.д.100-103) о чем он сам указывал суду первой инстанции, то есть фактически участвовал в налоговых правоотношениях как законный представитель ООО «Котарэнергосервис», поскольку в силу п. 1 ст. 26 Налогового кодекса Российской Федерации законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или её учредительных документов.

19.11.2019 в отношении ООО «Катарэнергосервис» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице – адресе юридического лица (т. 1 л.д.196)

Кроме того, заявление о недостоверности сведений о руководителе подано Тархановым О.В. в налоговый орган только 12.12.2019. Заявление представлено в связи с недостоверностью сведений о физическом лице как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (т. 1 л.д. 199-200, 208-оборот, 209-210). Необходимо отметить, что данное заявление подано ответчиком после вынесения 20.05.2019 решения Заречного районного суда Свердловской области о разделе совместно нажитого имущества супругов Тархановых и за Тархановой Н.Р. признано право собственности на 1/2 долю от 25% в уставном капитале ООО «Котарэнергосервис», и после того, как истец Тарханова Н.Р. вошла в состав участников Общества 13.11.2019.

Более того, излагая в суде свою позицию о том, что все оставшиеся денежные средства Общества в 2017 году он направил на погашение займов, оплаты налогов, заработной платы, также свидетельствуют о том, что Тарханов О.В. определял таким образом действия Общества, распоряжаясь денежными средствами Общества, при этом по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год стоимость чистых активов ООО «Котарэнергосервис» составила 24 604 тыс. руб. (т. 1 л.д.102).

Также согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 (резолютивная часть от 11.12.2020) по делу № А60-22100/2020 по иску Тархановой Н.Р. к ООО «Котарэнергосервис» о взыскании действительной стоимости доли, арбитражным судом установлено, что факт получения копии заявления о выходе истца Тархановой Н.Р. из состава участников 29.01.2020 Тархановым О.В. как участником общества, подтверждает факт уведомления общества о состоявшемся выходе участника Тархановой Н.Р., поскольку участник ООО «Котарэнергосервис» и директор ООО «Котарэнергосервис» совпадают в одном лице Тарханова О.В. (т. 1 л.д.18).

Как следует из учредительного договора и протокола общего собрания Учредителей ООО «Котарэнергосервис» от 19.07.2003, учредителями Общества являлись Тарханов О.В. и ( / / )4, директором был назначен Тарханов О.В. Сведения внесены в ЕГРЮЛ 06.08.2003 (т. 1 л.д.25).

Не обеспечив должным образом процедуру назначения нового директора, при внесении записи 19.11.2019 о недостоверности сведений об адресе юридического лица, (то есть до обращения Тарханова О.В. с заявлением о недостоверности сведений о нем как о руководителе), не только не принял никаких мер по устранению недостоверности сведений, но и после того, как истец вошла в состав участников Общества 13.11.2019, в последующем, а именно 12.12.2019, обратился с заявлением о недостоверности сведений о руководителе (являясь таковым с начала создания общества – с 19.07.2003), тем самым способствовал принятию регистрирующим органом 01.06.2020 решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, а затем и исключению регистрирующим органом 14.01.2022 Общества из ЕГРЮЛ, что сделало невозможным в дальнейшем исполнить обязательства юридического лица перед Тархановой Н.Р. по исполнению решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 о взыскании действительной стоимости доли.

Указанное в совокупности не является разумным и добросовестным поведением лица, являющегося фактически действующим руководителем и участником ООО «Котарэнергосервис» с момента его создания в 2003 году.

Доводы ответчика о прекращении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Котарэнергосервис» в 1 квартале 2017 были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им дана правильная оценка судом первой инстанции, с которой соглашается судебная коллегия.

Сославшись на Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», суд установил стоимость чистых активов Общества за 2016 год и за 2017 год.

По данным бухгалтерской отчетности за 2016 год стоимость чистых активов ООО «Котарэнергосервис» по состоянию на 31.12.2016 составила 24 604 тыс. руб. (стоимость активов 40 039 руб. – размер обязательств 15 435 тыс. руб.) (т.1 л.д.169).

По данным бухгалтерской отчетности за 2017 год стоимость чистых активов ООО «Котарэнергосервис» составила 24 604 тыс. руб. (стоимость активов 34 814 руб. – размер обязательств 10 210 тыс. руб.) (т. 1 л.д.102).

В последующие периоды отчетность ООО «Котарэнергосервис» в налоговые органы не представлялась, либо представлялась «нулевая» (т.1 л.д.221).

В нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств в подтверждение своих доводов о том, что все оставшиеся денежные средства в 2017 году он направил на погашение займов, оплаты налогов, заработной платы.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в 2016 году с расчетного счета ООО «Котарэнергосервис» были перечислены денежные средства на счета физических лиц Тарханова О.В и Коренкова В.С. с назначением платежа – возврат беспроцентных займов (расчеты по займам) на сумму более 32 000 тыс. руб., что подтверждается выпиской по счету (том 1 л.д.71-82), книгой учета доходов и расходов за 2016 год (том 1 л.д. 238-243), а также пояснениями ответчика. Даты заключения многочисленных договоров займа указаны 2004г., 2011г., 2012г. (т. 1 л.д.242).

При этом ответчиком представлены акты об уничтожении документов Общества от 15.03.2010, 08.02.2012, 01.12.2019, не подлежащих хранению, за периоды 2003-2004г.г., 2005-2007г.г., 2008г., 2011г., 2012-2014г.г., в перечне которых значится первичная бухгалтерская документация, кассовые книги, кассовые документы, договоры (т. 2 л.д.5-8).

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к верному выводу о том, что ответчиком не подтверждено наличие указанных займов. Утверждение ответчика на возврат займов в 2016 году на сумму более 32000 тыс. руб., противоречит данным бухгалтерской отчетности, имеющейся в материалах дела, согласно которой по состоянию на 31.12.2015 уООО «Котарэнергосервис» сумма обязательства по заемным средствам составляла значительно меньшую сумму 4 169 тыс. руб.

Также суд первой инстанции правильно исходил из того, что при отсутствии финансово-хозяйственной деятельности после 2017 года, на что указано ответчиком, размер чистых активов организации, отраженный по состоянию на 31.12.2017 в бухгалтерском балансе должен был оставаться неизменным до момента исключения организации из ЕГРЮЛ также как и другие показатели баланса. По состоянию на 31.12.2017 имущество организации, отраженное по строке «финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса составляло в стоимостном выражении 34 814 тыс. руб.

Доказательств того, каким образом произошло распоряжение указанными чистыми активами в дальнейшем, ответчиком не представлено, при том, что к 2018 году сторонами уже были прекращены фактические брачные отношения. Как следует из решения Заречного районного суда Свердловской области от 20.05.2019 по делу № 2-96/2019 по иску Тархановой Н.Р. к Тарханову О.В. о разделе совместно нажитого имущества, ответчик давал пояснения о том, что на момент заключения брачного договора (дата заключения 09.02.2018) фактически брачные отношения были прекращены, супруги не вели общее хозяйство, что следует из искового заявления о расторжении брака от 2017 года.

Дав оценку всей совокупности представленных доказательств по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом сделан обоснованный вывод о том, что вывод денежных средств с расчетного счета Общества в счет возврата займов, в размере многократно превышающем сумму займов, отраженную в бухгалтерской отчетности совместно с действиями по написанию заявления о снятии обязанности руководителя, также в совокупности с иными доказательствами по делу, свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий директора ООО «Котарэнергосервис» Тарханова О.В., которая повлекла невозможность исполнения Обществом долговых обязательств перед истцом, что является основанием для удовлетворения исковых требований Тархановой Н.Р.

Судебная коллегия находит вышеприведенные выводы суда первой инстанции обоснованными.

Как следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 (резолютивная часть от 11.12.2020) по делу № А60-22100/2020 по иску Тархановой Н.Р. к ООО «Котарэнергосервис» о взыскании действительной стоимости доли, арбитражным судом установлено, что в распоряжении истца имеются бухгалтерские данные лишь за 2016 год, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, определена по данным за 2016 год (т.1 л.д. 18).

При расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2019 (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год) перед выходом участника из общества. Согласно представленной в налоговый орган по месту учета налогоплательщика бухгалтерской отчетности за 2016 год чистые активы общества составят 24604 тыс. руб. В соответствии с этими данными бухгалтерской отчетности общества за 2016 год размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Тархановой Н.Р. (12,5% от уставного капитала) в связи с её выходом из состава участников ООО «Котарэнергосервис», составляет 3075500 руб. (т. 1 л.д.16-18).

Тарханов О.В. являлся в указанном деле № А60-22100/2020 третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, отзыв которого арбитражный суд оценил критически, указав, что данный отзыв не является достаточным основанием для опровержения расчета истца, поскольку он не содержит конкретных сведений об основаниях заявленного третьим лицом уменьшения состава и стоимости активов общества по сравнению с данными бухгалтерской отчетности, которыми руководствовался истец (т. 1 л.д.20).

Доводы апелляционной жалобы ответчика по существу сводятся к несогласию с решением суда об удовлетворении исковых требований в полном объеме, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на ошибочном толковании норм права, и не являются достаточным основанием для отмены судебного акта в апелляционном порядке.

Доводы жалобы ответчика о рассмотрении дела с нарушением правил о подсудности, поскольку данный спор относится к корпоративным, основан на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

Пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Учитывая характер спора и субъектный состав спорного правоотношения, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявленный спор не имеет признаков корпоративного, поэтому спор не относится к компетенции арбитражного суда, определенной законом, подсудность настоящего спора соблюдена судом первой инстанции, оснований для отмены судебного акта по указанному основанию не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ответчика об избрании истцом неверного способа защиты, о необходимости применения к данному спору норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», являются несостоятельными. В данном случае правовым основанием исковых требований Тархановой Н.Р. являются положения пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающего возможность привлечения контролирующих Общество, исключенного из ЕГРЮЛ, лиц, к субсидиарной ответственности по долгам этого Общества.

Доводы жалобы ответчика о наличии у истца возможности направить возражения в налоговый орган относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствуют об обоснованности его позиции. Материалами дела подтверждается, что истец трижды обращалась в налоговый орган с возражениями по поводу предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Обращения истца были 17.06.2020, 24.08.2020, 06.11.2020 (т. 1 л.д. 32).

При установленных по делу обстоятельствах, исходя из положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у судебной коллегии нет оснований соглашаться с доводом жалобы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку материалами дела не подтверждается, что истец осуществила свои права исключительно с намерением причинить вред ответчику. Обстоятельства дела свидетельствуют об обратном.

Доводы жалобы ответчика о несогласии с произведенной судом оценкой доказательств не могут служить основанием к отмене решения суда. Данные доводы сводятся к переоценке исследованных судом первой инстанции доказательств, что в силу ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относится к его исключительной компетенции.

Ввиду того, что доводы апелляционной жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, но при этом, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, достаточных и объективных доказательств в опровержение этих выводов стороной ответчика не представлено, судебная коллегия не находит предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемого судебного решения, которое постановлено с соблюдением принципов и правил, предусмотренных ст. ст. 2, 5, 8, 10, 12, 56, 59, 60, 67, 195, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в п. п. 1 - 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении».

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 20.09.2022 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 10.02.2023.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░░