Решение по делу № 33-2860/2016 от 09.02.2016

Судья – Ваганова К.Б.

Дело № 33 – 2860

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

Председательствующего Киселевой Н.В.

и судей Петуховой Е.В., Кузнецовой Г.Ю.

при секретаре Араслановой О.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционной инстанции в г. Перми 21 марта 2016 года дело по апелляционной жалобе Буракова М.И. на решение Добрянского районного суда Пермского края от 24 ноября 2015 года, которым постановлено:

иск Чернова С.А. удовлетворить.

Взыскать с Буракова М.И. в пользу Чернова С.А. ** рублей и возврат госпошлины в размере ** рублей.

Взыскать с Буракова М.И. в местный бюджет госпошлину в размере ** рублей.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Петуховой Е.В., пояснения представителя Буракова М.И. – Агутина А.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Чернов С.А. обратился в суд с иском к Буракову М.И. о взыскании денежных средств в размере ** рублей и расходов по уплате государственной пошлины в сумме ** рублей.

В обоснование заявленных требований указал на то, что ответчик Бураков М.И. является учредителем и руководителем ООО «Союз-Еврострой».

Между ООО «Союз-Еврострой» в лице директора Буракова М.И. и Черновым С.А. 11.04.2011 г. был заключен договор купли-продажи 2- этажного кирпичного административного здания с подвалом, общей площадью ** кв.м, и земельного участка, общей площадью ** кв.м., расположенных по адресу: ****. Стоимость имущества определена в ** рублей.

15.04.2011 г. между этими же сторонами был заключен договор купли-продажи 2 - х этажного нежилого кирпичного здания с подвалом, общей площадью ** кв.м, и земельного участка, общей площадью ** кв.м., расположенных по адресу: ****. Стоимость имущества определена в ** рублей.

Регением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2012 года ООО «Союз-Еврострой» признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Ответчик Бураков М.И. признал, что, являясь директором ООО «Союз-Еврострой», не поставил истца Чернова С.А. в известность о неплатежеспособности ООО «Союз-Еврострой» в момент совершения вышеуказанных сделок купли-продажи, а также о действительной рыночной цене объектов.

В связи с чем, 24.07.2013 года заключил с Черновым С.А. соглашение о добровольном возмещении затрат.

Предметом соглашения является обязательство Буракова М.И. возместить Чернову С.А. 50% затрат, убытков, причиненных Чернову С.А. и связанных с рассмотрением Арбитражным судом Пермского края гражданского дела по иску арбитражного управляющего М. к ООО «Союз-Еврострой» о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2011г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2011 года, заключенных между ООО «Союз-Еврострой» и Черновым С.А., а также выплаты компенсации морального вреда в размере ** рублей и судебных издержек.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 года по делу № ** договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2011г. и от 15.04.2011г., заключенные между ООО «Союз-Еврострой» и Черновым С.А., признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: с Чернова С.А. в пользу ООО «Союз-Еврострой» взысканы денежные средства в размере ** рублей, а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере ** рублей.

Бураков М.И. в добровольном порядке возместил Чернову С.А. расходы на услуги представителя (50% от суммы) и выплатил компенсацию морального вреда в размере ** рублей, от исполнения соглашения в остальной части во время переговоров по решению вопроса мирным путем отказался в полном объеме.

19.03.2014г. между ООО «Союз-Еврострой» в лице конкурсного управляющего М. и ООО «Союз-Инвест» в лице директора Г. заключено соглашение об отступном, согласно которому к ООО «Союз-Инвест» перешло право требования к Чернову С.А. на денежные средства в размере ** рублей, взысканные определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013г.

05.08.2014 г. Чернов С.А. получил от ООО «Союз-Инвест» претензию с требованием исполнения в полном объеме Определения Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 г. в пользу ООО «Союз-Инвест», а также копии документов: Соглашение об отступном от 19.03.2014г. и акт передачи документов к нему от 31.07.2014г.

08.12.2014г. между ООО «Союз-Инвест» и Черновым С.А. заключено соглашение, по которому Чернову С.А. предоставлен срок исполнения вышеуказанного обязательства: период с момента подписания соглашения до 01.06.2016г.

27.07.2015 г. в кассу ООО «Союз-Инвест» Чернов С.А. оплатил по соглашению ** руб., 18.08.2015 г.- ** руб.

Истец в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, об отложении судебного заседания не просил.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования и доводы искового заявления поддержала.

Ответчик Бураков М.И. и его представитель Кетова Е.Н. в судебном заседании с исковыми требованиями не согласились. Также суду представлен письменный отзыв, из которого следует, что с требованиями Чернова С.А. Бураков М.И. не согласен.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе и дополнениях к ней Бураков М.И.

Приводит довод о том, что истцом не доказан факт возникновения у него ущерба и наличие причинной связи между действиями ответчика и возникшим вредом, а также размер убытков. При определении размера убытков должны учитываться только точные данные, бесспорно подтверждающие факт наличия убытков в заявленной сумме, а неподтвержденные документально расходы не могут быть приняты судом. Суд не учел того обстоятельства, что в самом соглашении о погашении убытков, заключенном между сторонами, предметом обязательства имеется ввиду именно возмещение убытков.

Считает, что приходные кассовые чеки от 27.07.2015 г. на сумму ** руб. и от 18.08.2015 г. на сумму ** руб. без подтверждения иными документами не могут являться достаточными доказательствами внесения наличных денежных средств в кассу ООО «Союз-Инвест». В отсутствие кассовых чеков о принятии обществом денежных средств в размере ** руб. от Чернова С.А. и проверки действительности внесения этих средств в кассу предприятия размер убытков не может быть установлен.

Считает, что суд необоснованно отклонил его ходатайства о запросе документального подтверждения несения расходов Черновым С.А. (запросы в налоговые органы, в ОО «Союз-Инвест»).

Считает, что не только он один должен возмещать убытки истцу, но и другой участник ООО «Союз-Еврострой» Г., дававший согласие при заключении сделок по продаже недвижимого имущества, который также должен быть привлечен к участию в деле в качестве соответчика. Считает, что действия Чернова С.А. и Г. направлены на ущемление его законных интересов и прав, фактически являются злоупотреблением правом.

Ссылаясь на ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагает, что в его действиях отсутствует противоправный характер правонарушения, вина, недобросовестные и неразумные действия. Орган управления должника – директор совершал сделки исключительно с одобрения участников общества.

Заявляет, что вступившими в законную силу судебными постановлениями Арбитражного Суда Пермского края по делу № ** ответственность по обязательствам ООО «Союз-Еврострой», в том числе по сделкам купли-продажи недвижимого имущества от ООО «Союз-Еврострой» к Чернову С.А., не установлена и не доказана, равно как и не установлена его (Буракова) субсидиарная ответственность.

При рассмотрении дела недобросовестность его действий в связи с заключением сделок по отчуждению имущества организации между аффилированными лицами, не доказана. При рассмотрении дела в Арбитражном суде по иску об оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества от ООО «Союз-Еврострой» к Чернову С.А. он (Бураков М.И.) занимал активную позицию, представлял доказательства, оплачивал госпошлину, экспертизы, услуги адвоката. Отмечает, что сделки были признаны недействительными только в связи с неопределенностью в стоимости продаваемых объектов, а не в связи с нарушением закона и воли сторон.

Ссылаясь на ст.ст. 432, 431 ГК РФ, заявитель указывает на то, что в соглашении от 24.07.2013 г. сторонами не определен конкретный размер и способ исчисления денежных средств, подлежащих уплате ответчиком в пользу истца, поэтому у ответчика отсутствовала обязанность по безусловной оплате денежных средств истцу на основании указанного соглашения, а установлена обязанность по возмещению убытков, поэтому суд должен был применить нормы ГК РФ о возмещении убытков.

Заявляет, что вступившим в силу определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 г. по делу ** установлено, что истец приобрел в собственность здания и земельные участки, рыночной стоимостью ** руб., которыми в последующем распорядился по своему усмотрению, т.е. Чернову С.А. в результате заключения договоров купли-продажи недвижимости какие-либо убытки не причинены. Напротив, им приобретено имущество, стоимость которого существенно превышала уплаченную им цену.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились. Представитель ответчика Буракова М.И. – Агутин А.В. в суде апелляционной инстанции настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Судебная коллегия, обсудив доводы апелляционной жалобы заявителя, считает решение суда, подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24 июля 2013 г. между Бураковым М.И., являющимся участником-учредителем ООО «Союз-Еврострой», и Черновым С.А. заключено соглашение о добровольном возмещении затрат (л.д.5-6), согласно которого по настоящему соглашению сторона 1 (Бураков) обязуется добровольно возместить 50 % затрат, убытков, причиненных стороне 2 (Чернову), связанных с рассмотрением арбитражным судом Пермского края гражданского дела по искам арбитражного управляющего М. к ООО «Союз-Еврострой» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11 апреля 2011 г., договора купли- продажи недвижимого имущества от 15 апреля 2011 г., заключенных между ООО «Союз-Еврострой» (продавцом) и Черновым С.А. (покупателем) (п.1.1). Бураков М.И. возмещает Чернову С.А. затраты, убытки в связи с признанием недействительными Арбитражным судом Пермского края сделок купли-продажи недвижимого имущества, указанных в п. 1.1, и возложением на Чернова С.А. обязанностей по уплате суммы в связи с применением последствий недействительной сделки. Размер убытков будет определен на основании решения, определения Арбитражного суда Пермского края. Затраты, убытки подлежат возмещению, в связи со следующим. 11 апреля 2011 года и 15 апреля 2011 года между ООО «Союз-Еврострой», в лице директора Буракова М.И. и Черновым С.А. заключены договоры купли- продажи недвижимости.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 сентября 2012 года по делу № ** в отношении ООО «Союз-Еврострой» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден М.

08 октября 2012 года конкурсный управляющий М. обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела о банкротстве ООО «Союз-Еврострой» с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11 апреля 2011 года и 15 апреля 2011 года, заключенных ООО «Союз-Еврострой» с Черновым С.А., обосновав свое заявление тем, что сделки совершены не по рыночной стоимости, т.е. при неравноценном встречном исполнении обязательств, а так же совершенны в период неплатежеспособности ООО «Союз-Еврострой».

Бураков М.И., являясь директором ООО «Союз-Еврострой» (продавец), не поставил Чернова С.А. (покупатель) в известность о неплатежеспособности ООО "Союз-Еврострой" в момент совершения сделок купли-продажи, указанных выше, а так же не поставил Чернова С.А. в известность о действительной (рыночной) стоимости передаваемых ему объектов недвижимости (п.2.1.).

Бураков М.И. обязуется также возместить Чернову С.А. в полном объеме, не зависимо от результатов рассмотрения гражданского дела, обязательные платежи, государственную пошлину, иные платежи, связанные с рассмотрением вышеуказанного дела (п.2.3).

Бураков М.И. обязуется также возместить Чернову С.А. компенсацию морального вреда сверх возмещения затрат в размере ** рублей (п.2.4).

Поручителем по обязательства Буракова М.И. перед Черновым С.А. по данному соглашению является Бураков В.М.

Приложение к данному соглашению - договор поручительства от 24 апреля 2013 г. Буракова В.М. (п.3.1 раздела 2).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу № **, заявление конкурсного управляющего ООО «Союз-Еврострой» к Чернову С.А. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворено; договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11 апреля 2011 г. и 15 апреля 2011 г., заключенные ООО «Союз-Еврострой» с Черновым С.А., признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: с Чернова С.А. в пользу ООО «Союз-Еврострой» взыскана сумма ** рублей; с Чернова С.А. в пользу ООО «Союз-Еврострой» взысканы судебные расходы по уплате госпошлины в сумме ** рублей, с Чернова С.А. в пользу ООО «ТопКом-Инвест» взысканы судебные расходы на оплату услуг эксперта в сумме ** руб.

19 марта 2014 г. между ООО «Союз-Еврострой» в лице конкурсного управляющего М. и ООО «Союз-Инвест» в лице директора Г. было заключено соглашение об отступном, из которого следует, что на основании протокола собрания кредиторов ООО «Союз-Еврострой» № ** от 19 марта 2014 года должник - ООО «Союз-Еврострой» в счет частичного исполнения обязательства, вытекающего из определения Арбитражного суда Пермского края о делу №** от 25 декабря 2012 г., от 19 ноября 2013 г. и поименованного в п.1.2 Соглашения, предоставляет кредитору - ООО «Союз-Инвест» отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением (п.1.1). Сведения об обязательстве, в счет частичного исполнения которого предоставляется отступное: сумма долга: ** рублей (п.1.2). С момента предоставления отступного, обязательство ООО «Союз-Еврострой» (определенное в п.1.1 и п.1.2 Соглашения) перед ООО «Союз-Инвест» уменьшается на сумму в размере ** рублей (п.1.3). В качестве отступного по соглашению ООО «Союз-Еврострой» передает ООО «Союз-Инвест» исполнительные листы по вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу №** к Чернову С.А. на сумму ** рублей (п.2.2) (л.д. 12-13).

Актом от 31 июля 2014 г. приема-передачи документов по соглашению об отступном от 19.03.2014 г., на основании п.2.5 Соглашения об отступном, ООО «Союз-Еврострой» передал, а ООО «Союз-Инвест» принял по акту приема-передачи следующее имущество: определение Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу № ** о взыскании с Чернова С.А. суммы ** рублей, в том числе, ** рублей задолженности и ** рублей - расходы по оплате государственной пошлины; исполнительный лист, по вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу №** в размере ** рублей серия АС № **, выдан 25 марта 2014 г.; исполнительный лист по вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу № ** серия ** выдан 24 марта 2014 г. в размере ** рублей; судебные расходы по оплате государственной пошлины. Стоимость передаваемого имущества ** руб. (л.д. 14).

08 декабря 2014 г. между ООО «Союз-Инвест» в лице директора Г. и Черновым С.А. заключено соглашение, согласно которого стороны пришли к соглашению о том, что Чернов С.А. принимает на себя обязательство выплатить ООО «Союз-Инвест» сумму долга наличными (путем внесения в кассу кредитора) или безналичными (путем перечисления на расчетный счет кредитора) денежными средствами в срок до 01 января 2016 г., при этом периодичность платежей, размер платежей определяется должником самостоятельно по его усмотрению, а кредитор в свою очередь принимает на себя обязательства не предъявлять к исполнению исполнительные листы, выданные на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу № ** в отношении должника до 01.01.2016 г. (п.2). Сумма долга может быть выплачена Должником Кредитору досрочно (п.3) (л.д. 16).

Во исполнение соглашения от 08 декабря 2014 г. Чернов С.А. частично оплатил сумму долга: в размере ** руб. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № ** от 27.07.2015 г. (л.д. 17); в размере ** рублей согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № ** от 18.08.2015 г. (л.д. 36).

На направленные Черновым С.А. в адрес Буракова М.И. претензии от 12.08.2015 г. и от 27.08.2015 г. о возмещении ему по Соглашению о добровольном возмещении затрат денежных средств в общем размере ** руб. ответа не последовало, указанная сумма не была возмещена Чернову С.А. (л.д. 18,37).

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика ** руб., суд исходил из согласованных сторонами условий договора от 24 июля 2013 г., обязательности его исполнения сторонами, в соответствии со ст.309-310, 421 ГК РФ, а также фактического несения истцом расходов по оплате долга на общую сумму ** руб.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика денежных средств на основании договора от 24 июля 2013 г.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из содержания соглашения от 24 июля 2013 г. сторонами не определен конкретный размер и способ исчисления денежных средств, подлежащих уплате ответчиком в пользу истца, а имеется отсылка на возмещение истцу убытков, которые могут быть причинены истцу в будущем, в результате принятия судебного акта о признании сделок недействительными.

Таким образом, условие о конкретном размере денежных средств, подлежащих выплате ответчиком, сторонами не согласовано и у ответчика отсутствовала обязанность по безусловной выплате денежных средств истцу на основании договора от 24 июля 2013 г., а установлена обязанность по возмещению убытков, наличие и размер которых, а также их фактическое несение подлежали подтверждению истцом на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Соответственно, поскольку договором конкретный размер денежного обязательства ответчика не установлен, в данном случае судом подлежали применению не условия соглашения, а нормы гражданского законодательства, определяющие порядок возмещения убытков.

Согласно статье 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу ч.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). (ч.2 ст.15 ГК РФ).

Указанные положения гражданского законодательства для взыскания убытков требуют установления совокупности юридических фактов: основания возникновения ответственности в виде возмещения убытков (нарушение договорных обязательств, деликт или действие государственного органа, иное нарушение прав и законных интересов, повлекшее причинение убытков; причинной связи между фактом, послужившим основанием для наступления ответственности в виде возмещения убытков, и причиненными убытками при этом противоправное поведение лица только тогда является причиной вреда, когда оно прямо (непосредственно) связано с этими убытками (вредом), наличие же косвенной (опосредованной) связи между противоправным поведением лица и вредом означает, что данное поведение лежит за пределами конкретного случая, а стало быть за пределами юридически значимой причинной связи; размера убытков (реальных и упущенной выгоды; вины причинителя вреда; характера мер по предотвращению или снижению размера понесенных убытков.

В данном случае такой совокупности юридических фактов, необходимых для взыскания с ответчика в пользу истца убытков не имеется.

Вступившим в силу судебным актом – определением Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2013 г. по делу № ** о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества от 11 апреля 2011 г. и 15 апреля 2011 г., заключенных ООО «Союз-Еврострой» и Черновым С.А., установлено, что истец приобрел в собственность здания и земельные участки рыночной стоимостью ** руб., которыми в последующем распорядился по своему усмотрению.

Таким образом, как из буквального, так и смыслового содержания данного судебного акта не следует, что Чернову С.А. в результате заключения указанных договоров купли-продажи недвижимости были причинены какие-либо убытки, а также не следует наличие вины Буракова М.И. в причинении истцу убытков. Напротив, из названного определения следует, что Черновым С.А. приобретено имущество, стоимость которого существенно превышала уплаченную им цену.

Судебная коллегия отмечает также что обязанность истца оплатить приобретенное им недвижимое имущество по рыночной цене установлена судебным решением, следовательно, взысканная с истца сумма не является его убытком согласно смыслу и буквальному содержанию положений ст.15 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия полагает, что материалы дела не содержат доказательств наличия правовых оснований, предусмотренных ст.ст.12, 15 ГК РФ, для взыскания с Буракова М.И. в пользу истца Чернова С.А. как его убытков денежных средств, уплаченных им в порядке исполнения решения суда.

При изложенных обстоятельствах решение суда не может быть признано законным и обоснованным, подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе Чернову С.А. в удовлетворении требований, заявленных к Буракову М.И.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Добрянского районного суда Пермского края от 24 ноября 2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований Чернова С.А. к Буракову М.И. о взыскании денежных средств в сумме ** рублей; возврате государственной пошлины в размере ** рублей; о взыскании с Буракова М.И. в местный бюджет государственной пошлины в размере ** рублей отказать.

Председательствующий:

Судьи: