Решение по делу № 33-12475/2024 от 15.07.2024

Судья Головань Р.М.                УИД 61RS0007-01-2023-005367-62

Дело № 33-12475/2024

Дело № 2-930/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

05 августа 2024 года     г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

в составе председательствующего Татуриной С.В.,

судей Джагрунова А.А., Панченко Ю.В.,

при секретаре Кравцовой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «АктивАвто» о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску ООО «АктивАвто» к Дворкову Виталию Викторовичу о признании договора залога незаключенным, по апелляционной жалобе ООО «АктивАвто» на решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 апреля 2024 года.

Заслушав доклад судьи Джагрунова А.А., судебная коллегия

установила:

Дворков В.В. обратился в суд с иском к ООО «АктивАвто», указав в обоснование, что 13.08.2022 между Дворковым В.В. и ООО «АктивАвто» заключен договор займа № 13/08/2022-01, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере 1 750 000 руб. в качестве займа. Займ предоставлен сроком на 1 календарный год, до 13.08.2023, под 2,88 процентов в месяц. Пунктом 7.2 договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков возврата займа в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. В п. 11.1 договора стороны согласовали условие о том, что договор действует до окончательного исполнения сторонами своих обязательств.

По состоянию на 13.08.2023 и позднее ответчик не исполнил договорные обязательства, в связи с чем у него образовалась задолженность.

Договорные обязательства ответчика обеспечены договором залога №14/08/2022-01 от 14.08.2022, по условиям которого ответчик предоставил истцу в залог транспортные средства: автомобиль марки Лада, 212140 LADA 4х4, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 26.08.2019 АО «Автоваз», гос.номер ...; автомобиль марки Chevrolet Klac Captiva, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 10.12.2014 ООО «Джи Эм Авто», гос.номер ...; автомобиль марки Lexus GS300, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 23.11.2017 МРЭО ГИБДД УМВД России по Мурманской области, гос.номер ...; автомобиль марки SKODA RAPID‚ ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 29.10.2014 ООО «Фольксваген Груп Рус», гос.номер ....

В добровольном и досудебном порядке спор не урегулирован.

На основании изложенного, Дворков В.В., с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил суд:

- взыскать с ООО «АктивАвто» в пользу Дворкова В.В. задолженность по договору займа № 13/08/2022-01 от 13.08.2022 в следующем размере: 1 750 000 руб. – основной долг, 102 312 руб. – проценты за пользование займом за период с 14.08.2023 по 22.10.2023 включительно и по дату фактического исполнения обязательства, 122 500 руб. – пени за период с 14.08.2023 года по 22.10.2023 включительно и по дату фактического исполнения обязательства; расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 374 руб.; почтовые расходы в размере 397, 4 руб.; расходы на представителя в размере 52 500 руб.;

- обратить взыскание на предмет залога – указанные выше транспортные средства.

ООО «АктивАвто» обратилось в суд со встречным иском к Дворкову В.В. о признании договора залога транспортного средства недействительным и незаключенным, в обоснование указав, что данный договор подписан от лица ООО «АктивАвто» лицом, не имеющим полномочий на его подписание. При этом договор займа заключен 13.08.2022 за подписью директора ООО «АктивАвто» ..., однако договор залога заключен не сразу, а на следующий день; регистрация залога произошла только 27.01.2023, т.е. спустя 4 месяца с даты заключения договора.

На основании изложенного, ООО «АктивАвто» просило суд признать договор залога транспортного средства (автомобиля) № 14/08/2022-01 от 14.08.2022 недействительным (незаключенным).

Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 апреля 2024 года суд взыскал с ООО «АктивАвто» в пользу Дворкова В.В. задолженность по договору займа № 13/08/2022-01 от 13.08.2022 года в следующем размере: 1 750 000 руб. – основной долг, 371 246,4 руб. – проценты за пользование займом за период с 14.08.2023 года по 23.04.2024 года включительно, 300 000 руб. – пени за период с 14.08.2023 года по 23.04.2024 года включительно; проценты за пользование денежными средствами в соответствии с пунктом 1.3 договора займа №13/08/2022-01 от 13.08.2022 года за период с 24.04.2024 года по дату фактического исполнения основного обязательства в размере 1 750 000 руб.; пени в соответствии с пунктом 7.2 договора займа №13/08/2022-01 от 13.08.2022 года за период с 24.04.2024 года по дату фактического исполнения основного обязательства в размере 1 750 000 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 374 руб.; почтовые расходы в размере 397, 4 руб.; расходы на представителя в размере 52 500 руб.

Обратил взыскание на предмет залога по договору залога № 14/08/2022-01 от 14.08.2022 года, а именно: автомобиль марки Лада, 212140 LADA 4х4, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 26.08.2019 АО «Автоваз», гос.номер ...; автомобиль марки Chevrolet Klac Captiva, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 10.12.2014 ООО «Джи Эм Авто», гос.номер ...; автомобиль марки Lexus GS300, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 23.11.2017 МРЭО ГИБДД УМВД России по Мурманской области, гос.номер ...; автомобиль марки SKODA RAPID‚ ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 29.10.2014 ООО «Фольксваген Груп Рус», гос.номер ....

В удовлетворении встречного иска ООО «АктивАвто» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «АктивАвто» выражает несогласие с решением в части обращения взыскания на предмет залога по договору залога от 14.08.2022 года и отказе в удовлетворении встречного иска, просит решение в указанной части отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска Дворкова В.В. и об удовлетворении встречного иска ООО «АктивАвто»; назначить по делу технико-криминалистическую экспертизу в отношении оттиска печати ООО «АктивАвто» в договоре залога № 14/08/2022-01 от 14.08.2022.

В обоснование доводов жалобы апеллянт повторно приводит доводы встречного иска, указывает, что Попов О.Н., подписавший договор от имени Общества, действительно имел полномочия на подписание договоров, но исключительно по прямому указанию директора, который ему указания на подписание спорного договора залога не давал. В материалы дела не представлен документ, который не только подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, но и определяет условия и границы реализации этих прав. Полномочия распоряжаться принадлежащими представляемому гражданину имущественными правами, совершать действия, необходимые для реализации данного полномочия, на осуществление которых выдана доверенность, должны быть конкретными.

На апелляционную жалобу Дворковым В.В. поданы письменные возражения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Дворкова В.В. – Парадова И.А. доводы возражений поддержала, просила решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав явившихся лиц, посчитав возможным в порядке ст.ст. 167, 327 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещавшихся надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. ст. 309-310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и по общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 334 ГК РФ в случае неисполнения должником своего обязательства, залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.08.2022 между Дворковым В.В. и ООО «АктивАвто» заключен договор займа № 13/08/2022-01, согласно которому Дворков В.В. передал в заем ООО «АктивАвто» денежные средства в размере 1 750 000 руб., сроком на 1 календарный год (до 13.08.2023), под 2,88% в месяц.

Пунктом 7.2 договора займа предусмотрена ответственность за нарушение сроков возврата займа в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. В п. 11.1 договора стороны согласовали условие о том, что договор действует до окончательного исполнения сторонами своих обязательств.

По состоянию на 13.08.2023 и позднее ответчик не исполнил свои обязательства по договору, в связи с чем у него образовалась задолженность.

Договорные обязательства ответчика обеспечены договором залога №14/08/2022-01 от 14.08.2022, по условиям которого ответчик предоставил истцу в залог транспортные средства, в том числе: автомобиль марки Лада, 212140 LADA 4х4, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 26.08.2019 АО «Автоваз», гос.номер ...; автомобиль марки Chevrolet Klac Captiva, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 10.12.2014 ООО «Джи Эм Авто», гос.номер ...; автомобиль марки Lexus GS300, ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 23.11.2017 МРЭО ГИБДД УМВД России по Мурманской области, гос.номер ...; автомобиль марки SKODA RAPID‚ ... года выпуска, двигатель №..., шасси № отсутствует, кузов № ..., цвет ..., VIN ..., ПТС ..., выдан 29.10.2014 ООО «Фольксваген Груп Рус», гос.номер ... (уведомление о возникновении залога № 2023-007-610590-133 от 27.01.2023).

Кроме того, в материалы дела представлены договоры купли-продажи залоговых транспортных средств, согласно которым спорные автомобили проданы ООО «АктивАвто» до заключения договора залога.

В добровольном и досудебном порядке спор не урегулирован.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 337, 349, 348, 350, 807, 809, 810 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходил из доказанности факта возникновения между сторонами заемных правоотношений, отсутствия доказательств возврата основного долга и процентов, предусмотренных заключенным сторонами договором займа. В связи с чем, признав верным представленный истцом по первоначальному иску расчет задолженности, пришел к выводу о взыскании задолженности по договору займа в размере 1 750 000 рублей (основной долг), процентов за пользование займом в размере 371 246,4 рублей за период с 14.08.2023 по 23.04.2024 включительно, а также пени за период с 14.08.2023 по 23.04.2024 включительно в размере 444 500 рублей. При этом к размеру неустойки суд посчитал возможным применить положения ст. 333 ГК РФ, определив ко взысканию с ООО «АктивАвто» в пользу Дворкова В.В. неустойку за указанный период в размере 300 000 рублей.

Также судом признано правомерным взыскание с ответчика процентов за пользование займом, предусмотренных п. 1.3 договора, а также неустойки в соответствии с п. 7.2 договора займа по день фактического исполнения обязательства.

При этом, суд первой инстанции, учитывая неисполнение ООО «АктивАвто» своих обязательств по возврату долга и процентов, не усмотрел оснований для отказа в обращении взыскания на предмет залога.

Разрешая встречные исковые требования ООО «АктивАвто» о признании договора залога незаключенным, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, исходя из того, что договор залога подписан от имени Общества представителем Поповым О.Н., в подтверждение полномочий которого представлена доверенность, выданная ему 30.05.2022 директором ООО «АктивАвто».

Доводы Общества о том, что в договоре использована печать ООО «АктивАвто», которая является недействительной, суд отклонил.

Как указал суд первой инстанции, данные доводы юридически значимыми не являются, поскольку в юридическом досье ООО «АктивАвто» отсутствуют карточки с образцами подписей и оттисками печати общества. Более того, допрошенные в судебном заседании свидетели ... и ... дали противоречивые показания о том, сколько было печатей в организации, что в совокупности не позволяет сделать вывод о том, что в спорный период в Обществе использовалась только одна печать.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

На основании ст.ст. 98, 100 ГПК РФ с ООО «АктивАвто» в пользу Дворкова В.В. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 374 руб., почтовые расходы в размере 397,4 руб., расходы на представителя в размере 52 500 руб.

В силу положений ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 апреля 2024 года обжалуется только ООО «АктивАвто» в части обращения взыскания на предмет залога и отказа в удовлетворении встречного иска, судебная коллегия проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

При этом, проанализировав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Судебная коллегия находит выводы суда правильными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам и требованиям закона, в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 185, ч. 1 ст. 185.1. Гражданского кодекса РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, свои исковые требования в данной части Дворков В.В. основывал на договоре залога, который от имени ООО «АктивАвто» подписан Поповым О.Н., действующим на основании доверенности от 30.05.2022, выданной последнему ООО «АктивАвто».

Указанная доверенность предусматривает полномочия Попова О.Н. от имени ООО «АктивАвто» участвовать в любых переговорах с физическими лицами, с уполномоченными представителями юридических лиц и иных хозяйствующих субъектов, заключать и подписывать от имени и в интересах Общества все виды коммерческих и иных договоров.

Вопреки позиции апеллянта, названные обстоятельства не давали Дворкову В.В. оснований сомневаться в наличии у Попова О.Н. полномочий заключать договор залога от имени ООО «АктивАвто». Отсутствуют таковые и у судебной коллегии.

Коллегия также учитывает, что с момента заключения договора залога транспортных средств от 14.08.2022, внесения в реестр уведомления о залоге и до момента обращения Дворкова В.В. в суд с настоящим иском ООО «АктивАвто» каким-либо образом не заявляло о своей неосведомленности относительно заключения Поповым О.Н. от имени Общества договора залога с Дворковым В.В. При этом о наличии залога как такового Обществу было достоверно известно, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон.

Как обоснованно указывает истец по первоначальному иску в своих возражениях на встречный иск в рамках настоящего спора ООО «АктивАвто» также не оспаривало факт выдачи доверенности Попову О.Н. директором ООО «АктивАвто», не заявляло каких-либо требований о признании доверенности от 30.05.2022 недействительной.

В связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности выводов суда первой инстанции о том, что заключая договор залога, представитель ООО «АктивАвто» действовал в рамках предоставленных ему полномочий и по согласованию с руководством ООО «АктивАвто».

Доводы жалобы о необоснованном отказе в назначении по делу технико-криминалистической экспертизы несостоятельны, поскольку суд, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, счел объем доказательств, имеющихся в деле, достаточным для правильного определения юридически значимых обстоятельств, ходатайство разрешено судом по правилам ст. 166 ГПК РФ, отказ в назначении экспертизы мотивирован в определении суда, внесенном в протокол судебного заседания.

Кроме того, суд обоснованно исходил из того, что доводы ООО «АктивАвто» об оспаривании печати Общества в договоре залога юридически значимыми не являются.

Позиция апеллянта об обратном противоречит действующему законодательству, так как наличие только подписи на документе подтверждает его действительность даже при отсутствии печати, поскольку сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). Скрепление договора печатью не является и не являлось обязательным условием для соблюдения простой письменной формы сделки.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено. Доводы жалобы повторяют позицию стороны, приведенную во встречном иске, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую оценку, и, по сути, сводятся к выражению несогласия апеллянта с произведенной судом оценкой доказательств по делу, которую судебная коллегия находит правильной.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, и не могут являться основанием к отмене решения суда первой инстанции, постановленного в соответствии с нормами материального права и фактическими обстоятельствами дела.

Решение суда требованиям материального и процессуального закона не противоречит, постановлено с учетом всех доводов сторон и материалов дела, которые судом первой инстанции надлежащим образом исследованы и оценены, что нашло отражение в принятом решении, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 апреля 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АктивАвто» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 08.08.2024.