Решение по делу № 2-3197/2023 от 29.05.2023

УИД: 34RS0011-01-2022-010977-72

№2- 3197/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

гор. Волгоград 28 июня 2023 года

Центральный районный суд г. Волгограда в составе:

председательствующего судьи Артеменко И.С.

при секретаре судебного заседания Соколовой В.С.,

с участием представителя истца Перфильева П.Ю., представителей третьих лиц ИФНС России по Центральному району г. Волгограда Цветкова С.С., Мосенкова С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чугунова А. В. к ООО «Санаторий Эльтон-2» о взыскании процентов по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Чугунов А.В. обратился в суд с иском к ООО «Санаторий Эльтон-2» о взыскании процентов по договору займа указав, что между сторонами заключены договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №... на сумму 5000000 руб., под 5 %, сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ; от ДД.ММ.ГГГГ №... на сумму 1000000 руб., под 5%, сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ; от ДД.ММ.ГГГГ б/н на сумму 150000 руб., под 8 %, сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежными документами: платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5000000 руб.; платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1000000 руб., чек по операции №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 50000 руб., чек по операции №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 50000 руб., чек по операции №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 50000 руб.

По соглашению об уступке прав требования б/н от ДД.ММ.ГГГГ Чугунов А.В. уступил Багровой И.А. право требования к ООО «Санаторий-Эльтон-2» на общую сумму 6150000 руб., в том числе из договора процентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 150000 руб., №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5000000 руб., №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1000000 руб.

Согласно п. 1.2. Соглашения, сумма накопленных и непогашенных на момент подписания настоящего соглашения процентов по указанным договорам в размере 2144457,19 руб. не входит в рамки регулирования настоящим соглашением и остается в обязательствах Должника к Кредитору, то есть к Чугунову А.В.

До настоящего времени ООО «Санаторий-Эльтон-2» проценты за пользование займом не уплатил.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность составляет 2299906,84 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Санаторий-Эльтон-2» было направлено требование о возврате займа и уплате процентов, которое оставлено без удовлетворения.

В связи с чем, просит взыскать с ООО «Санаторий-Эльтон-2» проценты за пользование займом в размере 2299906,84 руб., проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по день вынесения судом решения, проценты за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно. Расходы по оплате государственной пошлине в размере 60000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, ИФНС России №... по ..., ИФНС России по Центральному району г. Волгограда, Временный управляющий ООО "Санаторий Эльтон-2"- Слепуха К. О..

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомлен, его представитель на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представители третьего лица ИФНС России по Центральному району г. Волгограда просили в иске отказать, полагая, что подача иска направлена на преодоление запрета на противопоставление в деле о несостоятельности (банкротстве) своих требований требованиям иных (независимых) кредиторов, в данном случае, требованиям уполномоченного органа в размере 135546168,50 руб.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомлен. В материалах дел представлено письменное признание исковых требований.

Представитель третьего лица Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Санаторий Эльтон-2» Слепуха К.О. в судебное заседание не явилась извещена надлежащим образом, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, в материалы дела представлены возражения. В представленных в материалах дела просит в иске отказать, поскольку данный иск направлен на формальное наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов должника.

Остальные стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах не явки суд не уведомлен.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с п. 1 ст. 432 указанного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, №... (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Чугуновым А.В. и ООО «Санаторий-Эльтон-2» заключены договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №... на сумму 5000000 руб., под 5 %, сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ; от ДД.ММ.ГГГГ №... на сумму 1000000 руб., под 5%, сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ; от ДД.ММ.ГГГГ б/н на сумму 150000 руб., под 8 %, сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ.

По соглашению об уступке прав требования б/н от ДД.ММ.ГГГГ Чугунов А.В. уступил Багровой И.А. право требования к ООО «Санаторий-Эльтон-2» на общую сумму 6150000 руб., в том числе из договора процентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 150000 руб., №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5000000 руб., №... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1000000 руб.

Согласно п. 1.2. Соглашения, сумма накопленных и непогашенных на момент подписания настоящего соглашения процентов по указанным договорам в размере 2144457,19 руб. не входит в рамки регулирования настоящим соглашением и остается в обязательствах Должника к Кредитору, то есть к Чугунову А.В.

До настоящего времени ООО «Санаторий-Эльтон-2» проценты за пользование займом не уплатил.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность составляет 2299906,84 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Санаторий-Эльтон-2» было направлено требование о возврате займа и уплате процентов, которое оставлено без удовлетворения.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий (ст. 56 ГПК РФ).

Согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При разрешении заявленных исковых требований у суда возникли сомнения относительно правомерности предъявленных исковых требований ввиду следующего.

Как следует из положений статьи 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров.

Согласно Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ст. 2 ГПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при рассмотрении дел по существу.

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Как подтверждается материалами дела, ИФНС России по Центральному району г. Волгограда в отношении ООО «Санаторий Эльтон-2» проведена выездная налоговая проверка по налогу на прибыль организаций за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по результатам которой вынесено решение от ДД.ММ.ГГГГ №... о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислен налог на прибыль организаций (за исключением консолидированных групп налогоплательщиков), зачисляемый в федеральный бюджет, в размере 83 326605,86 руб., пени - 34 191683,92 руб., штраф – 1 100 руб.

В ходе выездной налоговой проверки установлено, что с 2009 года до проверяемого периода проверяемый налогоплательщик являлся убыточной организацией, у которой отсутствовали источники для возврата займов и выплаты процентов по заемным средствам в сроки, предусмотренные договорами займа и дополнительными соглашениями.

Предметом исследования в ходе проведения проверки являлись, в том числе, взаимоотношения между Чугуновым А.В. и ООО «Санаторий Эльтон-2» по договорам займа денежных средств, что также отражено в решении по результатам выездной налоговой проверки.

Перечисление денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ не подтверждается по результатам анализа приходных операций по расчетным счетам ООО «Санаторий Эльтон-2» и расходных операций по расчетным счетам Чугунова А.В.

Кроме того, Чугунов А. В. является племянником мажоритарного учредителя ООО «Санаторий Эльтон-2» Чугунова Л. С., который является аффилированным лицом по отношению к ООО «Санаторий Эльтон-2» на основании пункта 2 статьи 19 Закона № 127-ФЗ (согласно выписке и ЕГРЮЛ ООО «Санаторий Эльтон-2» Чугунов Л. С. является соучредителем данного общества с 85% доли в нем).

На момент выдачи займов Чугунов А.В. являлся учредителем ООО «Эльтон-Мед». Обе компании (ООО «Санаторий Эльтон - 2» и ООО «Эльтон-Мед») осуществляют одну и ту же деятельность в одном и том же сегменте рынка.

Недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Санаторий Эльтон – 2» располагается по адресу: 404256, Волгоградская область, Палласовский район, ....

Согласно проведенному анализу официального интернет – сайта eltonmed.ru, санаторно – курортный комплекс «Эльтон» располагается по адресу: Волгоградская область, Палласовский район, ....

Прейскуранты цен и иные документы, утверждены печатью ООО «Эльтон - Мед» и подписаны его генеральным директором.

Соответственно ООО «Санаторий Эльтон – 2» и ООО «Эльтон - Мед» являются взаимозависимыми организациями, осуществляющими одну и ту же деятельность и Чугунов А.В. является аффилированным к должнику лицом.

Согласно определению Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ №А12-29515/2022 было возбуждено производство по заявлению ФНС России в лице МИ ФНС №... по Волгоградской области о признании ООО «Санаторий Эльтон-2» несостоятельным (банкротом).

В деле № А12-47285/2020 о банкротстве ООО «Санаторий Эльтон-2» судом установлено, что заемные денежные средства Чугунова Л.С. по своей сути являются инвестициями в развитие предприятия, а договоры займа были оформлены без реальных намерений по созданию для заимодавцев и заемщика правовых последствий.

Таким образом, при заключении договоров займа Чугунов Л.С., как учредитель ООО «Санаторий Эльтон-2», в целях компенсации негативного воздействия на ООО «Санаторий Эльтон – 2» использовал выдачу займов через своего родственника Чугунова А.В. вместо механизма увеличения уставного капитала.

При этом, суд учитывает длительное непринятие мер ко взысканию задолженности, что свидетельствует о том, что спорные отношения следует рассматривать и квалифицировать как корпоративные отношения между должником и Чугуновым А.В., по поводу увеличения уставного капитала.

Таким образом, указанные сделки являются притворными сделками, то есть сделками, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, а соответственно являются ничтожными.

Учитывая вышеизложенное, заемные денежные средства по своей сути являются инвестициями в развитие предприятия, а договоры займа были оформлены без реальных намерений по созданию для заимодавцев и заемщика правовых последствий.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «Санатрий Эльтон-2» Чугунов Л.С. привлечен в качестве иного лица. Однако, каких-либо требований о включении в реестр требований кредиторов взыскиваемой суммы им не предъявлялось. Данное исковое заявление подано Чугуновым А.В. в период рассмотрения Арбитражным судом Волгоградской области заявления уполномоченного органа о признании ООО «Санаторий Эльтон-2» несостоятельным (банкротом) (дело № А12-29515/2022, принято к производству ДД.ММ.ГГГГ), ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Санаторий Эльтон-2» введена процедура наблюдения, суд приходит к выводу, что данный иск направлен на формальное наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

При этом, суд обращает внимание на то, что ООО «Санаторий Эльтон-2» не представлено документов, подтверждающих реальность получения денежных средств, как полученные денежные средства были истрачены, как данные обстоятельства отражались в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности от контролирующих лиц.

Исследовав указанные обстоятельства, суду на основании имеющихся в деле доказательств не удалось установить реальность намерений сторон на заключение договоров займа. Сделки имеют признаки мнимости, имеющие внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств, однако осуществленной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ является ничтожной.

Как следует из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий.

При таких обстоятельствах, требования истца Чугунова А.В., основанные на недействительной сделке удовлетворению не подлежат, а действия сторон по настоящему делу следует расценивать как злоупотребление правом.

В силу ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку признание иска ООО «Санаторий Эльтон-2» нарушает права кредиторов, судом признание иска не принимается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Чугунова А. В. ООО «Санаторий Эльтон-2» о взыскании процентов по договору займа, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда через Центральный районной суд г. Волгограда в течение месяца с момента вынесения решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 05.07.2023.

Судья: Артеменко И.С.