Решение по делу № 33-6528/2019 от 27.08.2019

В О Р О Н Е Ж С К И Й О Б Л А С Т Н О Й С У Д

Дело № 33- 6528

Строка № 209 г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

3 октября 2019 года г.Воронеж

Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего: Юрченко Е.П.,

судей: Родовниченко С.Г., Хныкиной И.В.,

при секретаре: ФИО4, -

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Хныкиной И.В.

гражданское дело Коминтерновского районного суда г.Воронежа № 2-1165/2019 по иску Королева Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «ВТФ», обществу с ограниченной ответственностью «Агентство развития» о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки

по апелляционной жалобе ООО «ВТФ»

на решение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 18 апреля 2019 г.

(судья Малютина Н.А.),

У С Т А Н О В И Л А:

Королев А.Н. обратился в суд с иском к ООО «ВТФ» и ООО «Агентство развития», в котором с учетом уточнения требований просил признать договор цессии от 10.05.2018, заключенный между ООО «Агентство развития» и ООО «ВТФ», предметом которого является уступка права требования задолженности в размере 282 590,10 рублей к ИП Котову П.Н. в пользу ООО «ВТФ» на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2018, ничтожным как сделку, совершенную во вред кредитору, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агентство развития» в пользу ООО «ВТФ» денежных средств в размере 28 000 рублей, полученных в результате исполнения договора цессии.

В обоснование заявленных требований истец указал, что вступившим в законную силу решением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 18.01.2018 с ООО «Агентство развития» в пользу Королева А.Н. взыскано неосновательное обогащение в размере 1 116 313,38 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 697 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2018 с ИП Котова П.Н. в пользу ООО «Агентство развития» взыскана задолженность по арендной плате в размере 69 350 рублей и плата за пользование коммерческим кредитом в размере 211 240,10 рублей.

17.08.2018 судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП г.Воронежа было возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного Коминтерновским судом г.Воронежа, по которому истец является взыскателем, а ООО «Агентство развития» - должником. В ходе исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.10.2018 наложен запрет на совершение ООО «Агентство развития» и ИП Котовым П.Н. любых действий, приводящих к изменению или прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 23.10.2018 обращено взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО «Агентство развития».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2018 произведена замена ООО «Агентство развития» на правопреемника ООО «ВТФ» в установленном решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2018 правоотношении по взысканию с ИП Котова П.Н. задолженности по арендной плате в размере 69 350 рублей и платы за пользование коммерческим кредитом в размере 211 240,10 рублей на основании договора уступки права требования от 10.05.2018.

По мнению истца, договор цессии является недействительным, поскольку целью его заключения со стороны ООО «Агентство развития» являлось сокрытие имущественных прав от возможного обращения на них взыскания и уклонение от исполнения решения суда в пользу Королева А.Н., то есть сделка по уступке прав требования совершена с целью причинения вреда истцу (л.д.7-10,159).

Решением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 18 апреля 2019 г. исковые требования Королева А.Н. удовлетворены (л.д.205,206-213).

В апелляционной жалобе ООО «ВТФ» ставит вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного, ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В жалобе указало, что суд при вынесении решения обстоятельства, связанные с оформлением процессуального правопреемства в Арбитражном суде Воронежской области не исследовал и не дал правовую оценку определению Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2018.

Вывод суда о том, что в результате заключения оспариваемого договора были выведены из имущества, на которое было обращено взыскание по долгам ООО «Агентство развития» перед Королевым А.Н., денежные средства в рамках исполнительного производства № № не обоснован. ООО «Агентство развития» не находится в стадии ликвидации, защита прав Королева А.Н. не может быть связана с применением последствий недействительности ничтожной сделки при оспаривании договора цессии, так как ООО «Агентство развития» погашает задолженность перед Королевым А.Н., на данный момент оплачено уже 19 280,22 руб. (л.д.217-220).

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца по доверенности ФИО6 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ВТФ» по доверенности ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Королева А.Н. по доверенности ФИО6 возражал относительно доводов апелляционной жалобы, поддержал письменные возражения на нее.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь положениями части 1 статьи 327 и части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая заявленные требования, районный суд правильно руководствовался положениями гражданского законодательства, регулирующими спорные правоотношения сторон.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу 03.07.2018 решением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 18.01.2018 с ООО «Агентство развития» в пользу Королева А.Н. взыскано неосновательное обогащение в размере 1 116 313,38 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 697 руб. (л.д.95-99).

Решение суда на момент рассмотрения настоящего спора не исполнено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2018 по делу по иску ООО «Агентство развития» к индивидуальному предпринимателю Котову Павлу Николаевичу о взыскании задолженности по арендной плате и за пользование коммерческим кредитом исковые требования ООО «Агентство развития» удовлетворены. Указанным решением с ИП Котова П.Н. в пользу ООО «Агентство развития» взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды б/н от 01.12.2015 в размере 69 350 рублей и 211 240,10 рублей в качестве платы за пользование коммерческим кредитом (л.д.18-24).

В рамках возбужденного на основании исполнительного листа исполнительного производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, взыскателем по которому является Королев А.Н., а должником – ООО «Агентство развития», 05.10.2018 судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП г.Воронежа УФССП России по Воронежской области вынесено постановление, которым установлено наличие дебиторской задолженности у должника ООО «Агентство развития» по вышеуказанному решению Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2018 и наложен запрет на совершение должником ООО «Агентство развития» и дебитором ИП Котов П.Н. любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам (л.д.14).

23.10.2018 судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП г.Воронежа УФССП России по Воронежской области вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Агентство развития» путем внесения ее на депозитный счет Коминтерновского РОСП г.Воронежа, в котором также ООО «Агентство развития» запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам (л.д.15).

10.05.2018 между ООО «Агентство развития» (цедент) и ООО «ВТФ» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Агентство развития» уступило ООО «ВТФ» права требования в размере 282 590,10 рублей задолженности по арендной плате и за пользование коммерческим кредитом к ИП Котову П.Н., возникших на основании договора аренды б/н от 01.12.2015, подтвержденных решением Арбитражного суда Воронежской области (резолютивная часть решения от 07.08.2018 года) (л.д.68-70).

По условиям договора цессионарий (ООО «ВТФ») за полученное право требования уплачивает цеденту (ООО «Агентство развития») денежную сумму в размере 28 000 рублей перечислением денежных средств на расчетный счет цедента или иным, согласованным сторонами способом, до 31.12.2019 года.

Платежными поручениями № 17 от 22.02.2019 года и № 18 от 01.03.2019 года подтверждается оплата ООО «ВТФ» 28000 рублей по договору уступки прав требования от 10.05.2018 года (л.д.182-184).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2018 года произведена замена ООО «Агентство развития» на правопреемника ООО «ВТФ» в установленном решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2018 года правоотношении по взысканию с ИП Котова П.Н. в пользу ООО «Агентство развития» задолженности по арендной плате по договору аренды б/н от 01.12.2015 года в размере 69350 рублей и платы за пользование коммерческим кредитом в размере 211240,10 рублей (л.д.25-26).

Как следует из указанного определения, основанием для правопреемства является договор уступки права требования от 10.05.2018.

Правильно определив характер спорных правоотношений, применив закон, подлежащий применению, проверив доводы сторон, оценив представленные доказательства применительно к требованиям статьи 67 ГПК РФ с точки зрения их допустимости, относимости, достоверности и достаточной связи в их взаимной связи, районный суд пришел к выводу о признании договора цессии недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ в их взаимной связи, поскольку был заключен ответчиками в нарушение прав и законных интересов истца, с целью вывода денежных средства из имущества, на которое было обращено взыскание по долгам ответчика ООО «Агентство развития».

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований подробно со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в решении, их правильность не вызывает сомнений у судебной коллегии.

Районный суд обосновано исходил из того, что отчуждение ООО «Агентство развития» 10.05.2018 ООО «ВТФ» права требования задолженности с ИП Котова П.Н. произошло при наличии у ООО «Агентство развития» неисполненной обязанности по возврату истцу Королеву А.Н. денежной суммы в размере 1 122 010,38 рублей, о чем ООО «Агентство развития» доподлинно было известно, истинной целью заключения договора явился вывод из имущества, на которое было обращено взыскание по долгам ответчика ООО «Агентство развития» перед истцом Королевым А.Н., денежных средств в рамках исполнительного производства № 47047/18/36035-ИП.

При этом доказательств экономического смысла и целесообразности оспариваемой сделки суду также не было представлено.

Признавая сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 и 168 ГК РФ, районный суд правомерно учел и то обстоятельство, что ответчик ООО «Агентство развития» не предпринял попытку перечислить денежные средства, которые были получены по оспариваемому договору от ООО «ВТФ», истцу Королеву А.Н. в счет погашения обязательства перед истцом по указанному исполнительному производству, а направило на перечисление иному юридическому лицу - ООО «Атари» напрямую, минуя счет ООО «Агентство развития», что очевидно сделало невозможным обращение на них взыскания. Данное обстоятельство также подтверждает недобросовестность в действиях ответчиков, причинивших вред истцу.

Кроме того, исполнение ООО «ВТФ» обязательства по оплате по договору уступки произведено 22.02.2019 и 01.03.2019 (л.д.182-184), то есть, в период судебного разбирательства, поскольку иск предъявлен 01.11.2018.

Довод апелляционной жалобы об исполнении ООО «Агентство развития» обязательств перед Королевым А.Н. правильность выводов районного суда не опровергает, поскольку решение суда о взыскании с ООО «Агентство развития» в пользу Королева А.Н. денежной суммы в размере 1 122 010,38 рублей, находящееся более одного года на принудительном исполнении, исполнено лишь на лишь на сумму 19 280,22 руб., то есть, менее чем на 2 %, что опровергает довод о добросовестности ответчика и принятии им действенных мер к погашению задолженности.

Изложенный в жалобе довод о том, что суд не дал оценку определению Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2018, которым проведена замена стороны в порядке процессуального правопреемства на основании спорного договора уступки, судебная коллегия находит необоснованным, поскольку на момент замены стороны в порядке процессуального правопреемства договора уступки не был оспорен в установленном законом порядке, Королев А.Н. не являлся участником процесса в Арбитражном суде, соответственно, не мог заявить свои возражения, в связи с чем воспользовался правом на оспаривание договора в рамках отдельного судебного процесса.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам, и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены решения, поскольку направлены на субъективное толкование норм материального права и переоценку доказательств, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах решение суда отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 18 апреля 2019 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ВТФ» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: