Решение по делу № 33-3306/2016 от 03.06.2016

Судья Колодезный А.В.

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 июня 2016 года № 33-3306/2016

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе

председательствующего Жидковой О.В.

судей Коничевой А.А., Сотникова И.А.,

при секретаре Журавлевой В.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Кузнецовой И.П. на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 16.06.2015, которым Кузнецовой И.П. отказано в удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Вологодского регионального филиала о признании договоров поручительства физического лица недействительными.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Жидковой О.В., объяснения истца Кузнецовой И.П., её представителя по доверенности Чекмаревой М.Л., представителя ответчика ОАО «Россельхозбанк» по доверенности Мизгиревой Л.В., судебная коллегия

установила:

между открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее ОАО «Россельхозбанк», банк, кредитор) и открытым акционерным обществом «Вологодский текстиль» (далее ОАО «Вологодской текстиль», заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии №... от 01.06.2011, №... от 10.04.2012, №... от 11.04.2012, №... от 24.07.2012, №... от 24.07.2012, №... от 03.10.2012, №... от 05.12.2012, №... от 11.12.2012, №... от 18.01.2013, №... от 23.01.2013, №... от 23.01.2013 с общим объемом кредитных обязательств на сумму ... рубля.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по данным кредитным договорам заключены договоры поручительства физического лица с руководителем ОАО «Вологодской текстиль» Бородулиной Г.К. и главным бухгалтером ОАО «Вологодской текстиль» Л.В.Ю.

ОАО «Россельхозбанк» предоставлены денежные средства по всем кредитным договорам в полном объеме.

08.10.2013 в связи с увольнением Л.В.Ю. на должность главного бухгалтера ОАО «Вологодской текстиль» принята Кузнецова И.П.

Поручительство Л.В.Ю. по кредитным договорам прекращено.

27.12.2013 дополнительными соглашениями, заключенными между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Вологодский текстиль», в вышеуказанные кредитные договоры внесены изменения, содержащие сведения о поручительстве Кузнецовой И.П., с которой банком заключены договоры поручительства физического лица №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №....

По условиям названных договоров поручительства Кузнецова И.П. приняла на себя обязательство солидарно отвечать перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение ОАО «Вологодский текстиль» обязательств по кредитным договорам на общую сумму ... рубля.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.12.2014 в отношении ОАО «Вологодский текстиль» введена процедура банкротства,временным управляющим назначен Халвицкий В.С.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2015 ОАО «Вологодский текстиль» признано несостоятельным (банкротом).

14.04.2015 Кузнецова И.П. обратилась в суд с иском к ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительными договоров поручительства физического лица.

В обоснование требований указала на мнимость договоров поручительства, совершение сделок лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, недобросовестность банка, являющегося профессиональным участником кредитных отношений, заключившего договоры поручительства, заведомо зная, что они не могли обеспечить кредитные обязательства, злоупотребление правом со стороны кредитной организации. Кроме того полагала, что договоры поручительства, заключенные после нарушения основным должником своих обязательств ничтожны. Выдача поручительства по просроченным обязательствам противоречит юридической природе такого способа обеспечения обязательств. Обеспечение исполнения обязательств преследует своей целью не возложение чужих долгов на третьих лиц, а гарантирование интересов кредитора в случае нарушения обязательств должником. При установлении поручительства обязательство должника не должно находиться в состоянии нарушения, от выдачи поручительства до возникновения правоотношений между кредитором и поручителем должно пройти какое-то время, в течение которого должник не исполняет или ненадлежаще исполняет принятые на себя обязательства.

Просила суд признать недействительными заключенные с ней договоры поручительства физического лица №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №..., №... от 27.12.2013.

Истец Кузнецова И.П. и ее представитель по доверенности Чекмарева М.Л. в судебном заседании исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ответчика ОАО «Россельхозбанк» по доверенности Синягина Е.А. в судебном заседании исковые требования не признала. Указала, что методические рекомендации, на которые ссылается истец, носят рекомендательный характер, не связывают банк какими-либо обязательными требованиями к процедуре рассмотрения кредитной заявки и принятию решения по предоставлению кредита, не устанавливают условий выдачи кредитных средств и принятия обеспечения их возвратности. Банк вправе самостоятельно определять целесообразность предоставления денежных средств клиенту, определяя при этом способы обеспечения исполнения обязательств. Методические рекомендации на поручителей не распространяются, Кузнецова И.П., являясь главным бухгалтером ОАО «Вологодский текстиль», обладала необходимой информацией о платежеспособности заемщика, перспективах его финансового развития, необходимости получения кредитных ресурсов, а также была ознакомлена с условиями подписываемых договоров, была в состоянии оценить свое финансовое положение и предвидеть последствия совершаемых ею сделок. Нормы действующего законодательства не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия имущества, достаточного для исполнения такого обязательства. Требования о проведении финансового анализа применяются к заемщику, а не к поручителю. Кроме того, указала, что окончательные сроки возврата кредитов изменены, установлены заключенными к договорам дополнительными соглашениями. В силу пункта 1.7 договоров поручительства поручитель дал свое безусловное согласие отвечать за должника и в случае увеличения ответственности, а также иных неблагоприятных последствий, в том числе пролонгации срока возврата кредита или процентов, увеличения процентной ставки.

Представитель третьего лица ОАО «Вологодский текстиль» на основании прав по должности генеральный директор Кузнецова И.П. в судебном заседании высказалась за удовлетворение исковых требований.

Третье лицо временный управляющий ОАО «Вологодский текстиль» Халвицкий В.С. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

Судом принято приведенное решение.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней Кузнецова И.П., не приводя новых доводов, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В возражениях на апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе и дополнении к ней, поступивших возражениях, полагает, что решение принято судом в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключение договоров поручительства после наступления срока исполнения обязательств, не исполненных должником, не противоречит закону; несовершение банком действий по проверке платежеспособности истца при заключении с ним договоров поручительства не свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения создать правовые последствия, предусмотренные данными договорами. При заключении договоров Кузнецова И.П., являясь главным бухгалтером ОАО «Вологодский текстиль», способна была оценить свое и должника финансовое положение и предвидеть последствия совершаемых сделок.

Не установив обстоятельств, которые препятствовали бы истцу отказаться от заключения договоров поручительства, приняв во внимание отсутствие доказательств мнимости оспариваемых сделок, злоупотребления банком своими правами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров поручительства.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он является правильным, сделан на основании действующего законодательства и соответствует обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с частью 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Частью 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу положений части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Таким доказательством не могло служить то обстоятельство, что банк не проверил платежеспособность поручителя, поскольку действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Действия ОАО «Россельхозбанк» после заключения спорных договоров поручительства были направлены на реализацию возникших в результате заключения этих договоров прав кредитора посредством обращения в суд за защитой своего права. Кроме того, после заключения договоров поручительства между этими же сторонами заключались дополнительные соглашения, уточняющие порядок погашения задолженности по основному обязательству, то есть каждая сторона договора, изменяя его условия, совершала действия, свидетельствующие о признании существования правоотношений, возникших на основании него.

Таким образом, сторонами договоров были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорным договорам правовых последствий.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.

Кроме того, при заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе.

Заслуживает внимания и то обстоятельство, что пунктом 3.2.1.1. Порядка по работе с залогом и иными видами обеспечения возвратности кредитов на текущие цели, являющегося Приложением №... к Инструкции №... «О порядке предоставления и учета в ОАО «Россельхозбанк» кредитов на текущие цели», указано на обязательность при заключении кредитной сделки заключения договора поручительства с главным бухгалтером заемщика и необходимость в случае его увольнения заключения дополнительного договора поручительства с новым главным бухгалтером.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, и на момент обращения в суд, и на момент вынесения обжалуемого решения трудовые отношения Кузнецовой И.П. с ОАО «Вологодский текстиль» не были прекращены.

Напротив, согласно выписке из протокола №... внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вологодский текстиль» от 17.03.2016 генеральным директором ОАО «Вологодский текстиль» избрана Кузнецова И.П. (Т.3 л.д.180) Уволена же Кузнецова И.П. с должности генерального директора ОАО «Вологодский текстиль» лишь приказом №... от 18.06.2015 и.о. конкурсного управляющего ОАО «Вологодский текстиль» Халвицким В.С. на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2015 по делу № А13-4461/2015 о признании предприятия банкротом и введении процедуры конкурсного производства (Т.5 л.д.158).

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы и дополнении к ней не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 16.06.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецовой И.П. – без удовлетворения.

Председательствующий: О.В. Жидкова

Судьи: А.А. Коничева

И.А. Сотников