Решение по делу № 33-3829/2022 от 16.03.2022

Судья: Штапаук Л.А. дело № 33-3829/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 апреля 2022 года Волгоград

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Жабиной Н.А.

судей Бурковской Е.А., Лисовского А.М.,

при секретаре Емельяновой О.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-77/2022 по иску Вовченко Юлии Ивановны к Трекову Александру Борисовичу, Трековой Людмиле Александровне, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Новый дом» о расторжении договоров цессии от 15 июля 2020 года и от 16 июля 2020 года, договора о зачёте встречных требований от 16 июля 2020 года,

по апелляционной жалобе Вовченко Юлии Ивановны

на решение Центрального районного суда г. Волгограда от 31 января 2022 года, которым постановлено:

исковые требования Вовченко Юлии Ивановны к Трекову Александру Борисовичу, Трековой Людмиле Александровне, обществу с ограниченной ответственностью «Новый дом» о расторжении договора цессии от 15 июля 2020 года, расторжении договора цессии от 16 июля 2020 года, расторжении договора о зачёте встречных требований от 16 июля 2020 года оставить без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Жабиной Н.А.,

установила:

Вовченко Ю.И. обратилась в суд с иском к Трекову А.Б., Трековой Л.А., ООО «Новый дом» о расторжении договоров цессии от 15 июля 2020 года и от 16 июля 2020 года, договора о зачёте встречных требований от 16 июля 2020 года.

Свои требования мотивировала тем, что она является участником ООО «Новый дом». Общим собранием участников, оформленным протоколом от 15 апреля 2020 года по итогам работы общества за 2018 год принято решение выплатить дивиденды учредителям предприятия, в том числе и Вовченко Ю.И., в сумме <.......> рублей в срок до 20 апреля 2019 года. Поскольку выплата в установленный срок произведена не была, 15 июля 2020 года между ней (цедент) Трековым А.Б.(цессионарий) заключен договор уступки прав требования № <...>, согласно которому к последнему перешло право требования выплаты распределительной прибыли ООО «Новый дом» за 2018 год на основании протокола общего собрания участников ООО «Новый дом» от 15 апреля 2019 года в размере <.......> рублей. В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора передаваемое право требования оценивается сторонами в сумме <.......> рублей. Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что подписание настоящего договора означает фактическую передачу денежных средств от цессионария к цеденту, стороны договорились считать настоящий пункт распиской в получении денежных средств. Однако до настоящего времени оплата по вышеуказанному договору цессии не произведена. При этом, истцом в налоговую инспекцию была подана декларация о том, что она получила за ООО «Новый дом» от Трекова А.Б. денежные средства в 2020 году и обязана оплатить налог <.......> %, то есть в сумме <.......> рублей, который она выплатила из собственных средств. Впоследствии, ей стало известно о том, что Треков А.Б. на основании договора уступки прав требования № <...> от 16 июля 2020 года, переуступил Трековой Л.А. право требования вышеуказанной задолженности с ООО «Новый дом», у которой в свою очередь с ООО «Новый дом» был заключен договор долевого участия в строительстве от 3 июня 2015 года, по которому оплата была произведена путем подписания соглашения о зачете встречных денежных обязательств перед ней ООО «Новый дом». Указывает, что невыполнение ответчиком обязанности по оплате уступленного права является существенным нарушением условий договора цессии, поскольку истец рассчитывала получить определенную условиями договора оплату подлежащего передаче ответчику имущественного права, которую фактически не получила. Кроме того, вынуждена оплачивать налоговые платежи за счет собственных средств за неполученные деньги, которые ею добросовестно указаны в налоговой декларации как полученный доход.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, просила суд расторгнуть договор цессии, заключенный между Вовченко Ю.И. и Трековым А.Б. от 15 июля 2020 года, расторгнуть договор цессии, заключенный между Трековым А.Б. и Трековой Л.А. от 16 июля 2020 года, расторгнуть договор о зачёте встречных требований заключенный между Трековой Л.А. и ООО «Новый дом» от 16 июля 2020 года.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области, прокуратура Волгоградской области.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Вовченко Ю.И. ссылается на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом обстоятельств, нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выслушав объяснения Трекова А.Б., поддержавшего доводы заявителя жалобы, объяснения представителя Прокуратуры Волгоградской области по доверенности Бережного А.И., возражавшего по доводам жалобы, изучив материалы дела, исследовав доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным и правовыми актами.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями договора являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как указано в пункте 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно подпунктам 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющий принцип состязательности гражданского судопроизводства и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в период с 25 марта 2013 года по 25 июня 2019 года Вовченко Ю.И. являлась участником ООО «Новый дом».

Общим собранием участников ООО «Новый дом», оформленным протоколом от 15 апреля 2020 года, по итогам работы данного общества за 2018 год принято решение выплатить дивиденды учредителям предприятия, в том числе и Вовченко Ю.И. в сумме <.......> рублей в срок до 20 апреля 2019 года.

Поскольку выплата не была произведена в установленный срок, 15 июля 2020 года между Вовченко Ю.И. (цедент) и Трековым А.Б. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № <...>, в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме права (требования), принадлежащие ему на основании протокола общего собрания участников ООО «Новый дом» от 15 апреля 2019 года в размере <.......> рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора передаваемое право требования оценивается сторонами в сумме <.......> рублей.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что подписание настоящего договора означает фактическую передачу денежных средств от цессионария к цеденту, стороны договорились считать настоящий пункт распиской в получении денежных средств.

16 июля 2020 года между Трековым А.Б. (цедент) и Трековой Л.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № <...>, согласно условиям которого, к последнему перешло право требования выплаты распределительной прибыли ООО «Новый дом» за 2018 года на основании протокола общего собрания участников ООО «Новый дом» от 15 апреля 2019 года в размере <.......> рублей.

Соглашением о зачете встречных требований между участником долевого строительства Трековой Л.А. и ООО «Новый дом» от 16 июля 2020 года стороны произвели зачет уступленного права по договорам уступки прав требований № <...> от 15 июля 2020 года и № <...> от 16 июля 2020 года в счет оплаты договора участия в долевом строительстве № <...> от 3 июня 2015 года.

Инициируя подачу настоящего иска, Вовченко Ю.И. сослалась на положения части 2 статьи 450 ГК РФ, указав, что условия договора уступки прав требования, предусматривающие расчет за передаваемое право ответчиком исполнены не были, денежные средства не получены.

Разрешая заявленные исковые требования, руководствуясь вышеприведёнными нормами права, учитывая установленные по делу обстоятельства, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по делу в их совокупности, пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора уступки прав требования, включая условие оплаты стоимости уступаемых прав, в связи с чем, оснований для расторжения договора уступки прав требования № <...> от 15 июля 2020 года и последующих договора уступки прав требований № <...> от 16 июля 2020 года и соглашения о зачете встречных требований от 16 июля 2020 года по указанным основаниям не имеется.

При этом, проанализировав содержание текста договора уступки прав требования, суд первой инстанции правильно исходил из того, что из буквального толкования условий договора уступки прав требований, а именно пункта 3.3 данного договора, который содержит прямое указание на факт произведения ответчиком расчета за передаваемое право полностью в момент подписания настоящего договора и данный пункт расценивается сторонами в качестве расписки в получении денежных средств. Таким образом, факт добровольного подписания сторонами договора уступки прав требований свидетельствует об исполнении Трековым А.Б. обязанности произвести оплату Вовченко Ю.И.

Кроме того, судебная коллегия полагает правильными ссылки суда первой инстанции на то, что истец Вовченко Ю.И. является аффилированным лицом по отношению к ответчикам через учредительные связи ООО «Новый дом» и ООО УК «Мишино», полагая доводы жалобы истца в этой части несостоятельными.

Так, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц и иными представленными в материалы дела документами подтверждается, что Вовченко Ю.И. являлась участником ООО «Новый дом» в период с 25 марта 2013 года по 25 июня 2019 года, а с 25 июня 2021 года по настоящее время директором ООО «Новый дом» является ФИО1 который ранее являлся учредителем ООО УК «Мишино», учредителем которого также является и Треков А.Б.

Судебная коллегия по гражданским делам находит, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства дела, выводы суда должным образом мотивированы, оснований с ними не согласиться судебная коллегия не усматривает, поскольку они основаны на нормах действующего законодательства и подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции юридически значимые обстоятельства по делу установлены полно, оценка представленным истцом доказательствам дана в соответствии с требованиями ст. 59, 60, 67 ГПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены в полном объеме и признаются судебной коллегией по гражданским делам необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда первой инстанции не опровергли.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства, выводы суда не противоречат материалам дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно.

При проверке законности и обоснованности решения по настоящему делу в апелляционном порядке судебная коллегия по гражданским делам не установила нарушений норм материального или процессуального законодательства судом первой инстанции, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения суда.

Учитывая изложенное, судебная коллегия по гражданским делам не находит оснований к отмене или изменению решения суда по доводам апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ,

определила:

решение Центрального районного суда г. Волгограда от 31 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Вовченко Юлии Ивановны – без удовлетворения.

Председательствующий: Подпись

Судьи: Подписи

Копия верна:

Судья Волгоградского областного суда Н.А. Жабина