Решение по делу № 8Г-23800/2020 [88-24120/2020] от 15.09.2020

0ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-24120/2020,

                                                                                                      № 2-1-5155/2019

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город Саратов                                            19 ноября 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Солтыс Е.Е.,

судей Лемякиной В.М., Сапрыкиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело                             по иску Управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «Стотма», Воробьеву А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе Воробьевой Т.А. на решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 17 сентября 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09 июня 2020 года

    заслушав доклад судьи Лемякиной В.М., выслушав автора жалобы Воробьеву Т.А., ее представителя Никифорову И.М., поддержавших доводы жалобы, ответчика Воробьева А.В., не возражавшего против доводов жалобы,

    у с т а н о в и л а :

управляющая компания общество с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» (далее – УК ООО «Мул-Авто») обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стотма» (далее – ООО «Стотма»), Воробьеву А.В. о признании недействительным соглашения об отступном в счет исполнения обязательства по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Стотма» в связи с выходом участника общества из его состава от 07 июня 2019 года, заключенного между ООО «Стотма» и Воробьевым А.В.; применении последствий недействительности сделки путем признания недействительной записи в Едином государственном реестре недвижимости на данный объект; взыскании с ответчиков судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от              17 сентября 2019 года признано недействительным соглашение об отступном в счет исполнения обязательства по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Стотма» в связи с выходом участника общества из его состава от 07 июня 2019 года, заключенное между ООО «Стотма» и Воробьевым А.В. Применены последствия недействительности сделки: признана недействительной запись № в Едином государственном реестре прав недвижимости на объект недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09 июня 2020 года решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 17 сентября 2019 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе автор жалобы Воробьева Т.А. просит об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылается на нарушение норм процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Основаниями для отмены судебных постановлений в кассационном порядке в любом случае являются: принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Такие нарушения при рассмотрении настоящего дела судами были допущены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Стотма» зарегистрировано в качестве юридического лица 30 сентября 1999 года. Уставной капитал общества составляет 10 000 руб.

Учредителями общества являются Воробьев А.В. и Воробьев А.В. с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. у каждого.

03 июня 2019 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57- 2650/2018 было вынесено решение, которым с ООО «Стотма» взыскана в пользу ООО «Мул-Авто» задолженность в размере 315 427 руб. 44 коп.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Стотма» от                05 июня 2019 года подтверждается определение стоимости доли в уставном капитале Воробьев А.В. 85 % и прописан размер данной процентовки в денежном эквиваленте – 1 588 000 руб., определена общая доля уставного капитала в размере 100 % суммой – 2 165 000 руб. Доля Воробьева А.В. в уставном капитале составила 15 % или 1 500 руб.

07 июня 2019 года между ООО «Стотма» и Воробьевым А.В. было заключено соглашение об отступном.

Согласно п. 1.1 соглашения об отступном должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из протокола внеочередного собрания участников общества ООО «Стотма» от 05 июня 2019 года, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное: выплата действительной стоимости доли в уставном капитале – 85 %, срок исполнения обязательства 24 июля 2019 года (п. 1.2 соглашения об отступном).

В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: нежилое помещение, площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес> (п. 2.1 соглашения об отступном).

Действительная стоимость передаваемой части доли (имущества – нежилого помещения) по бухгалтерскому учету составляет 2 165 000 руб.

02 июля 2019 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области зарегистрирован переход права собственности нежилого помещения к Воробьеву А.В..

01 августа 2019 года судебным приставом-исполнителем Энгельсского РОСП вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № на основании исполнительного листа             №, выданного 04 июля 2019 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-22650/2018, предмет исполнения: задолженность по платежам за газ, тепло и электроэнергию в размере                   324 895 руб. 80 коп., должник ООО «Стотма», взыскатель ООО «Мул-Авто».

Кроме того, в Энгельсском РОСП находится сводное исполнительное производство № в отношении должника ООО «Стотма» на общую сумму долга 1 226 284 руб. 52 коп. в пользу взыскателей: Абушиной А.Н., Межрайонной ИФНС № 7 по Саратовской области, Саратовской областной общественной организации «Защита прав потребителей».

Исполнительное производство № присоединено к сводному исполнительному производству №.

В результате исполнительских действий было установлено, что у ООО «Стотма» отсутствуют денежные средства и иное имущество для удовлетворения требований взыскателей.

Обращаясь с настоящим иском, истец заявляет о нарушении своего права как взыскателя в результате заключения оспариваемого соглашения, ссылаясь на его недействительность, поскольку совершено непосредственно после принятия вышеуказанного решения арбитражного суда о взыскании с ООО «Стотма» в пользу истца денежной суммы, направлено на вывод имущества должника с баланса ООО «Стотма» с целью уклонения от исполнения решения суда.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8,409,166,167,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 34 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», с учетом исследованных доказательств, установив наличие у ответчика ООО «Стокма» неисполненных обязательств перед истцом; заключение соглашения непосредственно после принятия судом решения о взыскании задолженности с пользу истца; несоразмерность стоимости переданного имущества стоимости доли Воробьева А.В. в обществе, пришел к выводу, что соглашение об отступном является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие юридические последствия, заключена с целью скрыть принадлежащее должнику имущество и избежать дальнейшей его реализации в счет погашения долгов, в связи с чем исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, ссылаясь на положения вышеприведённых норм права, а также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что ответчиками при заключении оспариваемого соглашения об отступном от 07 июня 2019 года допущено злоупотребление правом, недобросовестное поведение, в связи с чем у суда первой инстанции имелись основания для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10 и 166 ГК РФ по иску лица, чьи права и охраняемые законом интересы они нарушают.

Суд кассационной инстанции, проверяя законность судебных постановлений в пределах доводов жалобы полагает, что судами при принятии оспариваемых постановлений нарушены нормы процессуального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 43 ГПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом первой инстанции судебного постановления по делу, если оно может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству лиц, участвующих в деле, или по инициативе суда.

Между тем, как усматривается из материалов дела, при рассмотрении настоящего спора указанные нормы закона судом первой инстанции не были соблюдены, поскольку судом не определен состав лиц, участвующих в деле, чьи права могут быть нарушены при вынесении решения.

Фактически при принятии решения судом первой инстанции разрешен вопрос о правах на объект недвижимости: нежилое помещение, площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес>.

Согласно доводам жалобы Воробьевой Т.А. – лица, не привлеченного к участию в рассмотрении гражданского дела, на дату принятия оспариваемого решения она являлась собственником части спорного объекта недвижимости, поскольку спорный объект был разделен на два объекта недвижимости, один из которых перешел в ее собственность в порядке дарения 15 августа            2019 года.

Однако, судом первой инстанции не проверен факт принадлежности спорного имущества на дату принятия решения кому-либо из ответчиков, собственник объекта не установлен, к участию не привлечен. Также не проверено наличие спорного имущества, поскольку актуальные выписки из ЕГРН в материалах дела отсутствуют.

Допущенные судом первой инстанции нарушения не устранены судом апелляционной инстанции.

С учетом вышеизложенного, допущенные судами нарушения норм процессуального права являются существенными, могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

Принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (ст. 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к выводу об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09 июня 2020 года и направлении дела на новое апелляционное рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

    Руководствуясь статьями 379.5 – 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09 июня 2020 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда.

    Председательствующий судья

    Судьи