Решение по делу № 33-1977/2022 от 10.08.2022

Судья Ветрова С.В. Дело № 33-1977/2022

УИД 44RS0001-01-2021-009150-94

№ дела в суде первой инстанции 2-508/2022

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

«03» октября 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:

председательствующего Веремьевой И.Ю.,

судей Лепиной Л.Л., Ворониной М.В.,

при секретаре Боречко Е.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Гусевой Марины Юрьевны, Елисеева Юрия Энгельсовича, Елисеевой Татьяны Алексеевны на решение Свердловского районного суда г.Костромы от 09 июня 2022 года по делу по искам Гусевой Марины Юрьевны, Елисеева Дмитрия Юрьевича, Петухова Михаила Викторовича, Радаевой Светланы Николаевны, Радаева Сергея Васильевича, Елисеева Юрия Энгельсовича, Елисеевой Татьяны Алексеевны к ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Веремьевой И.Ю., объяснения представителей Гусевой М.Ю. и Елисеевой Т.А. - Сазановой Н.Б.,, Радаева С.В. и Елисеева Ю.Э. - Макарова Э.В., Мельникова И.Н., представителя ООО «Лагекс» Волковой Л.Э., судебная коллегия,

у с т а н о в и л а:

Гусева М.Ю., Елисеев Д.Ю., Петухов М.В., Радаева С.Н., Радаев С.В., Елисеев Ю.Э., Елисеева Т.А. обратились в суд с исковыми заявлениями к ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными.

Свои требования мотивировали следующим.

В соответствии с договором займа № 217 от 13 апреля 2011 года Гусева М.Ю. предоставила ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 2 000 000 рублей, сроком возврата до 18 апреля 2012 года, с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых.

В соответствии с договором займа № 187 от 24 мая 2010 года Елисеев Д.Ю. предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 3 000 000 рублей, сроком возврата до 25 мая 2011 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 14% годовых.

В соответствии с договором займа № 214 от 12 апреля 2011 года Радаева С.Н. предоставила ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 2 500 000 рублей, сроком возврата до 23 мая 2012 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых.

В соответствии с договором займа № 105 от 07 сентября 2007 года Радаев С.В. предоставила ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 1 500 000 рублей, сроком возврата до 08 сентября 2008 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 14% годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа № 247 от 20 января 2015 года Радаев С.В. и его супруга Радаева С.Н. предоставили ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до 31 января 2016 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 17% годовых.

В соответствии с договором займа № 216 от 12 апреля 2011 года Елисеева Т.А. предоставила ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 2 500 000 рублей, сроком возврата до 23 мая 2012 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых.

В соответствии с договором займа № 247 от 20 января 2015 года Елисеев Ю.Э. и его супруга Елисеева Т.А. предоставили ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до 31 января 2016 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 17% годовых.

Вышеуказанные договоры были ежегодно пролонгированы сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями, которыми изменялся окончательный срок погашения займа, в том числе были заключены дополнительные соглашения между сторонами в 2018 - 2019 годах, а также 4 июня 2019 года, согласно которым срок возврата всех займов определен не позднее 31 мая 2020 года, уменьшена сумма основного долга, а также ставка по процентам приравнена к «ноль» процентов и возврат начисленных до 1 июня 2019 года процентов также определен новой датой возврата основного долга.

Заявляя требования о признании указанных дополнительных соглашений недействительными, истцы указали, что определением Арбитражного суда Костромской области от 9 июня 2020 года в отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» введена процедура наблюдения. 11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Мешковец О.В.

Определениями Арбитражного суда Костромской области требования истцов включены в реестр требований кредиторов: определением от 28 сентября 2020 года требования Гусевой М.Ю. на сумму 1 700 000 рублей, требования Елисеева Д.Ю. на сумму 500 000 рублей, требования Елисеева Ю.Э. на сумму 3 200 000 рублей и требования Елисеевой Т.А. на сумму 7 684 642,85 рублей, определением от 15 октября 2020 года требования Радаевой С.В. на сумму 9 700 000 рублей, требования Радаева С.Н. на сумму 4 150 000 рублей.

В настоящее время имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, у ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» практически отсутствует. Согласно представленным в материалы дела конкурсным управляющим финансово-бухгалтерским документам, коэффициенты, характеризующие хозяйственную деятельность, платежеспособность, финансовую устойчивость должника с 2017 года не соответствуют установленным значениям, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии у предприятия достаточных активов для погашения всех имеющихся обязательств уже в 2018 году. Согласно документам в период 2017-2018 года совокупный размер обязательств ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» стал превышать реальную стоимость активов должника с нарастающим итогом. Генеральный директор общества Мельников И.Н. должен был знать о наличии обстоятельств объективного банкротства ООО ЛК «Прогресс-Лизин Кострома» не позднее 1 апреля 2018 года, бухгалтерская годовая отчетность за 2017 год была утверждена с убытком в 6 906 000 руб., а с 1 февраля 2019 года ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» перестало производить уплату процентов по договорам займа. Кроме того, при заключении дополнительного соглашения 4 июня 2019 года Мельниковым И.Н. истцам по настоящему делу был представлен к подписанию документ, не соответствующий общей воле собрания кредиторов в июне 2019 года, в ином варианте текста. Истцы, полагая, что со стороны руководства ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» имелся обман займодавцев общества в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, что продление с ними договоров займа с апреля 2018 года является недействительным, поскольку указанные сделки совершены путем обмана, злоупотребления доверием кредиторов и имели иную цель, а именно – отсрочить исполнение основных обязательств, обеспечить истечение сроков исковой давности для оспаривания сделок должника в деле о банкротстве и в конечном итоге избежать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника по обязательствам общества, ссылаясь на положения ст.ст. 179 и 178 ГК РФ, просили суд признать заключенные между ними и ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» дополнительные соглашения недействительными.

Определением суда гражданские дела по вышеуказанным искам объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Мельников И.Н. и ООО «Лагекс».

Оспариваемым решением Гусевой Марине Юрьевне, Елисееву Дмитрию Юрьевичу, Петухову Михаилу Викторовичу, Радаевой Светлане Николаевне, Радаеву Сергею Васильевичу, Елисееву Юрию Энгельсовичу, Елисеевой Татьяне Алексеевне отказано в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Гусева М.Ю., Елисеев Ю.Э., Елисеева Т.А. просят решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылаясь на обстоятельств дела и действующее законодательство, считают, что вопреки выводам суда факт сокрытия от них бывшим руководителем ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» истинного финансового положения общества, изменения в одностороннем порядке условий соглашения, умышленного создания не соответствующих действительности представлений о характере заключенной сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение кредиторов заключить с ним данные соглашения, нашел свое подтверждение в ходе рассмотрения дела, в связи с чем полагают, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению. Обращают внимание, что руководитель общества о признаках банкротства должен был сообщить публично, подав заявление о несостоятельности. Указывают на то, что судом первой инстанции незаконно и немотивированно было отклонено их ходатайство о проведении финансовой бухгалтерской экспертизы, несмотря на их доводы о том, что у них в момент заключения спорных соглашений отсутствовала возможность получения объективной информации о финансовом положении общества. Также оспаривают вывод суда о необходимости применения к спорным правоотношениям срока исковой давности. Сообщают, что о том, что ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на момент подписания дополнительных соглашений было неспособно отвечать по своим обязательствам и активы предприятия являлись неликвидными, им стало известно лишь из отчета конкурсного управляющего от 30 апреля 2021 года, который был представлен комитету кредиторов 27 мая 2021 года. Отмечают, что до этого момента кредиторы располагали лишь сведениями, представленными бывшим директором общества, который уверял их о том, что активов предприятия достаточно для исполнения всех обязательств, возникших у общества.

В дополнениях к апелляционной жалобе Гусева М.Ю., ссылаясь на приложенное в дополнениям к апелляционной жалобе аудиторское заключение, сообщает, что данное аудиторское заключение было составлено после вынесения оспариваемого решения, в связи с чем оно не могло быть представлено суду первой инстанции. Сообщает, что в результате аудиторской проверки были выявлены грубые нарушения в деятельности и недостоверность бухгалтерской отчетности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома».

В возражениях на апелляционную жалобу Мельников И.Н., конкурсный управляющий ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» Мешковец О.В., исполнительный директор ООО «Лагекс» Волкова Л.Э. просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Гусева М.Ю., Елисеев Д.Ю. Елисеев Ю.Э., Елисеева Т.А., Петухов М.В., Радаева С.Н., Радаев С.В., конкурсный управляющий ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» Мешковец О.В. в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13 апреля 2011 года между Гусевой М.Ю. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» заключен договор займа на сумму 2 000 000 рублей, по условиям которого заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 13% годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения от 18 апреля 2012 года, 18 апреля 2013 года, 18 апреля 2014 года, 27 февраля 2015 года, 29 февраля 2016 года, 28 февраля 2017 года, 28 августа 2017 года, 28 февраля 2018 года, 28 февраля 2019 года, 28 февраля 2019 года, 04 июня 2019 года.

Между Елисеевым Д.Ю. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 24 мая 2010 года заключен договор займа на сумму 3 000 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 14% годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 13 апреля 2011 года, 25 мая 2012 года, 25 мая 2015 года, 30 ноября 2015 года, 25 мая 2016 года, 25 мая 2017 года, 28 августа 2017 года, 25 мая 2018 года, 04 июня 2019 года.

19 февраля 2007 года между Петуховым Д.Ю. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» заключен договор займа на сумму 1 500 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 15% годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 29 ноября 2007 года, 28 декабря 2007 года, 31 января 2008 года, 30 января 2009 года, 19 февраля 2010 года, 19 февраля 2011 года, 19 февраля 2012 года, 19 февраля 2015 года, 19 февраля 2016 года, 19 февраля 2016 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

Также между Петуховым Д.Ю. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 12 апреля 2011 года заключен договор займа на сумму 2 500 000 рублей, по условиям которого заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 13 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 31 декабря 2011 года, 23 мая 2012 года, 23 мая 2013 года, 23 мая 2015 года, 23 мая 2016 года, 23 мая 2017 года, 23 мая 2018 года, 04 июня 2019 года.

Также между Петуховым Д.Ю. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 24 февраля 2014 года заключен договор займа на сумму 2 500 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 14 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 27 февраля 2015 г., 27 февраля 2015 года, 27 февраля 2017 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

Также между Петуховым Д.Ю. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 22 января 2015 года заключен договор займа на сумму 2 500 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 17 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 29 мая 2015 года, 29 января 2016 года, 30 ноября 2016 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

Между Радаевым С.В. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 07 сентября 2007 года заключен договор займа на сумму 1 500 000 рублей, по условиям которого заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 14 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 08 сентября 2008 года, 08 сентября 2009 года, 08 сентября 2010 года, 08 сентября 2011 года, 08 сентября 2012 года, 08 сентября 2013 года, 08 сентября 2014 года, 05 ноября 2014 года, 08 сентября 2015 года, 08 сентября 2016 года, 28 августа 2017 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

Также между Радаевым С.В. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 20 января 2015 года заключен договор займа на сумму 5 000 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 17 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 29 мая 2015 года, 29 января 2016 года, 30 ноября 2016 года, 28 августа 2017 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

12 апреля 2011 года между Радаевой С.Н. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» заключен договор займа на сумму 2 500 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 13 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 23 мая 2012 года, 23 мая 2013 года, 03 апреля 2014 года, 23 мая 2014 года, 31 декабря 2014 года, 15 января 2015 года, 23 мая 2015 года, 23 мая 2016 года, 30 ноября 2016 года, 23 мая 2017 года, 28 августа 2017 года, 23 мая 2018 года, 04 июня 2019 года.

Между Елисеевой Т.А. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 12 апреля 2011 года заключен договор займа на сумму 2 500 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 13 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 22 мая 2012 года, 23 мая 2012 года, 23 мая 2013 года, 15 января 2015 года, 29 мая 2015 года, 31 декабря 2015 года, 30 ноября 2016 года, 28 августа 2017 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

Также между Елисеевым Т.А. и ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» 20 января 2015 года заключен договор займа на сумму 5 000 000 рублей, заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты исходя из процентной ставки 17 % годовых. К указанному договору заключены дополнительные соглашения 29 мая 2015 года, 29 января 2016 года, 30 ноября 2016 года, 28 августа 2017 года, 28 декабря 2017 года, 28 декабря 2018 года, 04 июня 2019 года.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы ссылались на то, что при заключении дополнительных соглашений в 2018, 2019 годах и 4 июня 2019 года они были введены в заблуждение руководителем ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» Мельниковым И.Н., а также представителями ООО «Лагекс» относительно финансового положения общества, которое фактически находилось в предбанкротном состоянии и уже не могло в полной мере отвечать по своим обязательствам на момент заключения спорных соглашений. По мнению истцов, это было сделано в целях отсрочить, а впоследствии прийти к невозможности возврата долга. При этом сослались также на неликвидность имущества общества, безнадежность его дебиторской задолженности, о чем им стало известно лишь в мае 2021 года из отчета конкурсного управляющего. Полагали, что данные обстоятельства представителям общества были известны еще в 2018 году, однако от своих кредиторов, которыми являются, в том числе и они (истцы), они это умышленно скрыли.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не было представлено доказательств того, что в момент заключения оспариваемых дополнительных соглашений они не имели воли и желания на их заключение на обозначенных в них условиях, а также не имели возможности изучить их или отказаться от совершения сделок на этих условиях. Также суд сослался на отсутствие в материалах дела доказательств того, что бывший директор ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» Мельников И.Н. знал и намеренно умолчал об обстоятельствах, которые могли бы повлиять на принятие истцами решения о заключении спорных соглашений, отметив, что истцы имеют достаточный опыт в предпринимательской деятельности, по руководству предприятием, в связи с чем их доводы о введении в заблуждение и преднамеренных действиях ответчика по сокрытию информации носят субъективный характер, обусловленный наличием, в том числе иных правоотношений между сторонами. Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Оснований не согласиться с приведенными выводами суда не имеется.

Определением Арбитражного Костромской области от 09 июня 2020 года в отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» введена процедура банкротства (дело № A31-18767/2019).

11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Мешковец О.В.

Определениями Арбитражного суда Костромской области требования истцов включены в реестр требований кредиторов: определением от 28 сентября 2020 года требования Гусевой М.Ю. на сумму 1 700 000 рублей, требования Елисеева Д.Ю. на сумму 500 000 рублей, требования Елисеева Ю.Э. на сумму 3 200 000 рублей и требования Елисеевой Т.А. на сумму 7 684 642,85 рублей, определением от 15 октября 2020 года требования Радаевой С.В. на сумму 9 700 000 рублей, требования Радаева С.Н. на сумму 4 150 000 рублей.

Истцами, а также конкурсным управляющим должника Мешковец О.В. подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника – бывшего директора Мельникова И.Н. и учредителя должника ООО «Лагекс» на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, по обязательствам должника, возникшим в период с 3 мая 2018 года по 29 декабря 2019 года и оставшихся непогашенными за счет имущества должника.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, дав им оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, обоснованно пришел к выводу о том, что достаточных и достоверных доказательств того, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены под влиянием заблуждения или обмана, истцы не представили.

Не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что истцы заблуждались относительно природы сделок, как совокупности свойств сделки, характеризующих ее сущность, либо подтверждали бы отсутствие их воли на совершение сделки или формирование этой воли под влиянием факторов, нарушающих нормальный процесс ее формирования. Оснований считать, что, заключая оспариваемые дополнительные соглашения, стороны преследовали иные, чем продление сроков действия договоров займа и принятие мер по снижению нагрузки общества в части уплаты процентов кредиторам и выхода общества из кризисной ситуации, цели, не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции установлено, что на инициированном Мельниковым И.Н. с участием кредиторов общества собрании 4 июня 2019 года был рассмотрен вопрос о неблагополучном финансовом положении общества, а именно были заслушаны результаты финансово-хозяйственной деятельности общества.

На собрании утвержден следующий комплекс мероприятий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами: ввести мораторий на погашение задолженности по уплате основного долга и процентов, начисленных, но не уплаченных; по всем обязательствам ООО ЛК Прогресс-Лизинг Кострома» перед кредиторами установить процент за пользование заемными средствами в размере 0 (ноль) процентов годовых; провести с участием комиссии кредиторов анализ имеющейся дебиторской задолженности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и определить комплекс дополнительных мероприятий по взысканию дебиторской заложенности; провести рыночную оценку основных средств ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома»; утвердить смету текущих расходов деятельности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на период до следующего собрания кредиторов.

Во исполнение решений общего собрания в июне-июле 2019г. сформированной комиссией кредиторов был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», дебиторской задолженности, информация о результатах которого была представлена кредиторам ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на собрании, которое состоялось 31 июля 2019 г.

То обстоятельство, что каждый из кредиторов, присутствующих на указанном собрании, мог по своему усмотрению реализовать свои права, заключив дополнительное соглашение на предложенных ответчиком условиях или потребовать возврата долга, подтверждается также тем, что не все лица из числа кредиторов, которым было предложено подписать дополнительные соглашения, согласились с изменениями условий договоров займа.

Таким образом, как правильно указал суд, истцы также имели возможность оценить ситуацию и принять решения самостоятельно, независимо от полученной от руководства общества информации.

Кроме того, разрешая спор, суд указал, что истцы имеют достаточно большой опыт в предпринимательской деятельности, по руководству предприятием, им известно об источниках надлежащей информации о финансовом положении общества, в этой связи доводы истцов о том, что от них скрыли фактические обстоятельства нахождения общества в предбанкротном состоянии, являются неубедительными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцы являются гражданами, экономически слабой стороной в возникших правоотношениях, в связи с чем ответчик должен был сообщить им о наличии признаков банкротства общества, несостоятельны.

Как видно из материалов дела, истцы при заключении договоров займа и дополнительных соглашений (некоторые из них на протяжении более 12 лет) действовали исключительно из собственного экономического интереса, связанного с извлечением прибыли. Кроме того, о систематической деятельности истцов, связанной с извлечением прибыли, свидетельствуют многочисленные договоры лизинга, поручительства, займа с иными обществами (ОАО «Костромской завод «Мотордеталь», ООО ПКФ «Юпитер», ООО «Предприятие «Кристалл», ЗАО «Металлургические технологии», ООО «Восток» и пр.), заключенные истцами в разных статусах: руководителей, учредителей обществ либо поручителей.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04 июня 2007 года № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24 февраля 2004 года № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Истцы (действующие, в том числе через своих супругов), фактически осуществляющие предпринимательскую деятельность, связанную с систематическим извлечением прибыли, являясь профессиональными участниками рассматриваемых правоотношений, для которых действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несут риск негативных последствий своего делового просчета.

Истцы, заключая договоры на пролонгацию договоров займа, могли и должны были проявить необходимую осмотрительность и разумность, к тому же необходимая информация о финансовой и хозяйственной деятельности общества, в том числе сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, размещалась в сети «Интернет».

Доводы апелляционной жалобы о недостоверности бухгалтерской отчетности, основанные на аудиторских заключениях, не могут повлиять на выводы суда, поскольку доказательств невозможности провести подобную аудиторскую проверку в отношении бухгалтерской отчетности общества до заключения оспариваемых договоров, истцы не представили.

Между тем, как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 1 февраля 2019 года в пользу истцов была прекращена выплата ежемесячных процентов по договорам займа.

При этом банкротство общества в 2019 году было вызвано, в том числе и прекращением ООО «Предприятие «Кристалл» исполнять обязательства по оплате лизинговых платежей, неустойки и штрафов по договору лизинга от 30 марта 2017 года, Елисеев Ю.Э. и Радаев С.В. являлись руководителями ООО «Предприятие «Кристалл».

Таким образом, истцам было достоверно известно о неблагополучном финансовом состоянии общества, а также о «безнадежности дебиторской задолженности», на наличие которой указали истцы в обоснование своих требований.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

С указанным выводом суда судебная коллегия соглашается.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что истцы приняли участие в общем собрании 04 июня 2019 года, на котором кредиторам была предоставлена информация о неблагоприятном финансовом состоянии общества, что каких-либо препятствий в ознакомлении с условиями соглашений у истцов не имелось, суд обосновано указал, что истцы, проявив в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, не могли не знать и не понимать, на каких условиях они подписывают соглашение 4 июня 2019 года, и пришел к правильному выводу о том, что течение срока исковой давности по заявленным требованиям должно было исчисляться в любом случае не позднее указанной даты.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что о неспособности общества отвечать по своим долгам, истцам стало известно из отчета конкурсного управляющего от 30 апреля 2021 года, несостоятельна, поскольку в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» ответчик обратился в декабре 2019 года, в январе 2020 года исковое заявление было принято к производству, с учетом чего судебная коллегия полагает, что в любом случае с указанного времени истцам должно быть известно о финансовом состоянии общества, т.е. о наличии обстоятельств, которые указаны в качестве основания для признания сделок недействительными.

Таким образом, истцы, предъявив иски в суд по настоящему делу в ноябре 2021 года, пропустили срок исковой давности.

Другие доводы апелляционной жалобы сводятся по существу к доводам стороны истцов в судебных заседаниях, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, тщательно проверены, и признаны несостоятельными. Оснований не согласиться с произведенной судом юридической оценкой не имеется.

С учетом изложенного решение суда не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Свердловского районного суда г.Костромы от 09 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Гусевой Марины Юрьевны, Елисеева Юрия Энгельсовича, Елисеевой Татьяны Алексеевны – без удовлетворения.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трёх месяцев с момента вынесения во Второй кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04 октября 2022 года