Решение от 02.03.2020 по делу № 2-298/2020 от 27.12.2019

Дело №2-298/2020

УИД : 0

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г.Переславль-Залесский                         02 марта 2020 г.

Переславский районный суд Ярославской области в составе:

судьи Охапкиной О.Ю.

при секретаре Рубищевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Дачного некоммерческого товарищества «Коттеджио» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ботик Петра», Петухову Андрею Григорьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ДНТ «Коттеджио» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к иском к ООО «Ботик Петра», Петухову А.Г. Просит признать недействительным с момента подписания, Соглашение об отступном от 30.11.2018г., акт приема-передачи от 30.11.2018г. о передаче в собственность гр. Петухова А.Г. объекта недвижимости – ЛЭП КЛ-10 от ячейки 10 кВ №1 ПС 35/10кВ «Кибернетик» (ИСП РАН) от ТП 10/04 кВ ДНТ «Веськово» - ДНТ «Коттеджио», «Петровское», назначение: ЛЭП, протяженностью 9 778м по адресу: РФ, <адрес скрыт>, кадастровый номер <номер скрыт>, стоимостью 3 200 000 рублей; применить к сторонам Соглашения об отступном от 30.11.2018г., акта приема-передачи от 30.11.2018г. последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ.

Требования мотивирует тем, что <дата скрыта>. между ДНТ «Коттеджио» и ООО «Ботик Петра» был заключен Инвестиционный договор <номер скрыт> на сумму 5 000 000 рублей для строительства инженерных коммуникаций (электросетей ДНТ «Коттеджио»). <дата скрыта>. между Петуховым А.Г. и ООО «Ботик Петра» заключен договор займа <номер скрыт> на сумму 4 723 000 рублей. Указанная сумма частично использована ООО «Ботик Петра» в ходе исполнения Инвестиционного договора для строительства инженерных коммуникаций (электросетей) для ДНТ «Коттеджио». По результатам исполнения Инвестиционного договора в собственность ДНТ «Коттеджио» передан объект недвижимости – ЛЭП КЛ-10 от ячейки 10 кВ №1 ПС 35/10 кВ «Кибернетик» (ИПС РАН) от ТП 10/04 кВ ДНТ «Веськово» - ДНТ «Коттеджио», «Петровское», протяженностью 9 778 м, по адресу: <адрес скрыт>, КН <номер скрыт>. Право собственности на указанный объект зарегистрировано за ДНТ «Коттеджио» 30.11.2016г. В целях погашения долга, образовавшегося у ООО «Ботик Петра» перед Петуховым А.Г. по договору займа <номер скрыт> от <дата скрыта>. и вследствие неисполнения ДНТ «Коттеджио» условий Инвестиционного договора в части привлечения инвестиций, <дата скрыта>. между ООО «Ботик Петра», Петуховым А.Г. и ДНТ «Коттеджио» было заключено Соглашение об отступном, на основании ст. 408, 409 ГК РФ. По условиям Соглашения ДНТ «Коттеджио» передало в собственность Петухова А.Г. указанный объект недвижимости стоимостью 3 200 000 рублей. Право собственности Петухова А.Г. зарегистрировано в Росреестре <дата скрыта>. Однако, передача имущества по соглашению об отступном в счет погашения задолженности по договору займа является операцией реализации, в результате которой у налогоплательщика образуется налогооблагаемым доход. По результатам 2019г. ДНТ будет обязано начислить налог на доходы в размере 480 000 рублей (3 200 000 *15%). ДНТ является некоммерческой организацией, не имеет доходов, кроме членских и целевых взносов. Дополнительное обременение в виде уплаты налогов не входило в законные интересы ДНТ и нарушает законные интересы организации и её членов. Имея намерение расторгнуть сделку, стороны подписали соглашение о расторжении Соглашения об отступном, однако Управление Росреестра приостановило государственную регистрацию Соглашения в связи с несоответствием регистрационных действий требованиям законодательства.

Определением от 26.08.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Росреестра по Ярославской области, ПАО «МРСК-Центра» (л.д.1-2).

Определением от 27 ноября 2019г. гражданское дело передано в Ярославский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (л.д.98-100).

20 декабря 2020г. судьей Ярославского областного суда гражданское дело направлено в Переславский районный суд для рассмотрения (л.д.106), принято к производству суда 30.12.2019г. (л.д.107).

В судебном заседании представитель ДНТ «Коттеджио» по доверенности Сальников В.А. (л.д.62) заявленные требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменной правовой позиции (л.д.124-128). Дополнительно пояснил, что о нарушении своих прав ДНТ «Коттеджио» стало известно при проведении налоговой проверки по аналогичному делу. При заключении Соглашения ДНТ «Коттеджио» заблуждалось относительно природы сделки. Заключая Соглашение, полагали, что возвращают имущество в счет погашения своих обязательств перед ООО «Ботик Петра». Не предполагали и не могли предполагать, что действия сторон налоговым органом и сложившейся судебной практикой будут расценены как извлечение дохода, появится налоговое обязательство. При заключении сделки полагали, что прекратятся обязательства истца по возмещению затрат перед ООО «Ботик Петра», а у ООО «Ботик Петра» прекратятся обязательства перед Петуховым А.Г. Указанной цели сторона достигли, однако возникли последствия. Если бы стороны знали о таких последствиях, сделка совершена не была, искали бы другие способы защиты.

Интересы ответчиков в судебном заседании представлял Петухов А.Г., в том числе действующий как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени ООО «Ботик Петра» (л.д.123). В судебном заседании Петухов А.Г. пояснил, что лично предоставил денежные средства для строительства сетей ДНТ. Является учредителем и председателем Правления ДНТ «Коттеджио», а также единственным участником и генеральным директором ООО «Ботик Петра». Денежные средства для развития инфраструктуры ДНТ привлечь было сложно, инвестировал личные средства в строительство. Планировали, что денежные средства будут возвращены по окончании строительства. Перед заключением сделки не получили должную консультацию. Возникшие налоговые обязательства могут привести к банкротству ДНТ. Основной целью сделки было погашение задолженности истца перед ООО «Ботик Петра». Со стороны ДНТ договор подписывал сам ответчик. Договор был составлен на основании протокола Правления, которое доверяло ответчику заключить сделку. При принятии решения Правлением не предполагали возникновение налоговых обязательств. Просят вернуть стороны в первоначальное положение, чтобы начать все сначала.

Представители третьих лиц Управления Росреестра по Ярославской области, ПАО «МРСК-Центра» в судебном заседании не участвовали, извещены надлежаще. Представитель ПАО «МРСК-Центра» ранее ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие (л.д.27).

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

ДНТ «Коттеджио» заявлены требования о признании недействительным с момента подписания Соглашения об отступном от 30.11.2018г. акта приема-передачи, на основании подп. 3 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ, а также о применении последствий недействительности сделки.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса РФ оспоримая сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона заблуждается в отношении природы сделки (подп. 3 п.2 ст. 178). К сделке, признанной недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, применяются правила, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса РФ (пункт 6 ст. 178).

Судом установлено, что <дата скрыта>г. между ДНТ «Коттеджио» в лице председателя правления Петухова А.Г. и ООО «Ботик Петра» в лице генерального директора ООО «Ботик Петра» Петухова А.Г. был заключен Инвестиционный договор <номер скрыт>, согласно которому ДНТ «Коттеджио» приняло на себя обязательства привлечь собственные или иные (привлеченные от третьих лиц) денежные средства и передать их ООО «Ботик Петра» в объеме, необходимом для строительства и ввода в эксплуатацию инженерных коммуникаций (электросети) ДНТ «Коттеджио», расположенного по адресу: <адрес скрыт>, а ООО «Ботик Петра» обязуется использовать переданные средства для выполнения работ по договору и по окончании строительства и ввода инженерных коммуникаций в эксплуатацию обеспечить передачу прав собственности ДНТ «Коттеджио» (л.д.19-22).

<дата скрыта>г. между Петуховым А.Г. и ООО «Ботик Петра» в лице генерального директора Петухова А.Г. был заключен договор займа <номер скрыт>, согласно которому Петухов А.Г. передал ООО «Ботик Петра» заем на сумму 4 723 000 рублей, заем предоставлен для мероприятий, предусмотренных Уставной деятельностью, экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности и при этом обязуется использовать заем в соответствие с его целевым назначением. Срок возврата суммы займа условиями договора не предусмотрен (л.д.17-18).

<дата скрыта>г. в ЕГРН зарегистрировано право собственности ДНТ «Коттеджио» на объект недвижимости: ЛЭП КЛ-10 кВ от ячейки 10 кВ №1 ПС 35/10 кВ «Кибернетик» (ИПС РАН) от ТП 10/04 кВ ДНТ «Веськово» ДНТ «Коттеджио»- ДНТ «Петровское», назначение: ЛЭП, протяженностью 9 778 м, по адресу: <адрес скрыт> Право собственности зарегистрировано на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от <дата скрыта>. <номер скрыт>, выдано Администрацией Переславского муниципального района (л.д.25).

Из материалов дела (л.д.23, 24), пояснений сторон в судебных заседаниях, следует, что строительство инженерных коммуникаций (электросетей) ДНТ произведено за счет денежных средств, полученных ООО «Ботик Петра» от Петухова А.Г. по договору займа, и в целях погашения обязательств ДНТ перед ООО «Ботик Петра», погашения задолженности ООО «Ботик Петра» перед Петуховым А.Г. по договору займа, указанные инженерные коммуникации были переданы в собственность Петухову А.Г.

Передача инженерных коммуникаций оформлена сторонами путем заключения Соглашения об отступном <дата скрыта>г. (л.д.29-31, 32-33).

Право собственности Петухова А.Г. на объект недвижимости - ЛЭП КЛ-10 кВ от ячейки 10 кВ №1 ПС 35/10 кВ «Кибернетик» (ИПС РАН) от ТП 10/04 кВ ДНТ «Веськово» ДНТ «Коттеджио»- ДНТ «Петровское», назначение: ЛЭП, протяженностью 9 778 м, по адресу: <адрес скрыт> зарегистрировано в ЕГРН <дата скрыта>г. (л.д.26-28).

<дата скрыта>г. сторонами Соглашения об отступном от <дата скрыта>. заключено Соглашение о его расторжении, согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть соглашение об отступном (л.д.37-38, 39-40). Однако, <дата скрыта> государственная регистрация перехода права собственности на ЛЭП была приостановлена в связи с несоответствием формы и (или) содержание документа, предоставленного для государственной регистрации, требованиям законодательства РФ (л.д.35-36).

По смыслу подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ юридически значимыми обстоятельствами, подлежащим доказыванию по настоящему иску, является выяснение вопроса о том, понимали ли стороны, в том числе истец, сущность сделки на момент её совершения, на что была направлена воля сторон сделки, соответствует ли воли сторон сделки их волеизъявлению.

В силу ст. 56 ГПК РФ обязанность доказывать указанные обстоятельства лежит на истце. Соответствующие доказательства суду предоставлены не были. Оснований для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, не имеется.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При отступном не происходит замены первоначального обязательства новым, в случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем.

Из материалов дела, пояснений сторон установлено, что между ДНТ «Коттеджио» и ООО «Ботик Петра», а также между ООО «Ботик Петра» и Петуховым А.Г. имелись обязательственные отношения. В связи с заключением <дата скрыта>. оспариваемого истцом Соглашения указанные обязательства были прекращены, что прямо следует из текста Соглашения (пункт 1.3 Соглашения – л.д. 30). Указанные обязательства прекращены путем передачи в собственность Петухова А.Г., являющегося кредитором по отношению к ООО «Ботик Петра» объекта недвижимости – ЛЭП КЛ-10 кВ, стоимостью 3 200 000 рублей (пункт 2.2 – л.д. 30).

Содержание Соглашения об отступном от <дата скрыта>. соответствует положениям ст. 409 ГК РФ.

Из пояснений представителя ДНТ «Коттеджио», Петухова А.Г. в судебном заседании, следует, что воля сторон сделки была направлена на прекращение денежного обязательства ДНТ перед ООО «Ботик Петра» по Инвестиционному контракту, и денежного обязательства ООО «Ботик Петра» перед Петуховым А.Г. по договору займа. В счет указанных обязательств в собственность Петухова А.Г. передавался объект недвижимости (протокол судебного заседания от 30.01.2020г., 02.03.2020г.).

Данное обстоятельство подтверждается и показаниями свидетеля Свиридова Е.А., допрошенного в судебном заседании 02.03.2020г. Из показаний свидетеля следует, что данное соглашение было подготовлено свидетелем по просьбе Петухова А.Г. Петухов А.Г. попросил подготовить соглашение о передаче ему имущества в счет погашения задолженности. Образец соглашения свидетель нашел в Интернете. Соглашение составлялось на основании всех договоров займа, свидетельства о праве на имущество. Свидетель обращался за консультацией в Росреестр. По результатам изучения документов Росреестре сделка была совершена, документы сданы на государственную регистрацию.

Из материалов дела установлено, что сделка – Соглашение об отступном исполнена, передача объекта недвижимости состоялась, что подтверждается Актом приема-передачи от 30.11.2018г. (л.д.32-33), государственная регистрация перехода права собственности к Петухову А.Г. произведена 03.04.2019г. (л.д.26-28). С указанного момента первоначальные обязательства ДНТ «Коттеджио», ООО «Ботик Петра» прекращены.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, истцом не доказано, что его воля при заключении Соглашения об отступном была направлена на совершение какой-либо иной сделки. Напротив, согласно позиции всех сторон сделки, изложенной в ходе судебного разбирательства, следует, что воля сторон была направлена на совершение именно оспариваемой сделки, стороны желали прекратить существовавшие обязательства путем передачи имущества в собственность кредитора.

Доводы сторон, что при заключении сделки не были оценены налоговые последствия для истца, в результате оспариваемой сделки у ДНТ возник налогооблагаемый доход, возникла обязанность по исчислению и уплате налога в значительном размере, что может привести к банкротству истца, о заблуждении относительно природы сделки не свидетельствуют.

Возникшие в результате реализации недвижимого имущества обязательства по исчислению и уплате налога являются правовыми последствиями совершенной истцом сделки. Заблуждение истца относительно правовых последствий оспариваемой сделки основанием для признания сделки недействительной не является.

Разъяснения положений ст.ст. 38, 39, 146 Налогового кодекса РФ в части признания передачи имущества в качестве отступного его реализацией были даны Верховным судом РФ в 2017 году в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017г. В связи с чем при проявлении должной осмотрительности истцом правовые последствия совершаемой сделки могли быть ему известны.

Доводы представителя истца, что оспариваемое Соглашение имеет в своем содержании описки, неточности, фактически в Соглашении смешаны несколько договоров, долг у ДНТ был перед ООО «Ботик Петра», а имущество, которое отражалось по балансу у ДНТ, передано в собственность Петухова А.Г., о недействительности сделки по заявленному истцом основанию – подп. 3 п.2 ст. 178 ГК РФ, не свидетельствуют. Заключение трехсторонней сделки, направленной на прекращение взаимных обязательств сторон, принципу свободы договора (ст. 1, ст. 421 ГК РФ) не противоречит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 06 ░░░░░ 2020 ░░░░.

░░░░░                                 ░░░░░░░░ ░.░.