Решение по делу № 2-2949/2022 от 24.10.2022

УИД 02RS0001-01-2022-007827-85                                                   Дело № 2-2949/2022

Категория 2.211

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 декабря 2022 года                                                         г. Горно-Алтайск

Горно-Алтайский городской суд Республики Алтай в составе:

        председательствующего судьи                                            Сумачакова И.Н.,

при секретаре                                                      Ушаковой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Герман Л.А. к Корбут С.В. о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Герман Л.А. обратилась в суд с иском к Корбут С.В. о ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН 0400018500, ОГРН 1210400002581) и направлении в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН 0400018500, ОГРН 1210400002581). Исковые требования мотивированы тем, что 11 ноября 2021 года решение собрания учредителей Герман Л.А. и Корбут С.В. была создана Ассоциация мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай, зарегистрированная Минюстом России 10.12.2021 г. С июня 2022 года ответчик изменила свои намерения по основным уставным целям организации и отказалась в дальнейшем трудиться на благо развития и продвижения мастеров Республики Алтай и Ассоциации в целом, как следствие, совместно с ответчиком невозможно выполнять цели и задачи, ради которых создавалась ассоциация. На предложение о выходе с состава учредителей ответчик выразила согласие, но запросила выкуп своей доли в сумме 450 000 рублей. Без выкупа своей доли отказывается выходить из состава Ассоциации и заниматься уставной деятельностью. В июле 2022 года ответчик подала заявление налоговый орган о том, что Ассоциация не находится по месту регистрации. Такие действия ответчика серьезно затрудняют деятельность Ассоциации и делают ее невозможной. Печать Ассоциации ответчик добровольно не выдает, из-за чего не сданы отчеты за 2 и 3 кварталы 2022 года. Наличие корпоративного конфликта и злоупотребление ответчиком в части приостановления деятельности организации путем подачи заявления в налоговый орган усугубляет положение Ассоциации.

    В судебном заседании Герман Л.А. исковые требования поддержала в полном объеме и просила их удовлетворить.

    Ответчик Корбут С.В., третьи лица Комаров В.В., Шилова С.Г., Шилова А.Ю., Федоренко И.С., Вартапетова А.Л. в судебном заседании возражали относительно удовлетворения искового заявления.

    Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

    Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности, приходит к следующим выводам.

    Из материалов дела следует, что 11 ноября 2021 года Герман Л.А. и Корбут С.В. принято решение о создании (учреждении) Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай. Председателем организации назначена Герман Л.А., что следует из протокола № 1 учредительного собрания Ассоциации.

    На основании распоряжения Управления Минюста России по Республике Алтай № 265-р от 01 декабря 2021 года осуществлена государственная регистрация Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай и Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай за ОГРН 1210400002581 от 10.12.2021 г., присвоен ИНН 0400018500.

    Из материалов регистрационного дела Ассоциации следует, что в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» учредителями некоммерческой организации являются Герман Л.А. и Корбут С.В.

    Ассоциация мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай является объединением юридических лиц и (или) граждан, основанным на добровольном членстве и созданным для предоставления и защиты общих, в том числе профессиональных интересов, для достижения общественного полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей (пункт 1.1 Устава).

    Ассоциация мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай является некоммерческой организацией.

    Высшим органом управления является общее собрание членов Ассоциации, председатель правления – единоличный исполнительный орган Ассоциации (пункт 5.1 устава).

    Согласно п.п. 5.3, 5.7 Устава в компетенцию общего собрания членов Ассоциации входят, в том числе принятие решения о приеме в члены Ассоциации и выхода из нее; образование единоличного исполнительного органа ассоциации и досрочное прекращение его полномочий. Председатель Ассоциации избирается на заседании общего собрания членов сроком на 5 лет.

    Из справки председателя ассоциации Герман Л.А. от 10.02.2022 г. следует, что членом Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай является ООО «Ярморочное колесо» (ОГРН 1120411006880) в лице директора Шиловой О.Ю.

    20 октября 2022 года состоялось общее собрание членов Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай, на котором приняты решения, в том числе о принятии в члены Ассоциации с 20 октября 2022 года 10 новых членов: Вартапетову А.Л., Федоренко И.С., Лакисову С.А., ООО «Победа» в лице генерального директора Скрипченко С.Е., ООО «Алтай лисс» в лице директора Скрипченко В.В., Комарова В.В., Шилову С.Г., Сипенятову-Фукс Л.В., Назарову Т.В., Шилову А.Ю.; избрании председателем Ассоциации Корбут С.В. с 20 октября 2022 года.

    Таким образом, 20 октября 2022 года высшим органом управления Ассоциации председателем некоммерческой организации избрана Корбут С.В.

    В этот же день, 20 октября 2022 года, Герман Л.А. как членом Ассоциации в соответствии с подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ подан в суд настоящий иск о ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай.

В соответствии с ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

    Согласно подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Пунктом 9.1 Устава предусмотрено, что ликвидация ассоциации осуществляется по решению общего собрания Ассоциации, принятому в 2/3 голосов членов Ассоциации, присутствующих на собрании, либо по решению суда.

Анализ данных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации позволяет прийти к выводу, что ликвидация юридического лица в судебном порядке по основанию, предусмотренному подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, является крайней мерой и по данному основанию юридическое лицо подлежит ликвидации в исключительных случаях.

    Таким образом, применительно к настоящему делу юридически значимым обстоятельством является выяснение вопроса о том, совершались ли другим учредителем и членом Ассоциации Корбут С.В. действия, которые привели к невозможности достижения целей, ради которых была создана Ассоциация, в том числе, если из-за осуществления таких действий деятельность Ассоциации становится невозможной или существенно затруднительной (например, уклонение Корбут С.В. от участия в общих собраниях членов Ассоциации, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума; длительной невозможности сформировать органы юридического лица; длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались Корбут С.В., вследствие чего существенно затрудняется деятельность Ассоциации).

    Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела таких обстоятельств не установлено и соответствующих доказательств истцом Герман Л.А. в соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ суду не предоставлено.

    В пункте 2.1 Устава закреплены цели деятельности Ассоциации, которой является сохранение и развитие народных художественных промыслов и ремесел.

    В частности, на заседании общего собрания членов Ассоциации 20 октября 2022 года ответчиком Корбут С.В. оглашен отчет о работе Ассоциации за 1 год, из которого следует, что в январе 2022 года было организовано участие мастеров с показом коллекций со сцены международной выставки «Жар-птица» в Москве (представляли 7 мастеров), в мае 2022 года ярмарка «Цветение маральника» на Бирюзовой Катуни (16 мастеров), в июне 2022 года выставка «Майнинг-уголь» в Новокузнецке (3 мастера), 12 июня 2022 года День России на Бирюзовой Катуни (6 мастеров), 07 июля 2022 года Купальская ночь в Турочаке (20 мастеров), в конце июня 2022 года Фестиваль «Байкальская неделя» в Иркутске (3 мастера), в июле 2022 года фестиваль «Мир Сибири» в Красноярском крае (4 мастера), в августе 2022 года Спасская ярмарка в г. Елабуга (4 мастера), в сентябре 2022 года фестиваль «Золотой сезон» в Сочи (8 мастеров), в октябре 2022 года выставка «Иван-да-Марья» в Екатеринбурге (4 мастера), что следует из протокола общего собрания членов Ассоциации от 20.10.2022 г., дипломов участников, договором на участие в выставках № УР-500 от 26.04.2022 г.

    Данное участие в показах, выставках, фестивалях и иных праздничных мероприятиях соответствует целям Ассоциации, закрепленным в пункте 2.1 Устава.

    Это означает, что Ассоциации как некоммерческая организация фактически осуществляет свою деятельность, направленную на сохранение и развитие народных художественных промыслов и ремесел.

    Из материалов дела не следует, что действия какого-либо из участников и (или) членов Ассоциации, в том числе Корбут С.В., привели к невозможности или затруднению достижения целей, ради которых была создана Ассоциация, в том числе уклонение от участия в общих собраниях членов Ассоциации, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.

    Что касается органов управления и контроля Ассоциации, то они созданы – Ассоциация состоит из 13 членов, председателем Ассоциации с 20 октября 2022 года является Корбут С.В., ревизором – Комаров В.В.

    Герман Л.А. указано на наличие в Ассоциации корпоративного конфликта, однако доказательств ни самого факта корпоративного конфликта, в том числе корпоративных судебных споров (ст. 225.1 АПК РФ), ни его длительности, истцом в соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ не предоставлено.

    В рассматриваемом случае само по себе расхождение у Герман Л.А. и Корбут С.В. позиций относительно организации работы Ассоциации не свидетельствует о наличии корпоративного конфликта и невозможности или затруднительности достижения уставной цели.

    Доводы Герман Л.А. о том, что в июле 2022 года ответчик Корбут С.В. подала заявление в налоговый орган о том, что Ассоциация не находится по месту регистрации, не соответствуют действительности, поскольку заявление по форме Р34002 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, 28 июля 2022 года было подано не Корбут С.В., а Корбут Н.В. как собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Горно-Алтайск, ул. Соловьиная, 2/3, стр.1, которая ни участником (учредителем), ни членом Ассоциации не является.

    Как следует из материалов дела, 15 ноября 2022 года между собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Горно-Алтайск, ул. Соловьиная, 2/3, стр.1, Корбут Н.В. и Ассоциацией мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай заключен договор аренды указанного нежилого помещения сроком до 15 ноября 2023 года.

    Таким образом, юридический адрес Ассоциации совпадает с его фактическим местонахождением, тем самым включенные в ЕГРЮЛ сведения являются достоверными в соответствующей части.

    Доводы Герман Л.А. о том, что печать Ассоциации Корбут С.В. добровольно не выдает, из-за чего не сданы отчеты за 2 и 3 кварталы 2022 года, нельзя признать состоятельными по следующим основаниям.

Согласно ч.ч. 7.1, 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. В случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление бухгалтерской (финансовой) отчетности другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа за свой счет изготавливать на бумажном носителе копии бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в виде электронного документа.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта.

В силу положений ч.ч. 1 - 3 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - государственный информационный ресурс) - совокупность бухгалтерской (финансовой) отчетности экономических субъектов, обязанных составлять такую отчетность, а также аудиторских заключений о ней в случаях, если бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежит обязательному аудиту.

Государственный информационный ресурс формируется и ведется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.

В целях формирования государственного информационного ресурса экономический субъект обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - обязательный экземпляр отчетности) в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта, если иное не установлено настоящей статьей.

    В соответствии с подп. 3 п. 3.4 ст. 23 НК РФ плательщики страховых взносов обязаны представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета расчеты по страховым взносам.

Расчет по страховым взносам представляет собой письменное заявление или заявление плательщика страховых взносов, составленное в электронной форме и переданное по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи или через личный кабинет налогоплательщика, об объекте обложения страховыми взносами, о базе для исчисления страховых взносов, об исчисленной сумме страховых взносов и о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты страховых взносов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (абз. 7 п. 1 ст. 80 НК РФ).

Таким образом, ежеквартальные расчеты по страховым взносам предоставляются налогоплательщиком в налоговый орган в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи или через личный кабинет налогоплательщика.

Это означает, что для предоставления отчетности в налоговый орган (расчетов по страховым взносам) за 2 и 3 кварталы 2022 года печать Ассоциации Герман Л.А. не требовалась, поскольку она могла и должна была сдать эту отчетность в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи или через личный кабинет налогоплательщика.

В этой связи, во-первых, нахождение печати организации у Корбут С.В. не препятствовало Герман Л.А. как руководителю Ассоциации сдать отчетность за 2 и 3 кварталы 2022 года в электронной форме, во-вторых, в материалах дела не имеется доказательств тому, что Корбут С.В. противоправно удерживала печать организации и отказалась передать ее Герман Л.А., что привело к невозможности достижения целей, ради которых была создана Ассоциация.

При рассмотрении дела судом установлено, что после избрания Корбут С.В. председателем Ассоциации (20 октября 2022 года) ею в электронной форме сданы все необходимые отчеты в налоговый орган, в том числе расчеты по страховым взносам за 2 и 3 кварталы 2022 года, а также заключен вышеуказанный договор аренды нежилого помещения по юридическому адресу Ассоциации.

Оценивая доводы истца Герман Л.А. и заявленное правовое основание для ликвидации Ассоциации (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ), суд полагает необходимым отметить, что анализ пунктов 5.6, 7.1, 8.1, 9.1 Устава позволяет прийти к выводу, что общее собрание членов как высший орган управления Ассоциации правомочно, если на нем присутствуют 2/3 членов от общего количества. Поскольку иного из материалов дела не следует, до 20 октября 2022 года Ассоциация состояла из 3 членов (Герман Л.А., Корбут С.В. и ООО «Ярморочное колесо» (с 02.02.2022 г.). Это означает, что даже в отсутствие Корбут С.В. Герман Л.А. имела возможность организовать и провести общее собрание членов Ассоциации совместно с ООО «Ярморочное колесо», тем самым имелся бы кворум (2/3) для принятия необходимых решений, отнесенных к компетенции общего собрания членов организации. В материалах дела также не имеется доказательств тому, что ООО «Ярморочное колесо» как член Ассоциации умышленно уклонялось от участия в общем собрании членов, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что Ассоциация фактически и юридически осуществляет деятельность, направленную на достижения целей, ради которых она создана, а истцом не предоставлено относимых, допустимых и достаточных доказательств тому, что осуществление деятельности Ассоциации невозможно или существенно затрудняется действиями членов Ассоциации.

Суд также полагает необходимым указать, что Герман Л.А. индивидуально учредила другую некоммерческую организацию со схожим наименованием – Ассоциацию мастеров и ремесленников народных художественных промыслов Республики Алтай, которая 13 сентября 2022 года за ОГРН 1220400001909 зарегистрирована в Управлении Федеральной налоговой службы по Республике Алтай. Тем самым Герман Л.А., учредив некоммерческую организацию со схожим наименованием, обратилась в суд с настоящим иском о ликвидации ранее учрежденной совместно с Корбут С.В. Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай и сделала это в день, когда председателем данной Ассоциации была единогласно избрана Корбут С.В. Учитывая, что Герман Л.А. не предоставлено каких-либо доказательств необходимости ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай по основанию, предусмотренному подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, суд не может признать обращение в суд с настоящим иском добросовестным (ст. 10 ГК РФ).

    При таких обстоятельствах не имеется оснований для ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай и направления в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц данной Ассоциации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать Герман Л.А. в удовлетворении исковых требований к Корбут С.В. о ликвидации Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН 0400018500, ОГРН 1210400002581) и направлении в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Ассоциации мастеров народных художественных промыслов и ремесел Республики Алтай (ИНН 0400018500, ОГРН 1210400002581).

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Алтай в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Горно-Алтайский городской суд Республики Алтай.

Судья                                                                                                          И.Н. Сумачаков

Мотивированное решение изготовлено 12 декабря 2022 года