Решение по делу № 33-33478/2024 от 11.09.2024

Судья:Кулькова И.С.	Дело № 33-33478/2024УИД50RS0028-01-2023-004372-75

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Красногорск Московской области                       23 сентября 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

    председательствующего судьи Поляковой Ю.В.,

    судей Баринова С.Н., Потаповой С.В.,

    при ведении протокола секретарем судебного заседания Варковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-105/2024по иску <данные изъяты> об обязании поставить нежилое здание на кадастровый учет, о государственной регистрации перехода права собственности на долю на основании предварительного договора,

по исковому заявлению третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями <данные изъяты> о признании предварительного договора купли-продажи недействительной сделкой,

по апелляционной <данные изъяты> по апелляционной жалобе <данные изъяты> на решение Мытищинскогогородского суда <данные изъяты>

заслушав доклад судьи Поляковой Ю.В.,

объяснения явившихся в судебное заседание лиц,

установила:

<данные изъяты>. обратился в суд с иском к <данные изъяты>» об обязании поставить нежилое здание на кадастровый учет, о государственной регистрации перехода права собственности на долю на основании предварительного договора.

    В обоснование заявленных требований указал, что между <данные изъяты> лице генерального директора <данные изъяты>. заключен предварительный договор <данные изъяты> от <данные изъяты>, предметом которого являлось недвижимое имущество, расположенное по адресу: <данные изъяты>, Северная промзона (фактический адрес: <данные изъяты>, 1-й <данные изъяты>), а именно – часть выделяемого земельного участка, проектной площадью 208 кв. м и часть (доля) авторемонтного корпуса, находящаяся на момент заключения договора в стадии строительства, в размере 146,0 кв. м. Стороны обязались заключить основной договор не позднее 10.04.2023. До настоящего времени ответчиком обязательства по выделению отчуждаемой части земельного участка, а также обязательства по регистрации за продавцом права собственности на выделенный объект недвижимого имущества, подлежащий передаче истцу на основании договора купли-продажи не исполнены, в то время как истцом стоимость объектов недвижимости в размере <данные изъяты> рублей уплачена в полном объеме.

Истец после проведения судебной экспертизы просил обязать ответчика поставить нежилое здание авторемонтного корпуса на кадастровый учет и принять решение о государственной регистрации перехода прав собственности <данные изъяты> долю в праве общей собственности авторемонтного корпуса и на 1/18 долю земельного участка.

В судебное заседание истец <данные изъяты>. не явился, его представители <данные изъяты> уточненные исковые требования поддержали.

Представители ответчика <данные изъяты> исковые требования не признали, представив отзыв, в котором указали, что заключенный между истцом и ответчиком предварительный договор <данные изъяты> купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2019 расторгнут с 25.03.2023, поскольку со стороны истца неоднократно были нарушены сроки оплаты по договору. Поскольку с 25.03.2021 договор расторгнут, обязательства ответчика по исполнению договора прекратились, соответственно, акт о полной оплате стоимости недвижимого имущества от 20.05.2022 не мог быть подписан.

Третье лицо с самостоятельными исковыми требованиями <данные изъяты> в судебное заседание не явился, его представитель <данные изъяты>. поддержал требования <данные изъяты>. о признании предварительного договора купли-продажи <данные изъяты> недействительной сделкой, мотивируя тем, что <данные изъяты> владеющему <данные изъяты>», после привлечения его к участию в деле стало известно о заключении между <данные изъяты>» указанного предварительного договора купли-продажи. Предварительный договор является крупной сделкой, был заключен без одобрения акционера, в связи с чем в удовлетворении исковых требований <данные изъяты> просил отказать, удовлетворить требования <данные изъяты>

Третье лицо <данные изъяты>. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 27.04.2024 исковые требования <данные изъяты> удовлетворены частично, в удовлетворении требований третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями <данные изъяты>. о признании предварительного договора купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты> недействительной сделкой отказано.

Суд постановил:

Обязать <данные изъяты>» поставить на кадастровый учет нежилое здание авторемонтного корпуса, расположенное по адресу: <данные изъяты>) на земельном участке с кадастровым номером <данные изъяты> в срок 2 (два) месяца с даты вступления решения суда в законную силу с соблюдением установленной законом процедуры постановки объекта на кадастровый учет.

В удовлетворении требований <данные изъяты> о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности от <данные изъяты>» в собственность <данные изъяты> на 1/9 долю в праве общей собственности авторемонтного корпуса, расположенного по адресу: <данные изъяты> на земельном участке с кадастровым номером <данные изъяты> и на 1/18 долю данного на основании предварительного договора купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты> – отказать.

Взыскать с <данные изъяты> расходы за проведение судебной строительно-технической, землеустроительной экспертизы в размере <данные изъяты> рублей.

Взыскать с <данные изъяты>» расходы за проведение судебной строительно-технической, землеустроительной экспертизы в размере <данные изъяты> рублей.

Не согласившись с решением суда, ответчик <данные изъяты>» и третье лицо <данные изъяты> обратились с апелляционными жалобами, в которых просилирешение отменить в части удовлетворения иска <данные изъяты>. и в части отказа в удовлетворении иска третьего лица <данные изъяты> принять по делу новый судебный акт об отказе в иске <данные изъяты> и удовлетворении иска <данные изъяты>

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Заслушав объяснения представителей <данные изъяты>», просивших решение суда отменить, представителей <данные изъяты> считавших решение законным и обоснованным, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что <данные изъяты>» является собственником земельного участка, <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты>

Указанный земельный участок находится в залоге по договору залога (ипотеки) от <данные изъяты>, заключенному с <данные изъяты> который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

<данные изъяты> между <данные изъяты> именуемым «Продавец», в лице генерального директора <данные изъяты> именуемым «Покупатель», заключен предварительный договор <данные изъяты>, в соответствии с которым Продавец принял решение продать недвижимое имущество, расположенное по адресу: <данные изъяты>), а Покупатель принял решение купить его, а именно – часть выделяемого Продавцом земельного участка, проектной площадью 208 кв. м и часть (доля) авторемонтного корпуса, находящихся на момент заключения договора в стадии строительства, в размере 146,0 кв. м., находящегося в собственности Продавца (том 1 л.д. 21-22).

Согласно п. 2.1 Предварительного договора, стороны обязались заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества в течении 18 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть не позднее <данные изъяты>.

Согласно дополнительному соглашению к предварительному договору <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенному между сторонами <данные изъяты>, стороны договорились, что основной договор должен быть заключен в течении 42 месяцев с момента заключения настоящего договора, но не позднее чем через 10 рабочих дней после даты государственной регистрации Продавцом своего права собственности на вновь выделенный объект невидимости (том 1 л.д. 26).

Таким образом, стороны договорились заключить основной договор не позднее <данные изъяты>.

Стоимость недвижимого имущества составила <данные изъяты> рублей, что указано в пункте 2.7 предварительного договора купли-продажи от <данные изъяты>.

Периодичность оплаты установлена п. 2.9 предварительного договора.

<данные изъяты> сторонами подписан Акт выполненных работ, в соответствии с которым Продавец в счет авансового платежа выполнил работы согласно пунктам Приложения <данные изъяты> к Предварительному договору <данные изъяты> (утепление минватой и обшивка профлистом, установка дверей, установка окна, установка въездных ворот) (том 1 л.д. 25).

<данные изъяты> стороны подписали Акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым Продавец передал Покупателю часть выделенного земельного участка с <данные изъяты>, проектной площадью 208,0 кв. м, а также часть (долю) авторемонтного корпуса в размере 146,0 кв. м в таком виде, в каком они были на момент Акта выполненных работ (том 1 л.д. 27).

<данные изъяты> между сторонами подписан Акт о полной оплате стоимости недвижимого имущества, в котором стороны подтверждают, что Покупатель оплатил, а Продавец получил полную оплату стоимости недвижимого имущества в размере <данные изъяты> рублей. Стороны подтвердили свое намерение заключить основной договор и обязались принять необходимые меры для его регистрации (том 1 л.д. 24).Представители истца указали, что часть квитанций у истца не сохранилась, часть денежных средств истец передал ответчику наличными.

Представители ответчика оспаривали подписание генеральным директором ЗАО «Промжилстрой» <данные изъяты> акта о полной оплате стоимости недвижимого имущества, ссылаясь на то, что со стороны истца неоднократно нарушены сроки оплаты по Договору, в адрес истца дважды направлялось предупреждение, что в случае дальнейшего нарушения договора со стороны истца, договор будет расторгнут. <данные изъяты> ответчик уведомил истца об отказе от исполнения договора в связи с неоднократным нарушением истцом условий договора (том 1 л.д. 44-58).

Определением суда от <данные изъяты> по ходатайству ответчика назначена судебная комплексная почерковедческая, техническая экспертиза. В соответствии с заключением эксперта АНО «Экспертный центр «НПО»подпись от имени генерального директора ЗАО «<данные изъяты> в Акте приема-передачи недвижимого имущества от <данные изъяты> вероятно выполнена самим <данные изъяты> Подпись от имени генерального директора <данные изъяты> в Акте о полной оплате стоимости недвижимого имущества от <данные изъяты> выполнена самим <данные изъяты>

Судом установлено, что истцом стоимость недвижимого имущества оплачена в согласованном сторонами размере.

В ходе рассмотрения дела определением суда по ходатайству истца назначена судебная строительно-техническая, землеустроительная экспертиза.

Согласно заключению экспертов АНО «Европейский центр судебных экспертиз»в границах земельного участка с <данные изъяты> расположены три здания: здание авторемонтного комплекса, административное здание, хозяйственная постройка. Технический план всего здания, а также технический план выделяемой части (доли) авторемонтного корпуса площадью 146 кв. м, подлежащей передаче истцу в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи от <данные изъяты> с привязкой строения к выделяемому земельному участку приведён в исследовательской части заключения. Часть выделяемого Продавцом авторемонтного корпуса проектной площадью 146 кв.м из здания авторемонтного корпуса общей проектной площадью 1329,0 кв. м, расположенного на земельном участке <данные изъяты>, составляет в процентном соотношении 10,99%, или округленно 1/9 авторемонтного корпуса. Возможности выдела земельного участка площадью 208,0 кв. м из земельного участка <данные изъяты>, с учетом предельных минимальных размеров земельных участков соответствующего целевого назначения и вида разрешенного использования не имеется. Доля земельного участка, соответствующая 208 кв. м от всей площади земельного участка с <данные изъяты> будет составлять 5,62%, что соответствует 1/18 участка.

Руководствуясь п. 1 ст. 131, ст. 153, п. 1 и п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 556 ГК РФ, учитывая выводы экспертизы, принимая во внимание, что постановка на кадастровый учет по решению суда без соблюдения установленной законом процедуры ввода здания в эксплуатацию невозможна, так как здание в эксплуатацию не введено, вопрос о соблюдении строительных норм при возведении объекта предметом спора не являлся, суд первой инстанции пришел к выводу о возложении на ответчика обязанности поставить нежилое здание авторемонтного корпуса на кадастровой учет в срок 2 месяца с даты вступления решения в законную силу с соблюдением установленной законом процедуры постановки объекта на кадастровый учет.

Поскольку удовлетворение требования о принятии решения о регистрации перехода права собственности возможно только при наличии зарегистрированного в ЕГРН объекта недвижимости и только после постановки на кадастровый учет самого объекта недвижимости на него можно регистрировать долю, установив, что спорный объект как объект недвижимости не зарегистрирован, суд пришел к выводу, что требование о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности на долю в здании авторемонтного корпуса удовлетворению не подлежит, как преждевременно заявленное. При этом требование о регистрации перехода права на долю земельного участка подлежит рассмотрению вместе с требованием о регистрации перехода права собственности на долю в здании, учитывая принцип единства судьбы объектов.

Рассматривая требования третьего лица <данные изъяты>. о признании предварительного договора купли-продажи недействительной сделкой, суд первой инстанции руководствовался ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от <данные изъяты> "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями в п.18Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и исходил из того, что несмотря на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что обществом принималось решение о согласии на совершение крупной сделки, ни третьим лицом, ни ответчиком не представлено доказательств того, что покупателю было известно о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, в связи с чем пришел к выводу, что основания для признания предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным отсутствуют.

При этом, руководствуясь ст. 195 – ст. 200 ГК РФ, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности <данные изъяты> о совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожна сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу положений п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд первой инстанции ошибочно сделал вывод, что третье лицо не представило доказательств того, что сделка является для <данные изъяты> крупной.

Так, согласно п. 2.7 предварительного договора купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты> стоимость отчуждаемого <данные изъяты>» недвижимого имущества составляет <данные изъяты> руб., что превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а размере 8 978 000 руб.

Таким образом, доказательства, подтверждающие, что сделка является для <данные изъяты>» крупной имеются в материалах дела.

<данные изъяты>., владеющий <данные изъяты> акций <данные изъяты>», не давалодобрения на заключение предварительного договора купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты>.

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации <данные изъяты>, указано, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Поскольку предварительный договор купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты>, являющийся для <данные изъяты>» крупной сделкой, был заключен без одобрения акционеров <данные изъяты>», то у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворения иска <данные изъяты>., в связи с чем решение суда подлежит отмене с принятием нового решения о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска <данные изъяты> судебная коллегия исходит из недействительности договора купли-продажи, а также учитывает, что выдел земельного участка площадью 208 кв.миз земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, а соответственно невозможен выдел части авторемонтного корпуса без нарушения принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, установленный в пп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ.

руководствуясь ст. ст. 199, 328, 330Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Мытищинского городского суда Московской области от 27 апреля 2024 года отменить.

Принять новое решение.

Иск <данные изъяты> удовлетворить.

Признать недействительным предварительный договор купли-продажи <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между <данные изъяты>

В удовлетворении исковых требований <данные изъяты>

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 02 октября 2024 года.