Решение по делу № 8Г-2764/2021 [88-4319/2021] от 10.02.2021

Дело № 88-4319/2021

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

    Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Родиной А.К.

судей Горбуновой О.А. и Храмцовой О.Н.

    рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске 23 марта 2021 года дело по кассационной жалобе Гончарова Андрея Викторовича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03 ноября 2020 года

по гражданскому делу №2-195/2020 по иску Саргсяна Торгома Эдвардовича к дачному потребительскому кооперативу «Созвездие Премиум», Гончарову Андрею Викторовичу, Гончаровой Галине Леонидовне о признании недействительными договоров уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Горбуновой О.А., объяснения представителей ответчиков Ходака Э.В. и Селедкина М.А., представителя истца Решетниковой Т.А., судебная коллегия

    у с т а н о в и л а :

    Саргсян Т.Э. обратился в суд с иском к ДПК «Созвездие Премиум», Гончарову А.В., Гончаровой Г.Л. о признании недействительными договоров передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-145/0706 от 25 августа 2005 года, заключенных между ДПК «Созвездие Премиум» и Гончаровым А.В., а также между Гончаровым А.В. и Гончаровой Г.Л.; применении последствий недействительности договоров, возвратив стороны в первоначальное положение, вернув ответчику ДПК «Созвездие Премиум» права и обязанности по указанному договору аренды на земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, ссылаясь на то, что договор уступки противоречит уставной деятельности ДПК «Созвездие Премиум», заключен председателем кооператива с превышением своих полномочий и в ущерб интересам кооператива по явно заниженной цене, что нарушает права истца как члена ДПК «Созвездие Премиум».

    Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 26 февраля 2020 года в удовлетворении требований Саргсяну Т.Э. отказано.

    Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03 ноября 2020 года вышеуказанное решение отменено, принято новое решение, которым признан недействительным договор № 15-260 передачи прав и обязанностей, заключенный 04 июля 2017 года между ДПК «Созвездие Премиум» и Гончаровым А.В.; признано недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № АЗФ-145/0706 от 25 августа 2005 года, заключенное 09 января 2019 между Гончаровым А.В. и Гончаровой Г.Л.; применены последствия недействительности сделок: стороны возвращены в первоначальное положение, ДПК «Созвездие Премиум» возвращены права и обязанности арендатора по указанному договору аренды, заключенному в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>.

    В кассационной жалобе ответчик Гончаров А.В. просит апелляционное определение отменить, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

    В судебном заседании представитель ответчика Гончарова А.В. Ходак Э.В. настаивал на отмене судебных постановлений по доводам, изложенным в жалобе представитель ответчика ДПК «Созвездие Премиум» Селедкин М.А. доводы жалобы поддержал, представитель истца Саргсяна Т.Э. Решетникова Т.А. возражала против отмены судебных постановлений, считая их законными и обоснованными.

    Остальные участвующие в деле лица не явились, извещены, об отложении дела не просили. С учетом требований статей 167 и 379.5 (части 5) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

    Проверив законность и обоснованность судебных постановлений в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

    В силу части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

    Таких оснований для отмены или изменения судебных постановлений по доводам заявителя не имеется.

    Судом установлено, что 26 октября 2015 года между ООО УК «Брокеркредитсервис – Фонды недвижимости» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Викори» и ДПК «Созвездие премиум» был заключен договор № <данные изъяты> передачи прав и обязанностей по договору аренды № АЗФ-145/0706 от 25 августа 2005 года земельного участка площадью 357975 кв.м с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенного в г. Екатеринбурге, вид разрешенного использования – под размещение многоэтажной жилой застройки. Срок аренды – до 31 декабря 2035 года. Стоимость переданных арендных прав согласована сторонами в размере 45 000 000 рублей.

    Собственником указанного участка является Российская Федерация.

    По договору № 15-260 от 04 июля 2017 года произведена уступка прав и обязанностей арендатора ответчику Гончарову А.В., который в свою очередь, распорядился ими, передав бывшей супруге Гончаровой Г.Л. (состояли в браке до 22 сентября 2008 года), заключив с последней 09 января 2019 года соответствующее соглашение об уступке. Переход арендных прав к Гончаровой Г.Л. зарегистрирован в установленном порядке 22 января 2019 года. Стоимость уступаемых прав в обоих случаях составила 303 383,81 рублей.

    Договор уступки 04 июля 2017 года от имени ДПК «Созвездие Премиум» подписал Волынкин Д.Е., являющийся с момента создания кооператива одновременно председателем правления и одним из учредителей.

    Решение общего собрания членов ДПК «Созвездие Премиум» по вопросу передачи арендных прав и обязанностей в отношении земельного участка <данные изъяты>, в том числе в виде последующего одобрения сделки, как того требует Устав ДПК, не принималось. Передача имущественных прав в отношении указанного земельного участка площадью 357975 кв.м за цену равную 303383,81 рублей, при том, что их получение обошлось кооперативу в 49000000 рублей (в счет которых были переданы права по 6 договорам аренды земельных участков, совокупной площадью 308507 кв.м), уполномоченным на то органом кооператива не согласовывалась.

    Отказывая истцу в удовлетворении его требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств осведомленности Гончарова А.В. об отсутствии у председателя ДПК «Созвездие Премиум» полномочий на заключение договора передачи арендных прав от 04 июля 2017 года № 15-260, а также об отсутствии у Саргсяна Т.Э. правового интереса к разрешению спора.

    Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об удовлетворении требований истца, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 48, 128, 170, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 6 и подпунктом 10 пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 15 апреля 1998 года № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», пунктами 22, 92, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из отсутствия признаков добросовестности в действиях Гончарова А.В. при заключении договора № 15-260 от 04 июля 2017 года. Установив, что Гончаров А.В., получив права в отношении спорного земельного участка, по прошествии полутора лет, так и не приступив к его использованию, передал их бывшей супруге Гончаровой Г.Л. при отсутствии у нее самостоятельного экономического интереса в приобретении арендных прав, а также сославшись на отсутствие доказательств реального исполнения соглашения от 09 января 2019 года, суд признал указанную сделку недействительной по признаку мнимости.

    Одновременно суд апелляционной инстанции отклонил заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, исчисляя его с момента обращения истца 19 ноября 2018 года за выделением части спорного земельного участка, сославшись на отсутствие сведений о том, что Саргсян Т.Э. мог узнать о совершенной сделке ранее.

    Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, соответствующими нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и имеющимся в деле доказательствам.

    Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что судом неверно определен момент начала течения срока исковой давности, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

    Срок исковой давности судебная коллегия Свердловского областного суда правильно исчисляла со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, т.е. в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Доводы ответчика о том, то истец мог и должен был узнать об оспариваемой сделке ранее 19 ноября 2018 года, проверялись судом апелляционной инстанции и были отклонены со ссылкой на отсутствие доказательств данного обстоятельства, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

    Доводы ответчика о неправильном применении судом к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмену апелляционного определения также не влекут.

    В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

    Аналогичный порядок оспаривания (на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) сделки, совершенной органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, указан в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

    Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

    В пункте 22 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Кодекса). По смыслу статьей 51 и 53 Кодекса неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

    Ссылка ответчика на приведенные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации в обоснование своих доводов о том, что Гончаров А.В. не знал и не должен был знать о наличии предусмотренных Уставом ограничений полномочий у подписавшего договор от имени ДПК «Созвездие Премиум» председателя правления на распоряжение имуществом кооператива, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции. Оценив обстоятельства дела в совокупности, установив, что ограничения на отчуждение имущества кооператива, содержащиеся в Уставе, дублируют в этой части положения закона, судебная коллегия Свердловского областного суда пришла к обоснованному выводу о том, что Гончаров А.В. должен был узнать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа.

    Наличие у истца права на оспаривание сделок суд апелляционной инстанции посчитал обусловленным его членством в ДПК «Созвездие Премиум».

    Доводы жалобы ответчика, не согласного с выводами судебной коллегии областного суда о доказанности членства истца в кооперативе, не свидетельствуют о том, что при рассмотрении данного дела судом были допущены существенные нарушения норм права, которые могли бы служить основанием для отмены вынесенного судебного постановления.

    Доводы кассационной жалобы о несогласии с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

    Представленные сторонами доказательства, вопреки доводам ответчика, оценены судом в соответствии с принципами относимости, допустимости доказательств, на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 12, 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

    Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

    Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03 ноября 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Гончарова Андрея Викторовича – без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи