Решение от 04.12.2023 по делу № 8Г-24795/2023 [88-24656/2023] от 01.11.2023

                                                                                           УИД 53RS0022-01-2022-008391-79

ТРЕТИЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                                                        № 88-24656/2023

                                                                                                              № 2-244/2023

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург                                                       4 декабря 2023 года

          Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего              Медведкиной В.А.,

          судей                                              Кузнецова С.Л., Уланова К.В.           рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по искам ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Реставратор», обществу с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика» о признании ничтожным дополнительного соглашения и применения последствий недействительности ничтожной сделки           по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Новгородского районного суда Новгородской области от 6 апреля 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 19 июля 2023 года.

           Заслушав доклад судьи Медведкиной В.А., выслушав объяснения представителя ФИО1 ФИО6, действующего на основании доверенности от 17.08.2021, и представителя ФИО2 ФИО7, действующего на основании доверенности от 28.09.2023, поддержавших доводы жалоб, судебная коллегия

установила:ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реставратор» и обществу с ограниченной ответственностью «ЭСМА» о признании ничтожным дополнительного соглашения и применения последствий недействительности ничтожной сделки. В обоснование исковых требований указал, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 10 сентября 2019 года его требования в части взыскания с ООО «Реставратор» денежных средств в размере 4156394 рублей признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Ранее между ГБУКЗ ЯО «ГБ им Н.А. Семашко» (далее - Учреждение здравоохранения) как генеральным заказчиком и ООО «Реставратор» 3 июня 2015 года был заключён контракт № о выполнении капитальных ремонтных работ хирургического корпуса Учреждения здравоохранения с суммарной оплатой за все работы 79000000 рублей 4 июня 2015 года ООО «Реставратор» заключил договор субподряда на выполнение части работ с ООО «ЭСМА» с ценой договора 55743226,9 рублей. 7 декабря 2015 года ООО «ЭСМА» и ООО «Реставратор» заключили дополнительное соглашение №1 к договору субподряда, по условиям которого был изменен срок выполнения работ, который продлён до 28 декабря 2015 года, цена договора снижена до 11003367,57 рублей. Указанное соглашение является ничтожным и к данной недействительной сделке должны быть применены последствия её недействительности. Основаниями для признания такой недействительности указывает на подписание дополнительного соглашения №1 иным неустановленным лицом, а не директором ООО «Реставратор» ФИО10, поскольку в рамках проведенной в ходе рассмотрения дела №А44-2032 2018 о взыскании с ООО «ЭСМА» неустойки за просрочку выполнения работ в сумме 26406401,85 рубля экспертизы было установлено, что подпись от имени директора ФИО10 в оспариваемом соглашении №1, а также в иных документах, оформленных между ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» по факту ремонтных работ в Учреждении здравоохранения, выполнена, вероятно, не самим ФИО10 Оснований для исключения указанного соглашения по мотиву фальсификации из числа доказательств арбитражный суд не нашёл, и в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «ЭСМА» неустойки отказал. Указывает, что воля ООО «Реставратор» не могла быть направлена на заключение оспариваемого соглашения, поскольку его условия были заведомо невыгодны для ООО «Реставратор», так как изменяли в худшую сторону условия договора субподряда, в связи с тем, что соглашение исключало право ООО «Реставратор» на требование неустойки за несвоевременное выполнение субподрядчиком работ, уменьшало размер оплаты подлежащих сдаче работ с 55743226,9 рублей до 11003367,57 рублей, повлекло дополнительные расходы на проведение работ по ценам уже 2016 года, а также невозможность получения полной оплаты от генерального подрядчика. ООО «Реставратор» могло быть включено в реестр недобросовестных поставщиков, что негативно сказалось бы на репутации и экономической деятельности ООО «Реставратор». Условия дополнительного соглашения не соответствуют сделкам, заключаемым в условиях обычного гражданского оборота, данное соглашение не имеет экономического смысла и законной цели для ООО «Реставратор», поскольку заведомо ухудшает положение последнего, что являлось очевидным уже на стадии его заключения. О существовании оспариваемого дополнительного соглашения №1 истцу стало известно в ходе рассмотрения дела о взыскании неустойки, когда ООО «ЭСМА» представило указанный документ 4 апреля 2018 года в качестве доказательства. Из-за условий оспариваемого дополнительного соглашения №1 снизилась платёжеспособность ООО «Реставратор», оно явилось поводом для объявления ООО «Реставратор» банкротом, что существенно затрудняет возможность получения истцом как кредитором ООО «Реставратор» денежных средств в размере 4156394 рублей, которые являются компенсацией за использование ООО «Реставратор» строительного оборудования, принадлежавшего истцу. ФИО2 обратился в суд с аналогичным иском к ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» о признании ничтожным дополнительного соглашения и применения последствий недействительности ничтожной сделки, указав, что он является кредитором ООО «Реставратор» в деле о банкротстве на сумму 13353,68 рубля, а в связи с заключенным дополнительным соглашением №1 его требования в рамках процедуры банкротства погасить невозможно. Требования обосновал теми же доводами, которые привел в своем исковом заявлении ФИО1 Указанные гражданские дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 6 апреля 2023 года в исках ФИО1 и ФИО2 отказано.          Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 19 июля 2023 года решение оставлено без изменения.          В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2, повторяя доводы апелляционных жалоб, просят состоявшиеся по делу судебные акты отменить как незаконные и удовлетворить заявленные ими требования. В обоснование доводов жалобы ссылаются на то, что выводы судов по мотиву недействительности сделки, как сделки, подписанной неуполномоченным лицом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суды неправильно применили положения статей 10, 168 ГК РФ; не применили законодательство о банкротстве, правила об исполнении обязательств, положения закона о злоупотреблении правом; пришли к неверном выводу о пропуске истцами срока исковой давности; не рассмотрели в полном объеме доводы ФИО2 о причинении вреда оспариваемой сделкой вреда ООО «Реставратор» и его кредиторам.           Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети «Интернет», в связи с чем на основании пункта 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.          Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, судебная коллегия находит их не подлежащими удовлетворению.          В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.          Таких нарушений права в пределах доводов кассационных жалоб не имеется. Судом первой инстанции установлено, и следует из материалов дела, что 3 июня 2015 года Учреждение здравоохранения и ООО «Реставратор» заключили контракт № на выполнение работ по капитальному ремонту хирургического корпуса, расположенного по адресу: <адрес>.4 июня 2015 года между ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» заключён договор субподряда № о выполнении работ по капитальному ремонту хирургического корпуса Учреждения здравоохранения. Работы должны проводиться в соответствии с Техническим заданием и по установленному графику производства работ (приложение к договору № 1 и №2 соответственно). Цена договора определена в размере 55743226,9 рублей, срок исполнения - до 10 декабря 2015 года. Пунктом 3.1 договора определено, что оплата по договору за выполненные работы производится по безналичному расчёту в российских рублях путём перечисления генеральным подрядчиком денежных средств на расчётный счёт субподрядчика (т.е. ООО «Реставратор») в течение 40 (сорока) банковских дней с момента подписания генеральным подрядчиком и субподрядчиком акта о приёмке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат на основании счёта. В дальнейшем между ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» 7 декабря 2015 года было заключено дополнительное соглашение №1, которым были изменены положения договора, касающиеся срока исполнения договора и оплаты за выполненные работы. Так, в пункте 1 соглашения указано, что цена составляет 11003367,57 рублей (вместо ранее указанных 55743226,9 руб.); изменён срок, определённый в приведенном выше пункте 3.1 договора с 40 до 60 банковских дней; срок исполнения договора также изменён - конечной датой вместо 10 декабря 2015 года определена дата 28 декабря 2015 года. Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА», а также копиям решений Арбитражных судов, оба юридических лица признаны несостоятельными (банкротами), в отношении них открыты конкурсные производства (ООО «Реставратор» решением Арбитражного суда Новгородской области от 10 сентября 2019 года, дело №А44-7335/2019, ООО «ЭСМА» решением Арбитражного суда Ивановской области от 19 июля 2022 года, дело №А17-8531/2021). Кроме того, установлено, что после заключения дополнительного соглашения ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» вновь вступили в правоотношения по выполнению работ по капитальному ремонту хирургического корпуса Учреждения здравоохранения, расположенного по вышеуказанному адресу в <адрес> и заключили договор субподряда № от 4 марта 2016 года, договор субподряда № от 8 июля 2016 года, а также дополнительное соглашение к данному договору от 22 августа 2016 года, договор субподряда № от 13 октября 2016 года. Обращаясь в суд, истцы указывали на ничтожность дополнительного соглашения №1 от 7 декабря 2015 года по мотиву нарушения при его составлении положений пункта 1 статьи 160 и пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации о соблюдении письменной формы, ссылаясь на то, что спорное соглашение было подписано иным неустановленным неуполномоченным лицом, а не директором ООО «Реставратор» ФИО10, в связи с чем условия дополнительного соглашения №1 не имеют юридической силы. Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями статей 160, 183, 168, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не нашел оснований для признания соглашения ничтожным, и, как следствие, для применения последствий недействительности ничтожной сделки, не только по причине отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих основание заявленных требований доказательств, но и в связи с истечением срока исковой давности обращения ФИО1 за защитой своих прав в суд, в связи с чем исковые требования ФИО1 и ФИО2 оставил без удовлетворения.          Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований согласился, исходя из следующего. Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. На основании положений, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с положениями пунктами 1-5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (часть 1). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5).При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.Из материалов дела следует, что участники сделки (договора подряда) данную сделку на момент её заключения одобряли и в течение определенного времени исполняли, не высказывая претензий. Более того, в дальнейшем, достоверно понимая, что в рамках осуществления капитального ремонта хирургического комплекса Учреждения здравоохранения, расположенного в <адрес>, выполнены не все работы, ООО «Реставратор» и ООО «ЭСМА» заключили очередные договоры субподряда.Таким образом, участники договорных отношений своими действиями выразили желание исполнять, в том числе, и дополнительное соглашение №1, и по состоянию на 2015, 2016 и 2017 годы о его недействительности не заявляли.Впервые о недействительности соглашения было заявлено в рамках рассмотрения Арбитражным судом Новгородской области дела по иску ООО «ЭСМА» к ООО «Реставратор» о взыскании неустойки в рамках договора субподряда № от 4 июня 2015 года (от ответчика ООО «Реставратор» 23 апреля 2018 года поступило ходатайство о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения №1). Кроме того, вопрос о недействительности данного соглашения был инициирован в 2022 году путем обращения директора ООО «Реставратор» к ООО «ЭСМА» с соответствующим иском в Арбитражный суд Новгородской области. ФИО1 также обращался в Арбитражный суд Новгородской области с аналогичным иском, который был ему возвращен по мотиву неподсудности спора арбитражному суду. Истец ФИО2 стал уполномоченным кредитором на основании определения Арбитражного суда Новгородской области от 20 июля 2022 года, которым произведена замена конкурсного кредитора с уполномоченного органа У ФНС России по Новгородской области на ФИО2 В данном судебном заседании было установлено, что ФИО2 погасил за ООО «Реставратор» задолженность в размере 13353,68 рублей, которая включала в себя 3238 рублей - основной долг, 115,68 рублей - пени и 10000 рублей - штрафы. При этом ФИО2 было достоверно известно, что в отношении ООО «Реставратор» ведется процедура признания банкротом, соответственно, ФИО2 шёл на сознательный риск, в связи с чем его права признаны не нарушенными. Таким образом, суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о недействительности дополнительного соглашения №1 от 7 сентября 2015 года как сделки, которая нарушает права сторон, а также третьих лиц. При этом суд второй инстанции также не нашел оснований и для признания соглашения ничтожным по мотиву отсутствия подписи уполномоченного лица, поскольку факт подписи иным лицом, не имеющим соответствующих полномочий на подписание, в том числе и дополнительного соглашения №1, с достоверностью не доказан, судами как общей юрисдикции, так и арбитражными судами не установлен, что свидетельствует об оспоримости данной сделки. Оценивая доводы жалобы ФИО1 в части несогласия со сроками исковой давности, установленными судом, судебная коллегия не нашла оснований с ними согласиться, поскольку в соответствии с положениями части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Как видно из материалов дела, ФИО1 приказом от 15 сентября 2014 года был принят на работу в ООО «Реставратор» в качестве заместителя директора, длительное время 15 сентября 2015 года по 31 декабря 2018 года находился в отпуске без сохранения заработной платы, однако должность заместителя директора сохранял, ранее ФИО1 являлся директором ООО «Реставратор». С данным иском ФИО1 обратился в суд согласно штампу входящей корреспонденции 29 августа 2022 года. Однако из материалов дела следует, что известно ФИО1 о существовании оспариваемого соглашения стало как минимум в 2017 году, на что указал суд первой инстанции при рассмотрении данного спора. Именно в данный период времени между ООО «Реставратор» и Учреждением здравоохранения возникли споры, которые были разрешены путем обращения в суд по факту оплаты за выполненные работы по договору генерального подряда, в целях выполнения которого ООО «Реставратор» вступил в правоотношения с ООО «ЭСМА», заключив изначально договор субподряда № и дополнительное соглашение №1 к данному договору. Кроме того, ООО «ЭСМА» представило указанный документ 4 апреля 2018 года в ходе рассмотрения Арбитражным судом Новгородской области дела о взыскании неустойки с ООО «Реставратор», а потому ФИО1, являющемуся заместителем директора данного юридического лица, также должно было быть известно о наличии спорного соглашения, в том числе, не позднее вышеуказанной даты.Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.Таким образом, вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, который, как следует из положений части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по данным правоотношениям составляет 1 год, признан правильным.Доводы апелляционных жалоб том, что судом при рассмотрении дела были нарушены нормы статей 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о том, что суд формально подошел к рассмотрению дела, незаконно отказался от рассмотрения требований ФИО2, отклонены судебной коллегией, как несостоятельные.          Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в полной мере соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.          Доводы кассационных жалоб, в том числе о ничтожности оспариваемого соглашения в связи с его подписанием неуполномоченным лицом, а также нарушении прав кредиторов, были предметом проверки и оценки судов двух инстанций и обоснованно отклонены, при этом выводы судов мотивированы, основаны на нормах материального права.          В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.          Вопреки доводам жалоб материальный закон при разрешении спора судами применен правильно, юридически значимые по делу обстоятельства установлены, правовая оценка доводов истцов дана в обжалуемых судебных постановлениях, не согласиться с которой суд кассационной инстанции оснований не находит.          Выводы суда о пропуске ФИО1 срока исковой давности является верным, в том числе, и с учетом обстоятельств, указанных им в исковом заявлении о том, что о существовании оспариваемого дополнительного соглашения №1 истцу стало известно в ходе рассмотрения дела о взыскании неустойки, когда ООО «ЭСМА» представило указанный документ 4 апреля 2018 года в качестве доказательства.          Доводы жалобы ФИО2 о том, что суд необоснованно применил последствия пропуска срока исковой давности к заявленным им требованиям, не могут быть принят во внимание как ошибочные, противоречащие содержанию решения.          Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебного акта кассационным судом общей юрисдикции.          С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.          Руководствуясь статьями 3797, 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 6 ░░░░░░ 2023 ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 19 ░░░░ 2023 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░1, ░░░2 - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░