Решение по делу № 2-4541/2022 от 31.05.2022

УИД 31RS0016-01-2022-005564-19                                                             Дело № 2-4541/2022

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 августа 2022 г.                                                г. Белгород

Октябрьский районный суд г. Белгорода в составе:

председательствующего судьи:     Погореловой С.С.

при секретаре:                                Макушиной О.Н.,

с участием представителя истицы-ответчика Пастуховой И.Н. - Машукова А.Л. (по доверенности), представителя ответчика-истца ООО «Сафрон» - Кёниг Е.Г. (по доверенности),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску                                Пастуховой Ирины Николаевны к ООО «Сафрон» о взыскании задолженности по договорам займа, судебных расходов и по встречному иску ООО «Сафрон» к Пастуховой Ирине Николаевне о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Пастухова И.Н. обратилась в суд с исковым заявлением, в котором, с учетом увеличения размера заявленных требований в порядке статьи 39 ГПК РФ, просит взыскать с ООО «Сафрон» задолженность по договорам займа в размере 2 568 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в размере 20 590 руб.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что Ильичев И.А. предоставил ООО «Сафрон» денежные средства на указанную сумму на основании договоров беспроцентного займа:

- от 7 мая 2019 г. на сумму 535 000 руб., срок возврата займа 30 апреля 2020 г.;

- от 17 мая 2019 г. на сумму 30 000 руб., срок возврата займа 15 мая 2020 г.;

- от 24 мая 2019 г. на сумму 70 000 руб., срок возврата займа 20 мая 2020 г.;

- от 28 мая 2019 г. на сумму 200 000 руб., срок возврата займа 25 мая 2020 г.;

- от 29 мая 2019 г. на сумму 160 000 руб., срок возврата займа 1 ноября 2020 г.;

- от 31 мая 2019 г. на сумму 300 000 руб., срок возврата займа 1 ноября 2020 г.;

- от 5 июня 2019 г. на сумму 30 000 руб., срок возврата займа 1 ноября 2020 г.;

- от 20 июня 2019 г. на сумму 81 000 руб., срок возврата займа 1 ноября 2020 г.;

- от 15 июля 2019 г. на сумму 235 000 руб., срок возврата займа 1 ноября 2020 г.;

- от 17 июля 2019 г. на сумму 160 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.;

- от 6 августа 2019 г. на сумму 90 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.

- от 8 августа 2019 г. на сумму 70 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.;

- от 9 августа 2019 г. на сумму 165 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.;

- от 21 августа 2019 г. на сумму 200 000 руб., срок возврата займа 31 декабря               2020 г.;

- от 27 августа 2019 г. на сумму 30 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.;

- от 10 сентября 2019 г. на сумму 30 000 руб., срок возврата займа 31 декабря               2020 г.;

- от 30 октября 2019 г. на сумму 65 000 руб., срок возврата займа 31 декабря                   2020 г.;

- от 31 октября 2019 г. на сумму 15 000 руб., срок возврата займа 31 декабря               2020 г.;

- от 11 ноября 2019 г. на сумму 47 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.;

- от 23 декабря 2019 г. на сумму 25 000 руб., срок возврата займа 31 декабря                 2020 г.;

- от 17 марта 2020 г. на сумму 30 000 руб., срок возврата займа 31 декабря 2020 г.

Денежные средства по данным договорам займа вносились Ильичевым И.А. на расчетный счет ООО «Сафрон».

Обществом до настоящего времени задолженность не погашена.

25 мая 2022 г. между Ильичевым И.А. и Пастуховой И.Н. заключен договор                       № уступки прав требования (цессии), 6 июня 2022 г. заключено дополнительное соглашение № к данному договору, по условиям которых Ильичев И.А. в полном объеме уступил, а истица приняла право требования к ответчику по всем вышеуказанным договорам беспроцентного займа. Сумма уступленного права требования составила 2 568 000 руб.

ООО «Сафрон» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к                   Пастуховой И.Н., в котором просит признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) № от 25 мая 2022, ссылаясь на отсутствие согласия                          ООО «Сафрон» на заключение указанного договора, так как в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для должника - Ильичев И.А. является участником Общества. Также указывает, что договор заключен в нарушение положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава Общества, так как имела место крупная сделка, однако общее собрание Общества не давало своего одобрения на заключение договора цессии, что в силу статьи 173.1 ГК РФ является основанием для признания договора цессии недействительным, Ильичев И.А., будучи учредителем Общества, не мог не знать требований Устава в данной части. Кроме того, уведомление об уступке права требования было получено ООО «Сафрон» 31 мая 2022 г., срок для погашения долга был установлен в течение 5 дней с даты поступления уведомления, то есть до 5 июня 2022 г., однако исковое заявление поступило в суд 31 мая 2022 г., следовательно, сам истец нарушил сроки уплаты долга, которые им же и были установлены. В уведомлении об уступке права требования отсутствовала информация о реквизитах истца для осуществления платежа.

Истица-ответчик Пастухова И.Н. в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела извещена электронным заказным письмом с уведомлением, суд о причинах своей неявки не известила, о рассмотрении дела в ее отсутствие не просила, обеспечила участие своего представителя - Машукова А.Л. (по доверенности), который заявленные требования своего доверителя поддержал, встречные исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика-истца ООО «Сафрон» - Кёниг Е.Г. (по доверенности) исковые требования Пастуховой И.Н. не признала, возражала против их удовлетворения по доводам, изложенным в письменных возражениях, встречные исковые требования поддержала.

Третье лицо Ильичев И.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен электронным заказным письмом с уведомлением, суд о причинах своей неявки не известил, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил.

С учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие истицы-ответчика Пастуховой И.Н. и третьего лица Ильичева И.А.

Исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным доказательствам, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что Ильичев И.А. предоставил ООО «Сафрон» денежные средства на сумму 2 568 000 руб. на основании 21 беспроцентного договора займа. Денежные средства по данным договорам займа вносились Ильичевым И.А. на расчетный счет ООО «Сафрон», что подтверждается представленными объявлениями на взнос наличными.

25 мая 2022 г. между Ильичевым И.А. и Пастуховой И.Н. заключен договор                       № уступки прав требования (цессии), 6 июня 2022 г. заключено дополнительное соглашение № к данному договору, по условиям которых Ильичев И.А. в полном объеме уступил, а истица приняла право требования к ответчику по всем вышеуказанным договорам беспроцентного займа. Сумма уступленного права требования составила 2 568 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Статьей 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. При уступке права требования права должника не нарушаются, он имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Однако, вопреки позиции ООО «Сафрон», стороной не доказано, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, равно как и то, что договоры займа и договор цессии являются взаимосвязанными. С учетом изложенного суд приходит к выводу, что совершение сделки не противоречит целям деятельности Общества, предусмотренным Уставом, совершение сделки не повлекло прекращение деятельности Общества. Кроме того, ООО «Сафрон» не является стороной оспариваемой сделки, в силу чего согласие его органов управления на ее совершение не требовалось.

Ссылки во встречном исковом заявлении на позднее получение уведомления о состоявшейся уступке прав требований, также не являются основанием для признания договора цессии недействительным. При этом суд считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие уведомления должника о переходе права требования к нему другому кредитору не порочит состоявшуюся уступку права, а имеет иные последствия и только лишь в случае исполнения обязательства первоначальному кредитору.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В абзаце 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Согласно пункту 22 постановления Пленума от 21 декабря 2017 г. № 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом, из приведенных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации

следует, что неуведомление должника о перемене лиц в обязательстве не является основанием для признания договора цессии недействительным.

При разрешении встречного иска суд также исходит из того, что ООО «Сафрон» оспаривает сделку, заключенную между Ильичевым И.А. и Пастуховой И.Н., стороной которой он не является, при этом из встречного искового заявления и приложенных документов не усматривается, какие права, свободы или законные интересы Общества нарушены состоявшейся уступкой права требования между истицей и третьим лицом по делу, и каким образом будут восстановлены нарушенные права Общества.

В судебном заседании представитель ООО «Сафрон» не оспаривала факт заключения всех заявленных договоров займа, как и факт получения по ним денежных средств. При этом пояснила, что до настоящего времени задолженность не погашена.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Пастуховой И.Н. и об отказе в удовлетворении встречного иска                ООО «Сафрон».

Согласно части 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Пастуховой И.Н. при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 20 590 руб. от цены иска 2 478 000 руб.

С учетом изложенного суд полагает, что с ООО «Сафрон» в пользу                       Пастуховой И.Н. должна быть взыскана госпошлина в размере 20 590 руб.

При этом с ООО «Сафрон» подлежит взысканию также госпошлина в доход муниципального образования городской округ «Город Белгород» в размере 450 руб. (доплата от цены иска 2 568 000 руб.).

Руководствуясь статьями 194 - 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования Пастуховой Ирины Николаевны к ООО «Сафрон» о взыскании задолженности по договорам займа, судебных расходов удовлетворить.

Взыскать с ООО «Сафрон» (ИНН 3123453542) в пользу Пастуховой Ирины Николаевны (паспорт серии №) 2 568 000 руб. задолженности, в том числе по договорам беспроцентного займа: от 7 мая 2019 г. в размере 535 000 руб., от 17 мая 2019 г. в размере 30 000 руб., от 24 мая 2019 г. в размере 70 000 руб., от 28 мая 2019 г. в размере 200 000 руб., от 29 мая 2019 г. в размере 160 000 руб., от 31 мая 2019 г. в размере 300 000 руб., от 5 июня 2019 г. в размере 30 000 руб., от 20 июня 2019 г. в размере                                81 000 руб., от 15 июля 2019 г. в размере 235 000 руб., от 17 июля 2019 г. в размере                         160 000 руб., от 6 августа 2019 г. в размере 90 000 руб., от 8 августа 2019 г. в размере                    70 000 руб., от 9 августа 2019 г. в размере 165 000 руб., от 21 августа 2019 г. в размере                 200 000 руб., от 27 августа 2019 г. в размере 30 000 руб., от 10 сентября 2019 г. в размере 30 000 руб., от 30 октября 2019 г. в размере 65 000 руб., от 31 октября 2019 г. в размере                15 000 руб., от 11 ноября 2019 г. в размере 47 000 руб., от 23 декабря 2019 г. в размере                    25 000 руб., от 17 марта 2020 г. в размере 30 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в размере 20 590 руб.

В удовлетворении встречного иска ООО «Сафрон» к Пастуховой Ирине Николаевне о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным отказать.

Взыскать с ООО «Сафрон» в доход муниципального образования городской округ «Город Белгород» государственную пошлину в размере 450 руб.

Решение может быть обжаловано в Белгородский областной суд в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения суда путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Белгорода.

Судья

Мотивированное решение суда изготовлено 31 августа 2022 г.