Решение по делу № 2-157/2020 от 12.11.2019

Дело № 2-157/2020 г.

УИД 33RS0014-01-2019-002789-10

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 января 2020 года

Муромский городской суд Владимирской области в составе

председательствующего судьи	Петрухина М.В.
при секретарях	Касаткиной Ю.В., Тетериной Ю.А.,

с участием истца Орловой Т.А. и ее представителя Голиковой Ж.А., представителя ответчика Суздальцевой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Орловой Т.А., Зайцевой Ю.А. к ООО "Мелкоопторг" о признании права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

Орлова Т.А. и Зайцева Ю.А. обратились в суд с иском к ООО "Мелкоопторг" о признании за ними в равных долях права собственности на 1,41% долю в уставном капитале ООО "Мелкоопторг".

В обоснование заявленных требований истцы указали, что 31.05.2010 г. умер О.

На основании заявления Орловой Т.А., супруги наследодателя, а также заявления Зайцевой (Орловой) Ю.А., дочери наследодателя, являющихся наследниками по закону, нотариусом Муромского нотариального округа Владимирской области Смысловой И.Ю. 13.08.2010 г. было открыто наследственное дело, в рамках которого Орловой Т.А. и Зайцевой (Орловой) Ю.А. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на наследство, состоящее из доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок, а также денежных вкладов, размещенных в ОАО «Сбербанк России».

При жизни наследодатель говорил о том, что имеет долю в уставном капитале ООО "Мелкоопторг", однако после его смерти документов о принадлежности ему спорной доли обнаружено не было.

В отсутствие указанных документов они не смогли получить свидетельство о праве на наследство на спорное имущество. Ответчик отказался выдавать им документы, подтверждающие принадлежность О. спорной доли.

Поэтому просили удовлетворить заявленные исковые требования.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 113 ГПК РФ.

Истица Зайцева Ю.А. в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Истица Орлова Т.А. и ее представитель Голикова Ж.А. в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика - ООО "Мелкоопторг" - Суздальцева Н.С. в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, поскольку наследодателем О. спорная доля не оплачена.

Третье лицо - нотариус Муромского нотариального округа Владимирской области Смыслова И.Ю. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Согласно абз. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. ст. 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (ст. 1146).

В соответствии с п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Положениями ст. 1152 ГК предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Положениями ч. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 года в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Судом установлено и из материалов дела следует, что в 1992 г. было создано ТОО "Мелкоопторг".

В соответствии с учредительным договором ТОО "Мелкоопторг", утвержденным общим собранием участников (протокол N 14 от 02.09.1992 г.) (далее - учредительный договор ТОО "Мелкоопторг"), участниками товарищества являлись:

- С. (доля в размере 25% уставного фонда номинальной стоимостью 3 000 руб.);

- Е (доля в размере 16,7% уставного фонда номинальной стоимостью 2000 руб.);

- А. (доля в размере 16,7% уставного фонда номинальной стоимостью 2000 руб.);

- Д. (доля в размере 20,8% уставного фонда номинальной стоимостью 2500 руб.);

- С. (доля в размере 20,8% уставного фонда номинальной стоимостью 2500 руб.).

Пунктом 3.1 учредительного договора ТОО "Мелкоопторг", предусмотрено, что в качестве своих вкладов в уставный фонд участники передают товариществу денежные средства в сумме 12 000 руб.

Как следует из протокола общего собрания участников ТОО "Мелкоопторг" от 10.12.1998 г. № 1, на собрании были приняты следующие решения: изменить организационно-правовую форму ТОО "Мелкоопторг" на ООО "Мелкоопторг"; вывести Д. и А. из состава участников товарищества на основании п. 9.2 учредительного договора ТОО "Мелкоопторг"; ввести в состав участников О.; пересмотреть доли Д. и А., установив их в размере 10% - Д., 16,7% - А.; выделить долю Д. в размере 10% и А. в размере 16,7% от уставного капитала; выделить из общей доли в натуральном выражении торговый павильон рыночной стоимостью 35 000 руб.; в срок до 01.01.1999 г. разработать устав и учредительный договор ООО "Мелкоопторг"; изменить учредительный договор ТОО "Мелкоопторг" в связи с выходом из состава учредителей Д. и А., распределив доли в уставном капитале между учредителями следующим образом:

- С. - 75%;

- Е - 10%;

- С. - 5%;

- О. - 10%.

Тем же протоколом общего собрания участников ТОО "Мелкоопторг" от 10.12.1998 г. № 1 утвержден учредительный договор о создании и деятельности ООО "Мелкоопторг" и устав ООО "Мелкоопторг".

Согласно указанному учредительному договору о создании и деятельности ООО "Мелкоопторг", для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников образуется первоначальный уставный капитал в размере 10 982 руб., разделенный на 4 доли, номинальный размер доли составляет 100% (п. 5.1 учредительного договора). При этом вклады, вносимые в уставный капитал согласно учредительному договору, а также доли распределяются между участниками в следующем порядке:

- С. (доля в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 8 236 руб.);

- Е (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.);

- С. (доля в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 550 руб.);

- О. (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.).

Аналогичные положения содержатся в п. 4.1, 4.2 устава ООО "Мелкоопторг".

Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" № 10 от 24.12.2007 г. утверждена новая редакция устава и учредительного договора, согласно которым уставный капитал общества составляет 10 982 руб. и распределяется следующим образом:

- С. (доля в размере 80% уставного капитала номинальной стоимостью 8 786 руб.);

- Е (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.);

- О. (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.) (п. 8, 9 учредительного договора, п. 7.1, 7.2 устава).

Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" № 13 от 15.12.2008 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества на 66 850 руб. до размера 77 832 руб. за счет внесения вклада участником С., а также о перераспределении долей в уставном капитале общества следующим образом:

- С. (доля в размере 97,18% уставного капитала номинальной стоимостью 75 636 руб.);

- Е (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.);

- О. (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.).

Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" № 15 от 01.06.2009 г. принято решение об изменении долей в уставном капитале общества в связи с переходом доли Е к С. на основании договора дарения от 01.06.2009 г. следующим образом:

- С. (доля в размере 98,59% уставного капитала номинальной стоимостью 76 734 руб.);

- О. (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.) (п. 8, 9 учредительного договора, п. 7.1, 7.2 устава).

Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" № 16 от 26.10.2009 г. принято решение об утверждении новой 5-ой редакции устава общества, согласно которой уставный капитал составляет 77 832 руб. (п. 7.1 устава), уставный капитал общества состоит из двух долей соответственно количеству участников общества (п. 7.1 устава). Положениями п. 7.3 новой редакции устава участники общества продекларировали, что на момент государственной регистрации 5-ой редакции устава уставный капитал оплачен полностью (п. 7.3 устава).

Протокол общего собрания, а также устав общества, содержащий вышеназванные положения, был подписан всеми участниками общества.

31.05.2010 г. умер О.

На момент его смерти, что с достоверностью установлено в заседании суда и не оспаривалось представителем ответчика, О. из состава участников ООО "Мелкоопторг" не выходил, размер его доли в уставном капитале общества (1,41%) не менялся.

На основании заявления Орловой Т.А., супруги наследодателя, а также заявления Зайцевой (Орловой) Ю.А., дочери наследодателя, являющихся наследниками по закону, нотариусом Муромского нотариального округа Владимирской области Смысловой И.Ю. 13.08.2010 г. было открыто наследственное дело, в рамках которого Орловой Т.А. и Зайцевой (Орловой) Ю.А. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на наследство, состоящее из 628/1000 доли в праве собственности на жилой дом и 6544/10420 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: ...., а также денежных вкладов, размещенных в ОАО «Сбербанк России» (л.д. 40-56). Свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО "Мелкоопторг" истцам выдано не было, поскольку документы, необходимые для выдачи такого свидетельства, ООО "Мелкоопторг" представлены не были (письмо от 31.10.2012 г. № б/н) (л.д. 63).

В соответствии с п. 9.5 устава ООО "Мелкоопторг", утвержденного общим собранием участников от 26.10.2009 г., доли в уставном капитале общества переходят к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам, в том числе в порядке правопреемства.

В силу разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется (п. 66).

Таким образом, из вышеприведенных положений закона и акта его толкования следует, что право на долю (пай), как и на все другое имущество, входит в состав наследства и переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. Подтверждением такого перехода и принадлежности наследнику права на долю (пай) или на часть доли (пая) служит свидетельство о праве на наследство, выдаваемое нотариусом, а в случае его неполучения - решение суда.

Поскольку Орлова Т.А. и Зайцева (Орлова) Ю.А. являются наследниками по закону после смерти О., в установленном законом порядке принявшими наследство, состав наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО "Мелкоопторг" в размере 1,41% с достоверностью подтвержден материалами дела, то суд, разрешая по существу возникший спор, оценив собранные по делу доказательства, находит заявленные исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражения представителя ответчика о том, что наследодатель О. не оплатил свою долю в уставном капитале ООО "Мелкоопторг", ввиду чего данная доля не может явиться наследственным имуществом, признаются судом противоречащими собранным по делу доказательствам, в том числе новой 5-ой редакции устава общества, положения которого приведены выше.

Кроме того, в силу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 г. № 305-ЭС15-1819, когда с момента создания общества и до момента возникновения спора прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате доли в уставном каптале и, как следствие, о наличии статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, судам следует оценивать документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также судам необходимо проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали указанного участника как полноправного участника общества (участвовал ли он в общих собраниях участников, голосовал ли он за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.). Кроме того, судам следует установить обстоятельства, касающиеся судьбы спорной доли, со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.

В соответствии с п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Как следует из бухгалтерских балансов общества за 2014 и 2015 г. уставный капитал общества был оплачен в полном объеме, дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал в них не отражена. Кроме того, из положений учредительных документов следует, что участники общества вправе внести взносы в оплату уставного капитала как денежными средствами, так и иным имуществом, в том числе имущественными правами, а также неимущественными правами (абз. 3 п. 7.1 устава в 5-ой редакции). В этой связи суд находит доказательства, представленные стороной ответчика (главные книги за 1997 г., 2008 г., 2009 г., приходно-кассовые ордера за период с 1998 по 2010 г., кассовая книга за период с декабря 1998 по январь 2000 г., приходно-расходные ведомости за период с января 1999 по январь 2000 г., приходно-расходная ведомость за декабрь 1998 г.), недостоверными, учитывая также то, что в главной книге общества за 2008 г. имеются неоговоренные исправления.

Кроме того, из вышеуказанных протоколов общих собраний участников ООО "Мелкоопторг" от 24.12.2007 г., 15.12.2008 г., 01.06.2009 г., 26.10.2009 г. следует, что О. принимал в них участие в качестве участника общества, голосовал по вопросам повестки дня исходя из принадлежащей ему доли участия, его доля учитывалась при подсчете голосов.

При таких обстоятельствах суд считает, что иные участники общества в течение длительного периода времени (более 10 лет) воспринимали О. как полноправного участника общества.

Судом также установлено, что со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату спорной доли (декабрь 1999 г.) и до дня возникновения спора (2019 г.), т.е. в течение 20 лет общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах не распорядилось.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ,

решил:

Исковые требования Орловой Т.А. и Зайцевой Ю.А. удовлетворить.

Признать за Орловой Т.А. и Зайцевой Ю.А. в равных долях право собственности на 1,41% долю в уставном капитале ООО "Мелкоопторг" (ОГРН 1023302157900) в порядке наследования.

На решение суда лицами, участвующими в деле, может быть подана апелляционная жалоба во Владимирский областной суд через Муромский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 3 февраля 2020 года

Председательствующий                                        М.В. Петрухин