Решение по делу № 33-1147/2022 от 21.04.2022

Судья Горюнова М.С.                             дело № 33-1147/2022

(номер дела суда первой инстанции 2-116/2022)

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

21 июня 2022 года                                                                          г. Майкоп

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Адыгея в составе:

председательствующего – Муращенко М.Д.,

судей – Мерзакановой Р.А.и Сиюхова А.Р.,

при секретаре судебного заседания – Кохужевой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя истца ФИО2 по доверенности ФИО5 на решение Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

Исковые требования ФИО2 к ФИО1 о присуждении к исполнению обязанности в натуре и об установлении факта, имеющего юридическое значение удовлетворить частично.

Обязать ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения уроженца <адрес>, исполнить соглашение № б/н от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора № купли-продажи акций ЗАО «Горный Сад» от ДД.ММ.ГГГГ путем обращения в АО «Регистратор КРЦ» с заявлением об актуализации своих анкетных данных как акционера АО «Горный Сад» и получению им 160 штук акций (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58920-Р, акции обыкновенные именные, бездокументарные, номинальной стоимостью 500 рублей за одну акцию) эмитента АО «Горный Сад», переданных ФИО2 по распоряжению на совершение операции в реестре № б/н от ДД.ММ.ГГГГ путем обращения в АО «Регистратор КРЦ».

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 об установлении факта расторжения договора отказать.

Заслушав доклад судьи Сиюхова А.Р., пояснения представителя истца ФИО2 и третьего лица АО «Горный Сад» по доверенности ФИО9, ответчика ФИО1, генерального директора АО «Горный Сад» на основании приказа ФИО6, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о присуждении к исполнению обязанности в натуре и об установлении факта, имеющего юридическое значение. В обоснование иска указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор № купли-продажи акций ЗАО «Горный Сад». Предметом договора явилась продажа 160 штук акций, что составляет 75,1% уставного капитала Общества, государственный регистрационный номер выпуска акций: №, акции обыкновенные именные, бездокументарные, номинальной стоимостью 500 рублей за одну акцию.

На дату заключения вышеуказанного договора, генеральным директором Общества являлся ФИО1, который сообщил ФИО2, что Общество активно занимается хозяйственной деятельностью, имеет в собственности более 1100 га земли, строения, имеются товарно-материальные ценности, оборудование и работники для выращивания, ухода и сбора урожая собственного производства.

Однако после подписания договора и перехода права собственности на данные акции к ФИО2, последней стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Горный Сад по решению МИФНС № по <адрес> было исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В тот же период времени ФИО2 стало известно, что ФИО1 находится в следственном изоляторе и на основании приговора Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ привлечен к уголовной ответственности.

Решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № запись налогового органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ была признана недействительной и общество восстановлено на налоговом учете.

ДД.ММ.ГГГГ Апшеронским районным судом <адрес> ФИО1 был признан виновным и осужден за совершение преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. В результате преступных действий ФИО1 был осуществлен незаконный переход права собственности на объекты недвижимости и земельный участок от ЗАО «Горный Сад» к ИП ФИО7

Вышеуказанные обстоятельства вынудили ФИО2 расторгнуть договор купли-продажи акций и соглашением от ДД.ММ.ГГГГ договор купли- продажи № от ДД.ММ.ГГГГ считается расторгнутым с даты его подписания.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 обратилась к ФИО1 с претензией в целях устранения обстоятельств, послуживших основанием для отказа реестродержателя, которая была оставлена ответчиком без исполнения.

Просила установить юридический факт расторжения с ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи акций ЗАО «Горный Сад», заключенный между ФИО1 и ФИО2, и принудить (обязать) ФИО1 исполнить соглашение № б/н от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи акций ЗАО «Горный Сад» № № от ДД.ММ.ГГГГ по приведению (актуализации) своих анкетных данных как акционера АО «Горный Сад» в соответствие с законодательством РФ и получению на лицевой счет ФИО1 160 штук акций, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58920-Р, акции обыкновенный именные, бездокументарные, номинальной стоимостью 500 рублей за одну акцию) эмитента АО «Горный Сад», переданных ФИО2 по распоряжению на совершение операции в реестре № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (номер ГРСД-0001вхСВР-д-05) путем обращения в АО «Регистратор КРЦ».

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.

В апелляционной жалобе представитель истца просит отменить указанное решение и принять новое, которым установить факт, имеющий юридическое значение: считать расторгнутым с ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи акций ЗАО «Горный сад» в связи с существенным изменением обстоятельств в порядке ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование доводов указывает, что решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют доказательствам, представленным сторонами в материалы дела, в части отказа в установлении юридического факта.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости передачи гражданского дела по подсудности ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ч. 2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

В силу п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку исковые требования заявлены об установлении юридического факта расторжения договора купли-продажи акций ЗАО «Горный Сад», принуждении исполнить соглашение № б/н от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи акций ЗАО «Горный Сад» № № от ДД.ММ.ГГГГ, получении на лицевой счет ФИО1 160 штук акций, то исходя из п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный спор отнесен к подсудности Арбитражного суда как спор, вытекающий из купли-продажи акций хозяйственных обществ.

К тому же спор, вытекающий из указанного договора купли-продажи, уже рассматривался Арбитражным судом <адрес>, и ДД.ММ.ГГГГ было вынесено решение – дело № №.

Как установлено ч. 2.1 ст. 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, для указанной категории дел процессуальным законом установлена исключительная подсудность.

Исходя из изложенного, поскольку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции выяснилось, что ЗАО «Горный сад» зарегистрировано по адресу: <адрес>, судебная коллегия считает необходимым передать данное гражданское дело по подсудности в Арбитражный суд <адрес>.

Руководствуясь статьей 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ отменить в полном объеме.

Дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о присуждении к исполнению обязанности в натуре и об установлении факта, имеющего юридическое значение, передать по подсудности в Арбитражный суд <адрес>.

Председательствующий                        Муращенко М.Д.

Судьи                                    Мерзаканова Р.А.

            Сиюхов А.Р.