Решение по делу № 8Г-23082/2023 [88-27875/2023] от 11.07.2023

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-27875/2023

№ дела суда 1-й инстанции №2-257/2023

УИД 91RS0022-01-2022-003114-22

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Краснодар                                                                     07 сентября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего И.И. Мотиной

судей Н.Н. Мартыновой, Н.В. Бетрозовой

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Скрыпника Александра Владимировича к Администрации города Феодосии Республики Крым о взыскании задолженности по заработной плате,

по кассационной жалобе представителя Администрации города Феодосии на решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 24 января 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 10 мая 2023 года.

Заслушав доклад судьи Мотиной И.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Скрыпник А.В. обратился в суд с иском к Администрации города Феодосии Республики Крым (далее - Администрация), в котором просит в порядке субсидиарной ответственности взыскать задолженность по заработной плате за период его работы в акционерном обществе «Бухта Двуякорная» (далее – АО «Бухта Двуякорная») с октября 2015 года по декабрь 2015 года включительно в сумме <данные изъяты> согласно судебному приказу Феодосийского городского суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года по делу №2-1385/2016.

Определением суда от 19 октября 2022 года, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Государственный совет Республики Крым (л.д.128).

Определением суда от 01 декабря 2022 года, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, АО «Бухта Двуякорная» (л.д. 225).

Решением Феодосийского городского суда Республики Крым от 24 января 2023 года исковые требования Скрыпника А.В. удовлетворены. С Администрации в пользу Скрыпника А.В. взыскана задолженность по заработной плате за период его работы в АО «Бухта Двуякорная» с октября 2015 года по декабрь 2015 года включительно в сумме <данные изъяты> согласно судебному приказу Феодосийского городского суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года по делу №2-1385/2016, путем перечисления указанной суммы на расчетный счет истца.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 10 мая 2023 года решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 24 января 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Администрации города Феодосии Республики Крым – без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель Администрации ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов, ссылаясь на их незаконность, повторяя доводы апелляционной жалобы.

Определением судьи Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 27 июля 2023 года в удовлетворении ходатайства Скрыпник А.В. об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи было отказано.

02 августа 2023 года в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции поступили возражения Скрыпник А.В. относительно кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела с учетом положений статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом путем направления судебной корреспонденции посредством Почты России.

Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются не соответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие основания для пересмотра судебного постановления суда апелляционной инстанции в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы, изученным материалам дела, отсутствуют.

Судами установлено и из материалов дела следует, что вступившим в законную силу судебным приказом Феодосийского городского суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года по делу №2-1385/2016 в пользу Скрыпника А.В. с должника АО «Бухта Двуякорная» взыскана задолженность по заработной плате за период с октября 2015 года по декабрь 2015 года включительно в сумме <данные изъяты>.

На основании указанного судебного приказа было возбуждено исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №-ИП, которое было окончено без исполнения на основании пункта 4 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47, статьи 6, статьи 14 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», поскольку у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

На основании решения Феодосийского городского совета от 30.09.2006 №2384 «О корпоратизации Коммунального предприятия «Феодосийский завод «Гидроприбор»» 24.01.2007 создано открытое акционерное общество «Бухта Двуякорная».

ДД.ММ.ГГГГ публичное акционерное общество «Бухта Двуякорная» прошло перерегистрацию в соответствии с законодательством Российской Федерации, основании решения общего собрания акционеров организационно-правовая форма изменена на акционерное общество «Бухта Двуякорная», учредителями которого и собственниками акций являются: Администрация города Феодосии Республики Крым – 24,41%; Частное акционерное общество «Альминский камень» – 75%, которое осуществляет свою деятельность на территории Украины.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 28.04. 2015 года №359-р было создано Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Бухта Двуякорная», за которым на праве хозяйственного ведения закреплено имущество публичного акционерного общества «Бухта Двуякорная».

Пунктом 2.1 Распоряжения Совета Министров Республики Крым от 08.11.2016 №1411-р «О внесении изменений в Распоряжение Совета Министров Республики Крым от 28.04.2015 №359-р и некоторых вопросах управления имуществом» имущество публичного акционерного общества «Бухта Двуякорная» включено в состав казны Республики Крым.

Пунктом 3.1 Распоряжения Совета Министров Республики Крым от 06.12.2016 №1542-р «О закреплении имущества» исключённое из состава казны Республики Крым имущество должника публичного акционерного общества «Бухта Двуякорная» на праве хозяйственного ведения закреплено за Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Бухта Двуякорная».

Таким образом, всё национализированное Республикой Крым имущество должника публичного акционерного общества «Бухта Двуякорная» на праве хозяйственного ведения закреплено за Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Бухта Двуякорная».

    В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Бухта Двуякорная» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в Акционерное общество «Бухта Двуякорная» (ОГРН №).

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Крым от 11 сентября 2019 года прекращено производство по делу № А83-13198/2019 по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым о признании Акционерного общества «Бухта Двуякорная» несостоятельным (банкротом), поскольку возбуждение процедуры банкротства и проведение процедур банкротства, учитывая отсутствие выделенных денежных средств из федерального бюджета и в отсутствие вероятности обнаружения имущества, позволяющего погасить кредиторскую задолженность, не отвечает задачам и смыслу производства по делу о банкротстве должника, и повлечет дополнительные расходы федерального бюджета, при этом не приведет к поступлению средств, которые позволили бы погасить имеющуюся у должника задолженность и оплатить вознаграждение арбитражному управляющему.

    Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16 сентября 2021 года, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2021 года, признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Бухта Двуякорная» и внесении в Единого государственного реестра юридических записи № от ДД.ММ.ГГГГ об исключении АО «Бухта Двуякорная». Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об исключении АО «Бухта Двуякорная».

Таким образом, в настоящее время АО «Бухта Двуякорная» является действующим предприятием, не признано банкротом, не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, согласно информации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым единственным действующим акционером участником/учредителем указанного акционерного общества является Республика Крым городской округ Феодосия Республики Крым в лице, осуществляющим права участника, Администрации города Феодосии Республики Крым.

При этом, судебный приказ Феодосийского городского суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года по делу №2-1385/2016 до настоящего времени не исполнен.

Вместе с тем, на основании Постановления Совета Республики Крым от 30.04.2014 №2085-6/14, Постановления Государственного Совета Республики Крым от 27.02.2015 №505-1/15, Распоряжения Совета Министров Республики Крым от 28.04.2015 №359-р все имущество ПАО «Бухта Двухякорная» в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете, было национализировано, учитывалось как собственность Республики Крым и на праве хозяйственного ведения закреплено за АО «Бухта Двухякорная».

В этом случае все требования по оплате труда работников АО (ПАО) «Бухта Двуякорная» подлежали капитализации для погашения долговых обязательств работодателя. Поскольку своевременно указанная процедура проведена не была, в соответствии с поручением Председателя Совета Министров Республики Крым 13.05.2022 проведено совместное совещание с участием представителей Администрации города Феодосии Республики Крым, Министерства финансов Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерства промышленной политики Республики Крым, по результатам которого принято решение о необходимости обращения в суд с иском о взыскании задолженности по заработное плате работникам АО «Бухта Двуякорная» с Администрации города Феодосии Республики Крым как учредителя юридического лица.

Министерством промышленной политики Республики Крым в адрес Председателя Государственного совета Республики Крым, Председателя Совета Министров Республики Крым, Министерства труда и социальной защиты Республики Крым направлено предложение о целесообразности выделения муниципальному образованию городской округ Феодосия Республики Крым в лице Администрации города Феодосии Республики Крым как учредителю АО «Бухта Двуякорная» целевой субсидии из бюджета Республики Крым для погашения задолженности по выплате заработной платы сотрудникам предприятия, сформированной за время функционирования АО «Бухта Двуякорная».

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования Скрыпника А.В., суд первой инстанции, установив, что в настоящее время не имеется реальной возможности взыскать имеющуюся перед истцом задолженность по заработной плате за счет имущества должника АО «Бухта Двухякорная», принимая во внимание, что привлечь к субсидиарной ответственности учредителя - ЧАО «Альминский камень» (Украина) нет объективной возможности, пришел к выводу о наличии правовых оснований для привлечения к такой ответственности второго учредителя АО «Бухта Двухякорная» - Администрацию города Феодосии Республики Крым.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность принятого по делу решения, согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, дополнительно указав, что в соответствии с Конституцией Российской Федерации право на справедливую заработную плату и равное вознаграждение за труд равной степени без какого бы то ни было различия признается одним из важнейших прав в сфере труда, а погашение задолженности по заработной плате бывшим работникам АО «Бухта Двуякорная» возможно лишь путем выделения Администрации города Феодосии Республики Крым как его учредителю из бюджета Республики Крым целевых субсидий (для погашения задолженности).

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств. Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, с которыми судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции соглашается.

Действительно, в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица, члена его коллегиального органа либо лица, имеющего фактическую возможность давать указания таким лицам, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу статьи 3 Федерального закона "Об акционерных обществах", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации акционерного общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об акционерных обществах", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В рассматриваемом случае недобросовестные действия руководителя должника (АО «Бухта Двуякорная»), а также его учредителей, в том числе Администрации города Феодосии Республики Крым, по неисполнению обязанности обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением, не может препятствовать надлежащему исполнению судебного акта о взыскании задолженности по заработной плате.

С учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции, установив отсутствие относимых, допустимых, достоверных, достаточных доказательств, обосновывающих то обстоятельство, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности акционерного общества предпринимательских рисков, ответчики действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, пришел к правильному выводу о наличии предусмотренных статьей 3 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Вопреки доводам кассатора, судами первой и апелляционной инстанций верно установлены юридически значимые обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения заявленных Скрыпник А.В. исковых требований, установленные обстоятельства подтверждены исследованными судом доказательствами, подробные выводы суда со ссылкой на правовые нормы и установленные обстоятельства дела приведены в судебных постановлениях и дополнительной аргументации не требуют. Нарушения распределения бремени доказывания, как то полагает заявитель жалобы, судами при рассмотрении дела допущено не было.

Нашло надлежащую правовую оценку в апелляционном определении и возражение кассатора об отсутствии правовых оснований возложения на него субсидиарной ответственности, которое правильно отвергнуто, поскольку капитализация соответствующих платежей для погашения долговых обязательств своевременно не была проведена. При этом, как установлено судом, к невозможности исполнения обязательств АО «Бухта Двуякорная» перед истцом привело бездействие всех контролирующих лиц, как директора, так и учредителей Общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы суд апелляционной инстанции указал, какие именно действия/бездействие учредителей привели к негативным последствиям в виде невыплаты заработной платы.

Ссылка в жалобе на то, что ответчик как учредитель имеет всего 24,41% акций, не опровергает выводы суда апелляционной инстанции об обязанности учредителей действовать добросовестно и принимать все меры для исполнения Обществом обязательств перед своими кредиторами, в том числе работниками.

В целом, доводы кассационной жалобы о несогласии с данной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и установленными судами обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебного постановления в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию ответчика, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного решения по существу, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, направленными на переоценку уже имеющихся по делу доказательств.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Феодосийского городского суда Республики Крым от 24 января 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 10 мая 2023 года - оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Администрации города Феодосии Республики Крым - без удовлетворения.

Председательствующий                               И.И. Мотина

Судьи                                                      Н.Н. Мартынова

Н.В. Бетрозова