Решение по делу № 2-737/2020 от 30.09.2020

№                                            УИД 34RS0№-66

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Фроловский городской суд <адрес>

в составе председательствующего судьи Грошевой О.А.,

при секретаре Алексашенковой М.А.,

с участием представителя истца Секачевой В.В. – Стариковой И.П.,

представителя ответчика Зубаиловой С.Г. – Еманова А.А.,

рассмотрев в городе <адрес> в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Секачёвой Веры Валентиновны к Качмасовой Дине Махачевне, Зубаиловой Садие Гаджиевне, с привлечением третьих лиц Зубаилова Эльдара Ахмедовича, Зубаилова Махач Махмудовича, Зубаиловой Гульнары Минатуллаевны и нотариуса Окуловой Натальи Владимировны о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в уставном капитале, признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале,

установил:

    Секачёва В.В. обратилась в суд с иском к Качмасовой Д.М., Зубаиловой С.Г., с привлечением третьих лиц Зубаилова Э.А., Зубаилова М.М., Зубаиловой Г.М. и нотариуса Окуловой Н.В. о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в уставном капитале, признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале, указав в обоснование заявленных требований, что ДД.ММ.ГГГГ умер её отец Зубаилов М.М., после смерти которого открылось наследство. Она, Зубаилова С.Г., Зубаилов М.М., Зубаилов И.М., Зубаилова Г.М., а также отказавшийся от принятия наследства в пользу другого наследника Зубаилов Н.М., являются наследниками к имуществу умершего. Помимо установленного нотариусом наследственного имущества, её отцу Зубаилову М.М. при жизни принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», расположенного по <адрес> городе <адрес>, которая также должна быть включена в наследственную массу, поскольку принадлежала умершему, являвшемуся единственным участником общества с ДД.ММ.ГГГГ. Однако, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Комфорт», в соответствии с которыми единственным участником Общества является ответчик Качмасова Д.М., что также подтверждается Уставом ООО «Комфорт», утвержденного решением № единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ. Считает, данный переход права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% от её отца Зубаилова М.М. к Качмасовой Д.М. незаконным по основаниям п.1 ст.178 ГК РФ, поскольку ей известно, что отцом, как единственным участником ООО «Комфорт», сделок по отчуждению доли к Качмасовой Д.М. не производилось. Полагает, что Зубаилов М.М., в силу тяжелого состояния по медицинским показаниям, был введен в заблуждение ответчиком Зубаиловой С.Г., являющейся директором ООО «Комфорт», при подписании документов, касающихся деятельности Общества, последствием которого явилось отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале в пользу иного лица, осуществленное с нарушением воли отца. Считает, что данная сделка является недействительной, поскольку нарушает права и законные интересы наследников умершего Зубаилова М.М. Просит признать недействительной сделку о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», ИНН 3439006357, КПП 343901001, расположенного по <адрес> городе <адрес>, заключенную в декабре 2009 года между Зубаиловым М.М. и Качмасовой Д.М., признать недействительным решение единственного участника ООО «Комфорт» Зубаилова М.М. о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», ИНН 3439006357, КПП 343901001, расположенного по <адрес> городе <адрес>, к Качмасовой Д.М., и применить последствия недействительности оспариваемых сделки, решения, включив в наследственную массу Зубаилова М.М., умершего ДД.ММ.ГГГГ, долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», ИНН 3439006357, КПП 343901001, расположенного по <адрес> городе <адрес>.

    Истец Секачева В.В. в судебное заседание не явилась, извещена судом о слушании дела надлежащим образом.

Представитель истца Секачевой В.В. – Старикова И.П., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности, в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования по указанным в иске основаниям, просила их удовлетворить.

Ответчик Качмасова Д.М. в судебное заседание не явилась, извещена судом о слушании дела надлежащим образом.

Ответчик Зубаилова С.Г. в судебное заседание не явилась, извещена судом о слушании дела надлежащим образом.

Представитель ответчика Зубаиловой С.Г. – Еманов А.А., действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, просили в их удовлетворении отказать по тем основаниям, что умершему ДД.ММ.ГГГГ Зубаилову М.М. никогда не принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», соответственно никаких сделок о переходе прав на указанные доли в 2009 году он не заключал.

Третьи лица Зубаилов Э.А., Зубаилов М.М., Зубаилова Г.М. в судебное заседание не явились, извещались судом о слушании дела надлежащим образом.

Третье лицо нотариус <адрес> Окулова Н.В. в судебное заседание не явилась, предоставила письменное заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что истец Секачёва В.В. является дочерью Зубаилова М.М., умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик Зубаилова С.Г. состояла в зарегистрированном браке с Зубаиловым М.М. с ДД.ММ.ГГГГ и по день его смерти.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ( том 1 л.д. 24-37) и от ДД.ММ.ГГГГ ( том 2 л.д. 170-173), ДД.ММ.ГГГГ Зубаиловой С.Г. принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», утвержден Устав Общества, место его нахождения, уставный капитал и назначен директор Зубаилова С.Г. Регистрация данного Общества была произведена, в соответствии с действовавшим на момент его образования порядком регистрации юридических лиц, Администрацией <адрес>. Юридическому лицу были присвоены: ИНН 3439006357, КПП 343901001.

В соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Межрайонной инспекцией МНС № по <адрес> ООО «Комфорт» ДД.ММ.ГГГГ внесено в Единый государственный реестр юридических лиц, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1023405564930.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ единственным учредителем ООО «Комфорт» и директором являлась Зубаилова С.Г.

Решением учредителя ООО «Комфорт» Зубаиловой С.Г. от ДД.ММ.ГГГГ в состав учредителей Общества введена Качмасова Д.М., с внесением в Уставный капитал 100% обязательного вклада и возложением обязанностей учредителя, Зубаилова С.Г. выведена из состава учредителей данного общества с выделением доли в Уставном капитале (том 2 л.д. 151). Соответствующие изменения внесены в п.1.1 Устава Общества, и зарегистрированы Межрайонной инспекцией МНС № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ.

Данные обстоятельства объективно подтверждены решением учредителя ООО «Комфорт» от ДД.ММ.ГГГГ, Уставом общества от 2002 года, выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

Все вышеперечисленные действия были совершены Зубаиловой С.Г. как единственным учредителем и директором ООО «Комфорт» в пределах полномочий предоставленных ей законом и полностью подтверждаются материалами дела.

В последующем все изменения в сведения о юридическом лице как связанные с внесением изменений в учредительные документы так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также иные вопросы организационной деятельности юридического лица, включая и оспариваемое решение от ДД.ММ.ГГГГ, принимались на основании решения единственного учредителя Общества Качмасовой Д.М., в соответствии с определёнными ей полномочиями.

В обоснование требований о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Комфорт», признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале, истец Секачёва В.В. ссылается на то, что единственным учредителем ООО «Комфорт» являлся её отец – Зубаилов М.М., который владел 100% доли в Уставном капитале Общества, а все действия, связанные с переходом доли последнего в Обществе к другим лицам, в частности к ответчику Качмасовой Д.М. в декабре 2009 года, являются незаконными в соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ, что в свою очередь является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, и включению 100% доли Уставного капитала данного Общества в наследственную массу.

В соответствии с ч.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу ч.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ч.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к одним из способов защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с ч.1 ст.178 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Обязанность доказывания обстоятельств, изложенных в ст.178 ГК РФ, лежит на лице, обратившемся за защитой нарушенного права.

Определив характер спорных материальных правоотношений, оценив доводы сторон, представленные по делу доказательства применительно к требованиям статьи 67 ГПК РФ, суд, с учетом положений гражданского законодательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Секачёвой В.В., поскольку стороной истца не представлено доказательств того, что её отцу Зубаилову М.М. при жизни принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», расположенного по <адрес> городе <адрес>, и что последний являлся единственным участником данного общества как на момент введения в состав учредителей Качмасовой Д.М., то есть январь 2003 года, так и на декабрь 2009 года, как то указано в исковом заявлении Секачевой В.В..

Судом установлено, что ООО «Комфорт» создано Зубаиловой С.Г., без непосредственного участия умершего Зубаилова М.М., как собственника либо учредителя Общества, о чем объективно свидетельствуют имеющие по делу доказательства.

При этом истцом оспаривается сделка и решение единственного участника общества от декабря 2009 года, заключенные Зубаиловым М.М., текст которых суду представлен не был и отсутствует в материалах регистрационного дела, представленного по запросу суда МИФНС России № по <адрес>.

При этом умерший Зубаилов М.М. не принимал участия в составлении документов, послуживших основанием для перехода прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» от Зубаиловой С.Г. к Качмасовой Д.М..

В свою очередь решение учредителя ООО «Комфорт» от ДД.ММ.ГГГГ не являлось предметом настоящего судебного разбирательства.

Поскольку стороной истца в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств совершения в декабре 2009 года сделки о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» ИНН 3439006357, заключенной между Зубаиловым М.М. и Качмасовой Д.М., а также принятия решения единственным участника ООО «Комфорт» ИНН 3439006357 Зубаилова М.М. о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале к Качмасовой Д.М., то требования о признании данной сделки и решения недействительными не могут быть удовлетворены вне зависимости он обозначенных истцом оснований.

Ввиду отсутствия оснований для признании сделки о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» к Качмасовой Д.М, и признании решения № единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, суд находит не подлежащими удовлетворению также требования о включении в наследственную массу умершего Зубаилова М.М. долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт».

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Секачёвой Веры Валентиновны к Качмасовой Дине Махачевне, Зубаиловой Садие Гаджиевне, с привлечением третьих лиц Зубаилова Эльдара Ахмедовича, Зубаилова Махач Махмудовича, Зубаиловой Гульнары Минатуллаевны и нотариуса Окуловой Натальи Владимировны о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» ИНН 3439006357, заключенную между Зубаиловым Минатуллой Мирзабеокичем и Качмасовой Диной Махачевной в декабре 2009 года, признании недействительным решения единственного участника ООО «Комфорт» ИНН 3439006357 Зубаилова Минатуллы Мирзабековича о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале к Качмасовой Дине Махачевне, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Фроловский городской суд <адрес> в течение 1 месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья                                О.А. Грошева

Изг. 13.11.2020