Решение по делу № 33-917/2019 от 01.02.2019

Докладчик Филимонова И.В.          Апелляционное дело № 33-917/2019

Судья Сидорова И.Н.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

4 марта 2019 года                г. Чебоксары

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в составе:

председательствующего судьи Спиридонова А.Е.,

судей Степановой З.А., Филимоновой И.В.,

при секретаре судебного заседания Андрияновой Т.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску Ивановой Ольги Степановны к Ильину Юрию Григорьевичу, Макаровой Наталии Анатольевне, Потатуевой Марине Вячеславовне, Николаевой Оксане Игоревне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании денежных средств в солидарном порядке,

поступившее по апелляционной жалобе Ивановой О.С. на решение Ленинского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 27 ноября 2018 года.

Заслушав доклад судьи Филимоновой И.В., судебная коллегия

установила:

Иванова О.С., с учетом уточнений, обратилась в суд с иском к Ильину Ю.Г., Макаровой Н.А., Потатуевой М.В., Николаевой О.И., предъявив требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании с ответчиков денежные средства в солидарном порядке, судебных расходов.

В обоснование иска указаны следующие обстоятельства.

В производстве Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП РФ по Республике Татарстан находилось на исполнении сводное исполнительное производство о взыскании с ООО «Кредитно-производственная компания «...» суммы долга на общую сумму 972428155,30 руб., в том числе о взыскании задолженности в пользу Ивановой О.С. на основании исполнительных листов Московского районного суда г. Чебоксары ФС № 000941971 и ФС №009255954 по делу № 2-3497/2015 о взыскании долга, процентов, неустойки, расходов на услуги представителя и индексированных сумм. Истец указывает, что решение суда не исполнено, а ООО «Кредитно-производственная компания «...» 20 июля 2017 года прекратило свою деятельность.

Истец считает, что Макарова Н.А. как единоличный участник и исполнительный орган (руководитель) ООО «КПК «...» не действовала в интересах Общества добросовестно и разумно, что привело к исключению ООО «КПК «...» из ЕГРЮЛ без выплаты задолженности, установленной судебными актами, а Ильин Ю.Г., являясь руководителем обособленного подразделения ООО «КПК «...» в г.Чебоксары не обеспечил исполнение подписанного им с истцом договора займа. Потатуева М.В. - бывший главный бухгалтер обособленного подразделения ООО «КПК «...», Николаева О.И. - бывший менеджер по работе с клиентами обособленного подразделения ООО «КПК «...» также, по мнению истца, ответственны за обеспечение исполнения договора займа, заключенного с истцом. Ссылаясь на абзац 2 пункта 1 статьи 399 и статью 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец полагает, что ответчики несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «КПК «...» по двум судебным актам, которые остались неисполненными вследствие их ненадлежащих действий, приведших к исключению общества из ЕГРЮЛ. Производство по поданному истцом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) заявлению о привлечении Ильина Ю.Г. и Макаровой Н.А. к субсидиарной ответственности прекращено вследствие прекращения производства по делу о банкротстве в отношении ООО «КПК «...» и исключения должника из ЕГРЮЛ без рассмотрения по существу заявленных требований.

В связи с изложенным, Иванова О.С. просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке взысканные с ООО «КПК «...» решением Московского районного суда г.Чебоксары от 27 апреля 2015 года сумму долга - 600000 руб., проценты за период с 09 января 2015 года по 27 апреля 2015 года - 316506 руб. и далее, начиная с 28 апреля 2015 года по день фактического возврата долга по ставке 17% ежемесячно, неустойку за период с 10 февраля 2015 года по 27 апреля 2015 года - 6 866, 95 руб., и далее, начиная с 28 апреля 2015 года, на 916506 руб. в размере 0,3% за каждый день просрочки, судебные расходы на оплату услуг представителя - 10000 руб.; взысканные определением Московского районного суда г. Чебоксары от 09 октября 2015 года: 18333,78 руб. - индексация на 30 сентября 2015 года, взысканной по решению суда от 27 апреля 2015 года задолженности ООО «КПК «...» перед истцом на 30 сентября 2015 года в размере 1431032,30 руб. и продолжить индексирование взысканной по решению суда от 27 апреля 2015 года денежной суммы на 30 сентября 2015 года в размере 1 431 032,30 руб. и далее, начиная с 01 октября 2015 года до момента погашения долга, с ежемесячным увеличением на проценты 17% в месяц на общий долг 600000 руб., неустойку из расчета 0, 0003% в день, начиная с 01 октября 2015 года по день уплаты на взысканные денежные средства, на индекс потребительских цен согласно данным Чувашстат; взыскать расходы по уплате государственной пошлины - 12617 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции представители истца Иванов А.И., Логинов Н.И. исковые требования поддержали.

Ответчик Ильин Ю.Г., его представитель Егоров В.А. иск не признали.

Истец Иванова О.С., ответчики Макарова Н.А., Потатуева М.В., Николаева О.И., представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МРОСП по ОИП УФССП по Республике Татарстан, УФССП по Республике Татарстан в судебном заседании не присутствовали.

Решением Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 27 ноября 2018 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Иванова О.С. просит отменить решение по мотивам незаконности и необоснованности и указывает, что суд оставил без надлежащей правовой оценки доводы, изложенные в обоснование иска, а именно то обстоятельство, что Ильин Ю.Г., будучи руководителем обособленного подразделения ООО «КПК «...» в г.Чебоксары, зная о плохом финансовом положении общества, скрыв данное обстоятельство, уговорил истца и её супруга, который находился с Ильиным Ю.Г. в дружеских отношениях, внести в общество деньги. Макарова Н.А., являвшаяся единоличным участником и исполнительным органом общества также не действовала в интересах общества, что и привело к исключению общества из ЕГРЮЛ без выплаты истцу задолженности. Также автор жалобы полагает, что суд необоснованно не применил нормы материального права, положенные ею в обоснование иска и выражает несогласие с выводом суда о том, что действовавшие на момент подачи иска нормы материального права не позволяют привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Логинов Н.И. апелляционную жалобу поддержал.

Иные участвующие по делу лица, извещенные надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 167 и частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и, исходя из общедоступности информации о времени и месте рассмотрения дела, опубликованной в сети «Интернет», судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в соответствии с положениями статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм действующего законодательства и фактическими обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, Иванова О.С. заключила 09 января 2015 года с ООО «КПК «...» договор займа №890/990/01/2015 и по квитанции к ПКО №17 от указанной даты внесла в кассу ООО «КПК «...» денежные средства в сумме 600000 руб. со сроком займа по 08 июля 2015 года с выплатой процентов 17% в месяц. Согласно приложению №1 к договору займа ООО «КПК «...» должно было выплачивать истцу десятого числа каждого месяца проценты в размере 88740 руб. ежемесячно, однако оговоренные проценты истцу не выплачивались, сумма займа ООО «КПК «...» Ивановой О.С. не возвращена.

Также судом первой инстанции установлено, что решением Московского районного суда г. Чебоксары от 27 апреля 2015 года постановлено взыскать с ООО «Кредитно-производственная компания «...» г. Казань в пользу Ивановой О.С. долг - 600000 руб., причитающиеся проценты за период с 09 января по 27 апреля 2015 г. 316506,00 руб., затем, начиная с 28 апреля 2015 г. по день фактического возврата по ставке 17 % ежемесячно, неустойку за период с 10 февраля по 27 апреля 2015 г. 6866, 95 руб., затем, начиная с 28 апреля 2015 г., на 916506,00 руб. в размере 0,03% за каждый день просрочки; в пользу местного бюджета государственную пошлину 12433,73 руб.

Дополнительным решением Московского районного суда г. Чебоксары от 30 апреля 2015 года постановлено взыскать с ООО «Кредитно-производственная компания «...» г. Казань в пользу Ивановой О.С. судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 10000 руб.

Определением Московского районного суда г. Чебоксары от 09 октября 2015 года постановлено проиндексировать взысканную по решению от 27 апреля 2015 г. денежную сумму на 30 сентября 2015 г. 1431032,30 руб., взыскав с ООО «Кредитно-­производственная компания «...» в пользу Ивановой О.С. 18333,78 руб., и далее, начиная с 01 октября 2015 года до момента погашения долга, с ежемесячным увеличением на проценты 17% в месяц на общий долг 600000 руб., неустойку из расчета 0,0003% в день, начиная с 01 октября 2015 года по день уплаты на взысканные судом денежные средства, на индекс потребительских цен согласно данным Чувашстат. В удовлетворении заявления об индексации 18333,78 руб. отказано.

Исполнительное производство № 23718/15/16001 от 11 ноября 2015 года, возбужденное на основании исполнительного листа ФС № 009255954 от 29 октября 2015 года в отношении ООО «Кредитно-производственная компания «...» в пользу Ивановой О.С. окончено 24 января 2017 года; исполнительное производство от 15 июля 2015 года, возбужденное на основании исполнительного документа ФС № 000941971 от 09 июня 2015 года в отношении ООО «Кредитно-производственная компания «...» в пользу Ивановой О.С., окончено 26 января 2017 года.

20 июля 2017 года ООО «Кредитно-­производственная компания «...» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которой в административном порядке (по решению регистрирующего органа) решается вопрос об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, имеющего признаки недействующего.

Из дела следует, что единственным участником и учредителем ООО «КПК «...», лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральным директором являлась Макарова Н.А., руководителем обособленного подразделения ООО «КПК «...» в г.Чебоксары являлся Ильин Ю.Г., главным бухгалтером являлась Потатуева М.В., а Николаева О.И. - менеджером по работе с клиентами обособленного подразделения ООО «КПК «...» в г. Чебоксары.

Разрешая исковые требования Ивановой О.С., суд исходил из того, что истец в обоснование иска не привела правовых оснований, по которым следует привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности, при этом указал, что ответственность руководителя по долгам возглавляемой им организации возникает вследствие причинения вреда кредитору, но необходимую совокупность условий для применения субсидиарной ответственности к Макаровой Н.А., как руководителю ООО «КПК «...», а также Ильину Ю.Г., как руководителю обособленного подразделения, также к лицам, не являющимся руководителями юридического лица, - Потатуевой М.В. (главному бухгалтеру), Николаевой О.И. (бывшему менеджеру по работе с клиентами обособленного подразделения) суд не усматривает и не находит доказанной материалами дела, при этом, как указал суд, руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и имел возможность определять его действия.

Также суд указал, что применительно к субсидиарной ответственности доказательств прекращения деятельности юридического лица по вине ответчиков Макаровой Н.А. и Ильина Ю.Г. в материалах дела не имеется, как не имеется.

В то же время судом не установлено, что Макарова Н.А. действовала недобросовестно или неразумно, доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица не имеется, как не установлено и оснований для признания контролирующим должника лицом руководителя обособленного подразделения Ильина Ю.Г., поскольку из материалов дела не усматривается совершение им действий, сделок, как и фактическая возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия или влиять на принимаемые должником и его единоличным исполнительным органом решения, в результате которых причинен существенный вред имущественным правам Ивановой О. С., выразившийся в утрате способности должника исполнять свои обязательства. Сотрудники обособленного подразделения Потатуева М. В. и Николаева О.И., по смыслу, придаваемому законом, также не относятся к контролирующим должника лицам, правовые условия для субсидиарной ответственности также судом не установлены.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска Ивановой О.С.

Изложенные выводы суда об отказе в удовлетворении иска судебная коллегия считает правильными исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (введена Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность контролирующих лиц должна находиться в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) контролирующих лиц, т.е. должна быть детерминирована поведением этих лиц.

Необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием своих прав и (или) возможностей в отношении контролирующего хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, т.е. лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд сослался на то, что судом не было установлено, что ответчики действовали недобросовестно или неразумно, доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица не представлено.

Постанавливая такое решение, суд первой инстанции верно исходил из того, что Ивановой О.С. не указано, какие конкретно действия ответчиков привели к банкротству должника, также истец не ссылается на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и возникновением у должника невозможности удовлетворить требования кредиторов.

Таким образом, учитывая, что наступление самого факта банкротства недостаточно для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам, так как причиной банкротства должника могут быть обстоятельства, не связанные с конкретными действиями или указаниями контролирующих должника лиц, судебная коллегия соглашается с выводом суда об отказе в удовлетворении иска.

Указанные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судом первой инстанции. Каких-либо новых доводов апелляционная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что решение районного суда является законным и обоснованным, так как судом первой инстанции полно, подробно и объективно исследованы доказательства, представленные сторонами, установлены обстоятельства по делу, которым дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на требованиях действующего законодательства, являются верными.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу Ивановой О.С. на решение Ленинского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 27 ноября 2018 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий А.Е. Спиридонов

Судьи: З.А. Степанова

И.В. Филимонова