Решение по делу № 2-3666/2022 от 25.03.2022

Дело № 2-3666/2022 (59RS0007-01-2022-002401-70)

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

12 декабря 2022 года                             г.Пермь

Свердловский районный суд г.Перми в составе:

председательствующего судьи Коневских О.В.

при секретаре Тетериной М.С.,

с участием представителя истца ФИО7,

представителя ответчика ИП ФИО1 – ФИО8,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «А.Т.Т.», ИП ФИО1, ООО СБК Уран о признании отказа в приеме заявки на участие в торгах, результатов торгов недействительными, признании договора недействительным, возложении обязанности провести повторные торги,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в суд, указав, что на электронной площадке МЭТС (https://m-ets.ru) размещена информация о торгах в отношении имущества, собственником которого указано ООО «СБК Уран», организатором торгов указан ООО «А.Т.Т.», торги объявлены в форме аукциона на понижение и повышение цены, с начальной ценой <данные изъяты> руб., и до минимальной <данные изъяты> руб. Указано также время приема заявок до ДД.ММ.ГГГГ. включительно, дата проведения торгов ДД.ММ.ГГГГ. С целью предложения своей цены на покупку имущества, предложенного на торги, и для участия в торгах на электронной площадке МЭТС истец зарегистрировал заявку на участие в торгах №-КТНВ ДД.ММ.ГГГГ, оплатив необходимую сумму задатка. Подтверждение регистрации заявки получено ДД.ММ.ГГГГ. по электронной почте <данные изъяты>. После истечения срока приема заявок ДД.ММ.ГГГГ по электронной почте <данные изъяты> получено уведомление об отказе в допуске заявки ФИО2 Заявка отклонена как не соответствующая требованиям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ и указанным в сообщении о проведении торгов. Между тем, торги являлись коммерческими, проводились не в связи с процедурой банкротства или совершения исполнительных действий, требований о необходимости соблюдения или соответствия заявителя требованиям каких-либо норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» организатором не было заявлено. Кроме того, заявка отклонена по формальным основаниям, соответственно, данное обстоятельство является злоупотреблением правом, так как противоречит обычаям делового оборота и ст.448 ГК РФ. В результате торгов допущены к участию были только два участника, один из которых предложил минимальную цену на торгах. Вторым участником предложение о цене не было сделано. Истец указывает, что поскольку второй участник в торгах не принимал участия, так как другой цены не предложил, соответственно, в силу ст.447 ГК РФ, торги могут быть признаны несостоявшимися. Цель проведения торгов, определённая ст.447 ГК РФ, не была достигнута, поскольку только одним участником была предложена цена, которая определена организатором как минимальная (конечная) цена - <данные изъяты> руб. Из протокола № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что победителем торгов признан ИП ФИО1, с которым ДД.ММ.ГГГГ. были заключены договоры уступки прав (требований) №

С учетом уточненного искового заявления (л.д.238) ФИО2 просит признать незаконным отказ в приеме (отклонение) заявки на участие в торгах № на электронной площадке МЭТС; признать недействительными результаты торгов, оформленные протоколом №-КТНВ/1 от 11.03.2022г. и отменить результаты торгов; признать недействительными договор уступки прав (требований) №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделок; обязать ООО «СБК Уран» и ООО «А.Т.Т.» провести повторные торги по продаже имущества, являющегося предметом торгов 80481-КТНВ, на электронной площадке МЭТС, организатором которых являлся ООО «А.Т.Т.».

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель истца ФИО7 в судебном заседании заявленные требования поддержала, пояснила, что размер доли истца в уставном капитале ООО «Пермский завод напитков «Добрыня» составлял менее 20%, что согласно Закону «О конкуренции» свидетельствует об отсутствии аффилированности. Также на момент рассмотрения заявки ФИО2 на участие в торгах он не являлся управляющим ООО «Прикамский завод напитков», с ДД.ММ.ГГГГ. данное юридическое лицо фактически прекратило деятельность, в ДД.ММ.ГГГГ. было признано банкротом, судом установлено, что общество являлось недействующим.

Представитель ответчика ООО «А.Т.Т.» в судебное заседание не явился, извещен, ранее направил суду письменный отзыв (т.1 л.д.133-139).

Ответчик ИП ФИО1 в суд не явился, извещен.

    Представитель ответчика ИП ФИО1 – ФИО8 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в письменном отзыве (т.1 л.д.240-242).

Представитель ответчика ООО «СБК Уран» в суд не явился, извещен, возражений не направил.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, пришел к следующему.

Согласно ст.447 Гражданского кодекса РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).

В случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися. Иные основания признания торгов несостоявшимися устанавливаются законом.

Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются также к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с ч.1 ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «СБК Уран» (Доверитель) и ООО «А.Т.Т.» (Поверенный) заключен договор поручения № на проведение торгов по продаже прав требований, принадлежащих ООО «СБК Уран», вытекающих из кредитных договоров, заключенных, в частности, с ООО Пермский завод напитков Добрыня, ООО Березка (прежнее название ООО Торговый дом Добрыня), ООО ПивоОптТорг, а также права (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение обязательств по кредитным договорам, в том числе с ООО Компания Пивооптторг.

Согласно п.2.1, 2.2, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.5, 2.3.6 договора продажа проводится в форме электронного аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене Лота. Аукцион проводится с применением метода понижения начальной цены продажи прав, установленной в сумме <данные изъяты> руб., величина снижения начальной цены <данные изъяты> руб. Шаг аукциона на повышение <данные изъяты> руб. Минимальная цена продажи <данные изъяты> руб. Права не могут быть реализован лицам, аффилированным и/или контролирующим должников, права (требования) к которым уступаются. Период, по истечении которого постепенно снижается начальная цена продажи Лота – каждые 20 минут 17 раз подряд.

Согласно п.2.4.2 договора до определения участника торгов Поверенный направляет документы, полученные от претендента на участие в торгах, в адрес Доверителя. В течение 2 рабочих дней с даты получения от Поверенного указанных документов Доверитель проводит проверку претендента на участие торгах на предмет наличия аффилированности между претендентом и должниками, права требования к которым реализуются и указаны в п.1.2 договора, предусмотренной ст.53.1 ГК РФ (в указанной части суд полагает в договоре имеет место опечатка, поскольку положения об аффилированности предусмотрены ст.53.2 ГК РФ). В случае, если Доверитель выявляет наличие аффилированности, Поверенный отказывает претенденту в допуске к участию в торгах.

На электронной торговой площадке «МЭТС» (https://m-ets.ru/) ДД.ММ.ГГГГ. опубликовано извещение о проведении торгов по продаже имущества ООО «СБК Уран». Данное извещение, находилось в открытом доступе на электронной торговой площадке Межрегиональной электронной торговой системы, содержало подробный перечень продаваемого имущества, а также все иные сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 448 ГК РФ. Также указаны подробные требования к оформлению заявок участников торгов.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 направил заявку на участие в торгах, заявка зарегистрирована (т.1 л.д.15). Также ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 в дополнение к заявке представил заявление об отсутствии аффилированности с лицами, которые входят в сосав Лота № (л.д.97).

Заявки на участие в торгах подали также ФИО5, ФИО6, ИП ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ. в адрес ФИО2 поступило уведомление об отказе в допуске заявки на участие в торгах № по лоту № в связи с тем, что заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от ДД.ММ.ГГГГ. № 127-ФЗ и указанным в сообщении о проведении торгов. Также был указан комментарий организатора торгов: «В связи с выявлением ООО «СБК-Уран» несоответствия заявителя требованиям, указанным в извещении о проведении торгов (выявление заинтересованности)» (т.1 л.д.19).

ДД.ММ.ГГГГ. ООО «А.Т.Т.» проведены торги. Согласно протоколу №1 участниками торгов являлись ИП ФИО1, ФИО6, победителем электронных торгов признан ИП ФИО1, который предложил наиболее высокую цену за имущество, составляющего Лот.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «СБК Уран» и ИП ФИО1 заключены договоры уступки прав (требований) №, №, №.

Заявляя требование о признании торгов недейственными, истец ссылается не необоснованное отклонение его заявки, то есть, по существу, ведет речь о необоснованном отстранении от участия в торгах.

Пунктами 2.1, 2.4.2 договора, заключенного между обладателем прав требований ООО СБК Уран и Поверенным ООО А.Т.Т., предусмотрено заявленное ООО СБК Уран требование к претендентам на участие в торгах – отсутствие аффилированости, предусмотренной ст.53.2 ГК РФ.

Согласно ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно ст.9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

На день подачи заявки и проведения торгов ФИО2 являлся учредителем ООО Пермский завод напитков Добрыня, владеющим долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>%, еще одним учредителем Общества с долей в уставном капитале <данные изъяты>% являлось ООО Компания Пивооптторг. Кроме того, ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом ООО Прикамский завод напитков, учредителем которого в свою очередь являлось ООО Компания Пивооптторг с долей участия в уставном капитале <данные изъяты>%.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ. ООО Компания Пивооптторг и ФИО2 заключили с ООО Сбербанк договор залога, по условиям которого передали в залог доли в уставном капитале ООО Пермский завод напитков Добрыня в обеспечение исполнения обязательств ООО Торговый дом Добрыня (в настоящее время ООО Березка) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Ссылка истца на то, что фактически деятельность ООО Пермский завод напитков Добрыня, судом во внимание не принимается, поскольку Общество на день подачи заявки и проведения торгов не было исключено из реестра юридических лиц. Внесенные записи о недостоверности сведений об адресе и генеральном директоре Общества не исключают наличие аффилированности его учредителя.

Также суд критически относится к доводам истца, что об отсутствии аффилированности свидетельствует внесение ДД.ММ.ГГГГ. записи о недостоверности сведений о ФИО2 как об управляющем ООО Прикамский завод напитков, а также исключение юридического лица из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Документов, из которых бы следовало, что единоличным исполнительным органом являлось иное лицо, истцом не представлено. Исключение Общества из ЕГРЮЛ имело место уже после подачи истцом заявки на участие в торгах и проведения торгов и не может быть учтено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что имела место определенная законом аффилированность претендента на участие в торгах ФИО2, то есть он предоставил сведения, не соответствующие действительности, что повлекло отказ в допуске к участию в торгах.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для признания торгов недействительными.

Суд отклоняет довод истца о том, что вторым участником предложение о цене не было сделано, поэтому, поскольку второй участник в торгах не принимал участия, так как другой цены не предложил, соответственно, в силу ст.447 ГК РФ торги могут быть признаны несостоявшимися.

Так, статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае в оспариваемых торгах принимал участие не один ответчик ИП ФИО1, а 2 участника, оба из которых имели возможность представлять предложения о цене, таким образом, тот факт, что второй участник не предложил свою цену в ходе проведения торгов, не является предусмотренным ст.447 ГК РФ основанием для признания торгов несостоявшимися.

Заявляя требование о признании торгов недействительными, истец просил также обязать ООО СБК Урал и ООО А.Т.Т. провести повторные торги по продаже имущества, являвшегося предметом торгов 80481-КТНВ, на электронной площадке МЭТС.

Вместе с тем, в силу п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

ООО СБК Уран является владельцем имущественных прав - прав требований к должникам по кредитным договорам, может реализовать их по своему усмотрению - либо получать задолженность с должников самому, либо передать права требования иным лицам. При этом ни Гражданским кодексом РФ, ни законом не предусмотрена обязанность ООО СБК Уран продавать свои имущественные права на торгах, заключать договор уступки права требования.

Согласно п.6.5 договора поручения, заключенного между ООО СБК Уран и ООО А.Т.Т., он может быть досрочно прекращен по соглашению сторон, в случае отмены Доверителем поручения, в случае отказа Поверенного от исполнения договора. При этом истец в договорных отношениях ни с ООО СБК Уран, ни с ООО А.Т.Т. не состоит, следовательно, не вправе требовать исполнения каких-либо обязательств от названных ответчиков, данные ответчики никаких обязательств перед истцом на себя не принимали.

Принципом судебной защиты прав является их восстановление. Так, положение ст.449 ГК РФ о том, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, а такое признание влечет недействительность договора, заключенного с выигравшим торги лицом, направлено на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица. Вместе с тем, принимая во внимание положения ГК РФ о свободе договора и невозможности в рассматриваемом случае возложить на обладателя прав требования обязанности продать их, уступить их третьему лицу, права истца не будут восстановлены.

Таким образом, даже возможное, как полагает истец, нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «А.Т.Т.», ИП ФИО1 отказать в полном объеме.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Свердловский районный суд г.Перми в течение 1 месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья -                       О.В.Коневских

Мотивированное решение изготовлено 30.12.2022