Решение по делу № 33-7184/2017 от 14.06.2017

Судья: Путилова Н.А.     № 33-7184

Докладчик: Рыжонина Т.Н.    

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

«11» июля 2017 года г. Кемерово

Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда в составе: председательствующего Рыжониной Т.Н.,

судей: Н.М. Бугровой, Е.В. Слепцовой,

при секретаре Борисовой И.А.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Рыжониной Т.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Зиновьева С.О. – Попова В.Б, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, на решение Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 11 апреля 2017 года

по иску Зиновьева С.О. к ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк», ООО «АвтоСити» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛА:

Истец Зиновьев С.О. обратился с иском к ответчику ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» с вышеуказанным иском.

Требования мотивировал тем, что 29.06.2012 заключен кредитный договор между ООО «АвтоСити» и ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк», на момент заключения договора он являлся собственником доли в уставном капитале ООО «АвтоСити».

06.11.2014 он вышел из числа участников ООО «АвтоСити», однако у ООО «АвтоСити» имелась перед ним задолженность в размере <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «АвтоСити» определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-19297/2015 вышло в процедуру банкротства. ДД.ММ.ГГГГ ему стало известно о том, что ООО «АвтоСити» ДД.ММ.ГГГГ без его согласия, как участника общества с ограниченной ответственностью подписан договор о залоге недвижимого имущества - <данные изъяты>, расположенного по адресу: <адрес> в последующем ему стало известно о том, что 05.11.2013 заключен договор залога.

Являясь кредитором по делу о банкротстве ООО «АвтоСити» он ограничен в праве на взыскание денежных средств с ООО «АвтоСити», поскольку, торгово-офисный центр, находящийся по адресу: <адрес>, находится в залоге у ОАО Акционерный банк «Новокузнецкий муниципальный банк».

Просил признать договор ипотеки от 27.09.2012, заключенный между ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» и ООО «АвтоСити» недействительным, признать закладную от 05.11.2013 между ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» и ООО «АвтоСити» недействительной; применить последствия недействительности сделки путем снятия залоговых обязательств с объекта недвижимости по адресу: <адрес>.

Определением суда от 02.02.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «АвтоСити».

Истец Зиновьев С.О. в судебное заседание не явился, о дне слушании дела извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.

В судебном заседании представители истца Попов В.Б., действующий на основании доверенности и Егоров П.А., действующий на основании ордера, настаивали на удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Представитель ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» Янмурзина А.С., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, просила применить срок исковой давности.

Ответчик ООО «АвтоСити» в судебное заседание своего представителя не направил, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.

Решением Центрального районного суда г.Новокузнецка Кемеровской области от 11 апреля 2017 года постановлено:

В удовлетворении иска Зиновьева С.О. к ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк», ООО «АвтоСити» о признании недействительным договора ипотеки, признании недействительной закладной, применении последствий недействительности сделки, отказать.

В апелляционной жалобе представитель Зиновьева С.О. – Попов В.Б, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, просит решение суда отменить, принять новое решение.

Не согласен с выводом суда о том, что им не представлены доказательства того, что он не мог знать о совершении оспариваемой сделки.

Стороны, надлежащим образом извещенные о рассмотрении дела в суд апелляционной инстанции не явились, об отложении судебного заседания не просили, в связи с чем, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца Зиновьева С.О. – Попова В.Б., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, очередное собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Акционерным коммерческим банком «Новокузнецкий муниципальный банк» ОАО и ООО «АвтоСити» 29.06.2012 заключен кредитный договор № на открытие кредитной линии с лимитом выдачи в сумме <данные изъяты> руб. под <данные изъяты>% годовых на срок до 29.06.2017.

Кредит обеспечен оформлением в залог приобретаемой недвижимости: <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м, находящегося по адресу: <адрес>

27.09.2012 между Акционерным коммерческим банком «Новокузнецкий муниципальный банк» ОАО и ООО «АвтоСити» заключен договор ипотеки, предметом договора являлась передача ООО «АвтоСити» в ипотеку (залог) объекта недвижимости - <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>

Договор ипотеки зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области 12.11.2012, вступил в силу с указанной даты и действует до полного исполнения обязательств ООО «АвтоСити» по кредитному договору и по договору ипотеки от 27.09.2012.

Права Акционерного коммерческого банка «Новокузнецкий муниципальный банк» ОАО по обеспеченному ипотекой обязательству и по договору об ипотеке удостоверяются закладной от 05.11.2013.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2015 ООО «АвтоСити» признано банкротом, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.07.2016 включены требования Акционерного коммерческого банка «Новокузнецкий муниципальный банк» ОАО, как обеспеченные залогом имущества по договору ипотеки от 27.09.2012 - <данные изъяты> общей площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>

В соответствии с п. 10.2 Устава ООО «АвтоСити», утвержденного решением участника № 1 от 11.08.2011, очередное собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное собрание участников созывается исполнительным органом общества. Общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится через три месяца после окончания финансового года.

Из материалов дела усматривается, что решением Центрального районного суда г. Новокузнецка от 21.01.2016 по делу по иску ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» к ФИО7, ООО «АвтоСити» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску ООО «АвтоСити» к ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» о признании закладной недействительной с ФИО7 в пользу ОАО Акционерный коммерческий банк «Новокузнецкий муниципальный банк» взыскана задолженность по кредитному договору № от 29.06.2012 в размере <данные изъяты> руб., обращено взыскание на заложенное имущество: <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м., находящегося по адресу: <адрес>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, общей площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>, кадастровый (или-условный номер): № с определением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере: <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв.м., находящегося по адресу: <адрес> - <данные изъяты> руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, общей площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес>, кадастровый (или условный номер): № - <данные изъяты> руб., способ реализации - публичные торги.

В рамках рассмотрения указанного гражданского дела определением суда от 03.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечен Зиновьев C.O.

Апелляционным определением Кемеровского областного суда от 14.07.2016 решение Центрального районного суда г. Новокузнецка от 21.01.2016 в части обращения взыскания на заложенное имущество отменено, производство по делу в данной части прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ 02.12.2016, ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 30.06.2013.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░, 22.05.2015 ░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 48 ░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░ 27.09.2012 ░░░░░░░░░░░░░░░░.

░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ 12, 56 ░ 67 ░░░ ░░, ░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░ ░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░ 29.06.2012 ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 29 ░░░ 2016 ░░░░ (░.░. <░░░░░░ ░░░░░░>

░ ░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░ 29.06.2012 ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░-░░░░» ░ 29.06.2012.

░ ░░░░ ░░. 1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 08 ░░░░░░░ 2001 ░░░░ N 129-░░ "░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░" ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ - ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░. "░" ░. 1 ░░. 5 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░) ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░.

░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░.

░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ 17.01.2017 ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ 29.06.2012 ░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░. ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░».

░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 67 ░░░ ░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░. 328 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 11 ░░░░░░ 2017 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░

░.░. ░░░░░░░░