Решение по делу № 33-2734/2023 от 01.03.2023

Судья Палкина Т.В.	Дело № 33-2734 /2023	(2-388/2022)
УИД 22RS0002-01-2022-000554-11

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Барнаул 28 марта 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего судей при секретаре Параскун Т.И., Медведева А.А., Назаровой Л.В., Сафронове Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Мичуринец»

на решение Алтайского районного суда Алтайского края от 15 декабря 2022 года по гражданскому делу

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мичуринец» к Иванову В. П., Новичихиной Г. П. о признании свидетельства о праве на наследство по закону и соглашений о разделе наследственного имущества недействительными.

Заслушав доклад судьи Назаровой Л.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Мичуринец» обратилось с иском к Иванову В.П., Новичихиной Г.П. с учетом уточнений о признании свидетельства о праве на наследство по закону и соглашений о разделе наследственного имущества недействительными, признании отсутствующим права собственности, признании записи, внесенной в реестр акционеров, недействительной, указав следующее.

Иванов В.П. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Мичуринец», ФИО1 о признании за ним права на долю номинальной стоимостью 102 руб. в размере 1,02 % уставного капитала общества. После обжалования судебных решений при новом рассмотрении арбитражного дела 13.05.2022 было принято уточнение иска о взыскания с ООО «Мичуринец» в пользу Иванова В.П. убытков в размере 380 324,34 рублей.

В подтверждение факта перехода акций ЗАО «Мичуринец» к Иванову В.П. в арбитражном деле представлено два свидетельства о праве на наследство: после смерти ФИО2, после смерти ФИО3. Кроме того, представлены два соглашения о разделе наследственного имущества с Новичихиной Г. П. от ДД.ММ.ГГ о передаче Иванову В.П. 21 и 81 обыкновенных именных акций ЗАО «Мичуринец».

ООО «Мичуринец» считает, что вышеуказанные акции не должны были войти в наследственное имущество после смерти ФИО2 и ФИО3, так как они не были оплачены указанными лицами в полном объеме - ими не были внесены в качестве оплаты уставного капитала акций, принадлежащие им земельные паи.

Данный факт подтверждается решением Алтайского районного суда Алтайского края № 2-419/2019 и апелляционным определением Алтайского краевого суда по апелляционным жалобам на это решение.

В связи с неоплатой акций в установленный законом срок право собственности на неоплаченные акции перешло к обществу в силу закона.

Акционеры обязаны были оплатить акции земельной долей и имущественным паем в течение года с момента регистрации общества. По неоплаченным в оговоренные сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с уставом общества (п. 42 Положения об акционерных обществах).

По истечении года с момента регистрации, акции, не оплаченные акционерами, поступили в распоряжение общества, однако соответствующая запись в реестр акционеров не была сделана, поскольку это не предусмотрено абзацем 2 пункта 2 Указа Президента Российской Федерации №1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров».

Список акционеров общества на 1992 год свидетельствует о соглашении, достигнутом учредителями по внесению в качестве оплаты акций имущественных паев и земельных долей в указанном списке размере. С момента подписания учредительного договора (а список является приложением к нему) стороны приняли на себя обязательства, за неисполнение которых Положением об акционерных обществах, а с 1 января 1996 года - Федеральным законом «Об акционерных обществах», предусмотрены последствия в виде изъятия неоплаченных акций в пользу общества.

До момента подачи искового заявления ответчиком с его последующим уточнением в Арбитражный суд Алтайского края права ООО «Мичуринец» не нарушались. С момента подачи иска, и его уточнения, где предметом доказывания стала принадлежность Иванову В.П. акций ООО «Мичуринец», возникли нарушения прав ООО «Мичуринец», так как ответчик стал требовать возмещения убытков за погашенные акции, которые фактически ему не принадлежали.

В это связи ООО «Мичуринец» вынуждено обратиться в суд, с целью оспаривания документов – оснований, по которым в реестр акционеров были внесены записи о принадлежности акций ответчику.

Ивановым В.П. не представлено доказательств оплаты акций в полном объеме, в связи с чем у него не возникло имущественного права на соответствующие ценные бумаги, а как следствие права требования возмещения убытков за гашение акций, которые ему не принадлежали.

Учитывая вышеизложенное ООО «Мичуринец» считает, что со стороны ответчика имеет место злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ).

На основании вышеизложенного истец просил суд:

- признать недействительным Свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГ, выданное нотариусом Иванову В. П. и Новичихиной Г. П., после смерти их отца - ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГ, на наследство состоящее из 81 бездокументарной обыкновенной именной акции ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец»), по 1/2 доли каждому;

- признать соглашение о разделе наследственного имущества от ДД.ММ.ГГ заключенное между Ивановым В. П. и Новичихиной Г. П. в отношении наследственного имущества, после смерти ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГ, недействительным в части передачи в собственность Иванова В. П. 81 бездокументарной обыкновенной именной акции ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец»);

-признать недействительным Свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГ, выданное нотариусом Иванову В. П. и Новичихиной Г. П., после смерти их матери - ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГ, наследство состоящие из 21 бездокументарной обыкновенной именной акции ЗАО «Мичурине (впоследствии АО «Мичуринец»), по 1/2 доли каждому;

- признать соглашение о разделе наследственного имущества от ДД.ММ.ГГ заключенное между Ивановым В. П. и Новичихиной Г. П. в отношении наследственного имущества, после смерти ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГ, недействительным в части передачи в собственность Иванова В. П. 21 бездокументарной обыкновенной имени акции ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец»);

- признать отсутствующим право собственности Иванова В.П. на 102 обыкновенные бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец»), приобретенные им по Соглашениям о разделе наследственного имущества, заключенным Ивановым В.П. и Новичихиной Г.П. в отношении наследственного имущества после смерти ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГ и в отношении наследственно имущества, после смерти ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГ, с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец») и момент погашения акций АО «Мичуринец», и на основании этого признать запись, внесенную в реестр акционеров ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец») в отношении Иванова В.П. недействительной.

Ответчик Иванов В.П. иск не признал, указав, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2022 с ООО «Мичуринец» в пользу Иванова В.П. взысканы убытки, связанные с лишением его права собственности на 102 обыкновенные именные акции АО «Мичуринец» в размере 380 324,34 руб., то есть данным решением с участием сторон по настоящему спору, уже установлены обстоятельства возникновения и наличия права собственности Иванова В.П. на 102 обыкновенные именные акции ЗАО «Мичуринец», в том числе обстоятельства полной их оплаты наследодателями Иванова В.П. (21 акция матерью ФИО2 и 81 акция отцом ФИО3). Данное решение является преюдициальным относительно предмета заявленных требований ООО «Мичуринец» по настоящему иску. Также указывает, что поскольку АО «Мичуринец» было реорганизовано путем преобразования в ООО «Мичуринец», запись из ЕГРЮЛ исключена, АО «Мичуринец» прекратило свое существование, его акции выбыли из гражданского оборота, в том числе списаны (погашены) и спорные 102 именные акции, что следует из справки Регистратора, то и права ООО «Мичуринец» не нарушены в силу действующего законодательства. Также просил о применении срока исковой давности.

Решением Алтайского районного суда Алтайского края от 15 декабря 2022 года уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мичуринец» к Иванову В. П., Новичихиной Г. П. о признании свидетельства о праве на наследство по закону и соглашений о разделе наследственного имущества недействительными, признании отсутствующим право собственности, признании записи, внесенной в реестр акционеров недействительной, оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец полагает решение незаконным, просит его отменить. Указывает, что суд необоснованно положил в основу решения решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2022, оставленное без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, и не рассматривал исковые требования ООО «Мичуринец» по существу, в то время как заявленные требования не были предметом исследования в арбитражном споре.

Кроме того, считает, что арбитражные суды незаконно посчитали, что факт оплаты акций наследодателем ФИО3 был установлен в решении Алтайского районного суда по делу 2-419/2018. Между тем в указанном решении нет упоминания об этом наследодателе ответчиков, а Алтайский районный суд Алтайского края не исследовал вопрос об оплате акций ФИО3

Считает, что Решение Алтайского районного суда по делу 2-419/2018 не могло носить преюдициальный характер, так как в нем не исследовалось и не подтверждалось какого-либо факта относительно наследодателя ФИО3

В связи с этим указывает, что в настоящее время в кассационном порядке истец обжалует указанные решения арбитражных судов.

Считает, что суд необоснованно не применил к спорным правоотношениям законодательство, действующее на момент реорганизации АО «Мичуринец».

Настаивает, что в рамках гражданского дела № 2-419/2018 было установлено, что ФИО2 и ФИО3 фактически и юридически не внесли свой земельный пай в уставной капитал общества. Доказательств обратному в деле нет. Соответственно акции оплачены не были. Право собственности на неоплаченные акции перешло к Обществу. По аналогичным исковым основаниям, настаивает, что соответствующая запись в реестр акционеров внесена не была, поскольку это не было предусмотрено абз.2 п.2 Указа Президента РФ № 1769. Поскольку доказательств оплаты акций нет, у ответчика отсутствует имущественное право на соответствующие ценные бумаги, в том числе в порядке наследования и ответчики не могли заключать в отношении акции каких-либо сделок.

Срок исковой давности, полагает не пропущенным, в том числе и по требованию о признании права отсутствующим в отношении 102 акций Иванова В.П., поскольку к таким правоотношениям срок давности не применяется. В отношении иных требований истец узнал о нарушенном праве не ранее отправления на новое рассмотрение арбитражного спора, из дела также истец узнал о надлежащем ответчике Новичихиной Г.П., соответственно срок истцом пропущен не был.

Полагает неверным вывод о том, что истец избрал неверный способ защиты, заявляя требования о признании права отсутствующим, поскольку требования истца касались акций, а не недвижимого имущества. Считает, что данные требования являлись единственным способом защиты, так как акции были погашены. По мнению заявителя, суд неверно уяснил материальный интерес истца, истец заявлял иск в целях установления факта того, что на момент реорганизации АО «Мичуринец» в ООО «Мичуринец» ответчик Иванов В.П. не мог быть владельцем акций и требовать в арбитражном суде АК с ООО «Мичуринец» убытков за погашенные акции, которые ему не принадлежали.

Просит решение отменить полностью, принять новое решение, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В письменных возражениях на жалобу представитель ответчика Иванова В.П. – Сысоев И.Н. полагает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Указывает, что факт и обстоятельства внесения своих земельных долей членами и пенсионерами совхоза Мичуринец, в том числе наследодателями ФИО3 и ФИО2 в Уставной капитал АОЗТ «Мичуринец» установлены вступившими в законную силу решениями и апелляционными определениями по трем гражданским и арбитражным спорам.

Согласно сведениям из реестра акционеров АО «Мичуринец» акционер Иванов В.П. указан в качестве собственника акций общества в количестве 102 штук.

Поскольку в соответствии со ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестр акционеров, приходные записи внесены по лицевым счетам ФИО2 и ФИО3 в 1992 году, сделка была исполнена в 1992 году, по лицевому счету Иванова В.П. – в 2005 г., сделка была исполнена в 2005 г., срок исковой давности (ч.1 ст. 181 ГК РФ в соответствующей редакции) на день обращения истца с заявленными требованиями истек. При этом истец мог знать о нарушении своего права с момента внесения в реестр акционеров Общества акционеров ФИО2 и ФИО3, не позднее ДД.ММ.ГГ, то есть в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец» за 1996 года., внесение в реестр акционеров Общества акционера Иванова В.П. как собственника 102 акций, - не позднее ДД.ММ.ГГ, то есть в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец» за 2005 г.

Указывает, что, вопреки доводам жалобы, ответчиками представлены доказательства полной оплаты ФИО2 – 21 и ФИО3 – 81, всего 102) обыкновенных бездокументарных именных акций АОЗТ «Мичуринец». Доказательств обратному в деле нет.

Поскольку АО «Мичуринец» прекратило свое существование, а его именные акции после этого и до регистрации преобразованного ООО «Мичуринец» погашены и не являются объектом гражданских прав, в том числе списаны (погашены) в связи с реорганизацией и 102 акции и со счета ответчика Иванова В.П., что подтверждается справкой Регистратор «Акционер» - Филиал ООО «СР «Ревом» от ДД.ММ.ГГ, права истца ООО «Мичуринец» не нарушены, оснований для удовлетворения исковых (уточненных) требований не имелось. С учетом изложенного просил решение оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель истца Остроумов С.С. настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по доводам, изложенным в ней.

Представитель ответчика Иванова В.П. – адвокат Сысоев И.Н., против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. Информация о времени и месте рассмотрения дела публично размещена на официальном сайте Алтайского краевого суда в сети интернет. Об уважительных причинах своей неявки не сообщили, об отложении разбирательства по делу не просили. С учетом положений ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии с ч. 1 ст. 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив данные доводы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2022, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, с ООО «Мичуринец» в пользу Иванова В.П. взысканы убытки, связанные с лишением его права собственности на 102 обыкновенные именные акции АО «Мичуринец», в размере 380 324,34 рублей.

Данным решением Арбитражного суда Алтайского края был отклонен довод ООО «Мичуринец», являющийся также и предметом настоящего иска, о том, что Иванову В.П. не перешли акции, поскольку наследодатель истца - ФИО2 (мать истца) не полностью оплатила уставный капитал 21 акцию, так как земельный пай не был внесён в уставный капитал общества при реорганизации совхоза «Мичуринец», не выполнив условия реорганизации, не могла быть акционером; 81 акция так же перешли к истцу в порядке наследования в связи с чем у наследодателя отсутствовало право на акции, ответчики не представили доказательств оплаты акций в полном объёме. В частности арбитражным судом было указано следующее.

В соответствии с решением Алтайского районного суда от 06.12.2018 по делу № 2- 419/2018 ФИО2, получив свою земельную долю в совхозе «Мичуринец» в 1992 году, в ходе реорганизации совхоза распорядилась этой долей путем внесения ее в уставный капитал АОЗТ «Мичуринец». Следовательно, ФИО2, внесшая в уставный капитал общества земельную долю, утратила право собственности на нее, а выданные ей свидетельства о праве общей долевой собственности, утратили юридическую силу, поскольку участник общества, внесший в уставный капитал общества земельную долю, утрачивает право собственности на нее, становясь акционером.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 25.06.2019 из мотивировочной части решения суда от 06.12.2018 по делу № 2-419/2018 исключены выводы об утрате права собственности ФИО2 на земельную долю.

Соответственно, судебными актами суда общей юрисдикции, установлено право собственности ФИО2 на земельную долю.

Материалами гражданского дела № 2-419/2018 установлено, что на основании постановления Малого Совета Алтайского районного Совета народных депутатов № 49 от 16 апреля 1993 года АОЗТ «Мичуринец» переданы в коллективно- долевую собственность бесплатно 12 940 га земли, в том числе: сельхозугодий - 10 356 га, пашни - 2 759 га, мн. нассажд. - 509 га, сенокосов - 1 808 га, пастбищ - 5 280 га, прочих угодий - 2 557 га.

На основании указанного постановления АОЗТ «Мичуринец» выдано свидетельство о праве собственности на землю.

ДД.ММ.ГГ нотариусом Алтайского нотариального округа Иванову В.П. и Новичихиной Г.П. выданы свидетельства о праве собственности на наследство по закону к имуществу ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГ. Наследственное имущество состоит из двух земельных долей с оценкой 161,12 баллогектаров каждая, земли сельскохозяйственного назначения, принадлежащей наследодателю на праве общей долевой собственности на земли ЗАО «Мичуринец» Алтайского района, на основании постановления Малого Совета Алтайского районного Совета народных депутатов № 49 от 16 апреля 1993 года, постановления администрации Алтайского района № 7/103 от 12 мая 1994 года, что подтверждено свидетельствами на право собственности на землю серии ***, ***, выданными Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Алтайского района ДД.ММ.ГГ, регистрационные записи ***, ***.

По соглашению о разделе наследственного имущества, заключенному наследниками Новичихиной Г.П. и Ивановым В.П., в собственность последнего, в том числе, перешли указанные выше земельные доли.

ДД.ММ.ГГ было зарегистрировано право собственности Иванова В.П. на две земельные доли с оценкой 161,12 б\га каждая, входящие в земельный участок с кадастровым номером ***, земли сельскохозяйственного назначения общая площадь 8 502 га, адрес: <адрес>, ЗАО «Мичуринец».

В счет данных долей Ивановым В.П. выделен и поставлен на кадастровый учет ДД.ММ.ГГ земельный участок с кадастровым номером ***, расположенный в административных границах Алтайского сельсовета Лог Сухой площадь <данные изъяты>.

Нотариус Алтайского нотариального округа представил надлежащим образом заверенную копию наследственного дела ***, открытого к имуществу ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГ, наследственного дела ***С открытого к имуществу ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГ.

Нотариус дополнительно сообщил, что иная информация по наследственным делам к имуществу ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГ, ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГ, не может быть предоставлена, в связи истечением срока хранения документов. Производство по наследственным делам окончено.

Свидетельства о праве на наследство и правоустанавливающие документы на объекты недвижимости содержат следующие документы: заявления, свидетельства на право собственности на землю *** от ДД.ММ.ГГ, свидетельство о праве на наследство по закону на 81 обыкновенную именную акцию ЗАО «Мичуринец», свидетельство о праве на наследство по закону на земельный участок площадью 9,6 га, Соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому 81 акция переходит к Иванову В.П., заявление, свидетельство на право собственности на землю *** от ДД.ММ.ГГ, свидетельство о праве на наследство по закону (компенсация на ритуальные услуги), Свидетельство о праве на наследство по закону на 21 обыкновенную именную акцию ЗАО «Мичуринец», свидетельство о праве на наследство по закону земельная доля площадью 9,6 га, Соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которого 21 акция переходят к Иванову В. П..

Из копии регистрационного журнала за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ, следует, что акции обыкновенные именные были зарегистрированы за ФИО2 и ФИО3, затем ДД.ММ.ГГ владельцем акций указан Иванов В.П.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что наследодатели ФИО3 и ФИО2 являлись собственниками спорных 102 акций (21 и 81), и данное имущество должно было войти в наследственную массу после их смерти.

Данным решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2022 также установлено, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 17.02.2020 АО «Мичуринец» зарегистрировано в качестве юридического лица до 01.07.2002.

Уставный капитал общества составил 32 293 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (пункты 3.1, 3.2 устава АО «Мичуринец).

Из справки регистратора «Акционер» филиала ООО СР «Реком» следует, что истец являлся акционером АО «Мичуринец».

Повторным внеочередным общим собранием акционеров АО «Мичуринец» были приняты решения от ДД.ММ.ГГ:

утвердить порядок и условия проведения реорганизации АО «Мичуринец» в форме преобразования в ООО «Мичуринец»;

считать ООО «Мичуринец» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав АО «Мичуринец». Формирование имущества ООО «Мичуринец», создаваемого в результате преобразования осуществляется за счет имущества АО «Мичуринец». Уставной капитал ООО «Мичуринец» сформировать за счет уставного капитала АО «Мичуринец»;

утвердить следующий порядок обмена акций АО «Мичуринец» на доли участников в уставном капитале ООО «Мичуринец»:

акционеры, голосовавшие «ЗА» реорганизацию общества в форме преобразования, обменивают все свои акции (обыкновенные именные акции № гос. per. 17-1 п-779) на доли участников в уставном капитале ООО «Мичуринец». Одна акция АО «Мичуринец» номинальной стоимостью 1 (один) рубль обменивается на долю в уставном капитале ООО «Мичуринец» номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

акционеры, голосовавшие «ПРОТИВ» или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования, имеют право требовать у АО «Мичуринец» выкупа принадлежащих им акций, в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Выкуп акций обществом осуществляется по цене: 3 728 руб. 67 коп. за одну обыкновенную акцию.

Цена утверждена Наблюдательным советом (протокол б/н от ДД.ММ.ГГ).

Уставный капитал ООО «Мичуринец» состоит из номинальной стоимости долей его участников. Состав участников определяется исходя из списка акционеров, голосовавших «ЗА» по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.

Таким образом, акции единственного участника повторного внеочередного общего собрания акционера ФИО1 были обменены на доли в уставном капитале ООО «Мичуринец», составившие 100 % уставного капитала ООО «Мичуринец».

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ на АО «Мичуринец» и ООО «Мичуринец» вышеуказанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Этим же решением Арбитражного суда Алтайского края было признано в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ ничтожным решение АО «Мичуринец» от ДД.ММ.ГГ о порядке обмена акций АО «Мичуринец» на доли в уставном капитале ООО «Мичуринец».

На основании ч. 3 ст. 61 ГПК РФ суд пришел к выводу, что обстоятельства полной оплаты 102 обыкновенных именных акций АО «Мичуринец» наследодателями Иванова В.П. (21 акции матерью ФИО2 и 81 акции отцом ФИО3) установлены вышеуказанным решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2022, а соответственно и право Иванова В.П. на 102 акции АО «Мичуринец».

В обоснование заявленных требований о признании недействительными свидетельства о праве на наследство по закону в части бездокументарных обыкновенных именных акций в количестве 102 штуки истец ООО «Мичуринец» ссылался на факт неполной оплаты акций наследодателя Иванова В.П., суд признал данное утверждение противоречащим обстоятельствам, установленными Арбитражным судом Алтайского края, в связи с чем признал необоснованными.

Руководствуясь ст. 12 ГК РФ, разъяснениями п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд указал, что при избрании способа защиты в виде признания права отсутствующим запись в ЕГРП должна нарушать права истца, то есть истец должен обладать аналогичным с ответчиком правом в отношении объекта имущественных прав, поскольку в противном случае признание права ответчика отсутствующим не восстановит нарушенные права истца. Вместе с тем государственная регистрация права истца на спорные акции за истцом не произведена и спор о праве на акции отсутствует. В связи с этим суд пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав, в связи с чем в иске отказал.

Суд учел, что заявляя требования о признании права отсутствующим, истец не указал какое его право нарушено ответчиками, имеющими права на 102 обыкновенные именные акции ЗАО «Мичуринец» (АО «Мичуринец»), и как удовлетворение исковых требований (уточненных исковых требований) восстановит его нарушенное право.

Учреждение и регистрация АОЗТ «Мичуринец» производились в соответствии с «Положением об акционерных обществах», утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601.

Факт полной оплаты ФИО2-21, ФИО3- 81 (всего 102) обыкновенных бездокументарных именных акций АОЗТ «Мичуринец» установлен вышеназванным решением Арбитражного суда Алтайского края.

Истцом не представлены доказательства внесения записи в реестр акционеров АОЗТ «Мичуринец» (его приемника ЗАО «Мичуринец») о поступлении ДД.ММ.ГГ (спустя 1 год после регистрации Общества) или в иную дату в распоряжение Общества принадлежащих ФИО2 - 21, ФИО3 - 81 обыкновенных бездокументарных именных акций, совершения Обществом действий, направленных на реализацию, в качестве собственника, вышеуказанных акций или погашения акций.

Руководствуясь п. 38, 42 Положения об акционерных обществах», утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601, ст.149 ГК РФ, ст.8, 28-29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения уточненных исковых требований истца, в том числе о признания отсутствующим права собственности Иванова В.П. на 102 обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец») и признании недействительной записи, внесенной в реестр акционеров ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец») в отношении Иванова В.П., отсутствуют.

Кроме того, руководствуясь ст. 196, 199, 200 ГК РФ, с учетом заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что истец при заявлении первоначальных и уточненных исковых требований, в частности о признании отсутствующим права собственности Иванова В.П. на 102 обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец») и признании недействительной записи, внесенной в реестр акционеров ЗАО «Мичуринец» (впоследствии АО «Мичуринец») в отношении Иванова В.П. пропустил срок исковой давности, поскольку таковой начинает течь не только с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав, но и с тем моментом, когда оно должно было о них узнать.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что истец мог и должен был узнать о нарушении своего права, а именно:

-внесение в реестр акционеров Общества акционеров ФИО2 как собственника 21 и ФИО3 как собственника 81 обыкновенных бездокументарных именных акций, не позднее ДД.ММ.ГГ, то есть в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец» за 1996 г.;

-внесение в реестр акционеров Общества акционеров Иванова В.П. как собственника 102 обыкновенных бездокументарных именных акций, не позднее ДД.ММ.ГГ, то есть в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец» за 2005 г., следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, и по данному основанию отказал в иске.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они основаны на полном и всестороннем рассмотрении доказательств по делу при правильном применении норм материального права.

В соответствии с ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

При разрешении спора суд правильно установил, что основанием для удовлетворения иска Иванова В.П. о взыскании в его пользу убытков в рамках арбитражного спора по делу № А03-2091/2020 являлись, в том числе обстоятельства возникновения у него права собственности на 102 обыкновенные именные акции АО «Мичуринец» (т.1 л.д.194). При этом доводы ответчика – ООО «Мичуринец» по указанному делу также основывались на утверждении о том, что к Иванову В.П. указанные акции не перешли.

Арбитражный суд в рамках рассмотрения дела принял во внимание судебные акты по делу № 2-419/2018, рассмотренному Алтайский районным судом и впоследствии Алтайским краевым судом и пришел к выводу, что материалами дела достоверно подтверждено и установлено право Иванова В.П. на 102 акции общества «Мичуринец».

При таких обстоятельствах ссылка истца по настоящему делу на отсутствие у Иванова В.П. указанного права является, по сути, способом обжалования решения арбитражного суда в обход положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что недопустимо.

При несогласии с выводами данного суда истец был вправе его обжаловать. Данным правом истец воспользовался, и реализует данное право в настоящий момент (обжалует в кассационном порядке) о чем представитель истца сообщил суду апелляционной инстанции.

Тот факт, что заявленные по данному спору требования, как самостоятельные, не были предметом исследования по указанному арбитражному делу, не является основанием к отмене решения суда по настоящему делу, поскольку в силу приведенной в решении позиции Конституционного Суда Российской Федерации (постановление от 21 декабря 2011 г. № 30-П), не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

Довод жалобы о том, что решение Алтайского районного суда по делу 2-419/2018 не могло носить преюдициальный характер, так как в нем не исследовалось и не подтверждалось какого-либо факта относительно наследодателя ФИО3, не может явиться основанием к отмене судебного решения по настоящему делу, поскольку в иске было отказано как по причине наличия вывода в вышеназванном решении Арбитражного суда о принадлежности Иванову В.П. всех 102 акций, так и по причине пропуска срока исковой давности.

Довод о том, что суд не применил к спорным правоотношениям законодательство, действующее на момент реорганизации АО «Мичуринец», отклоняется судебной коллегией, поскольку в рамках данного спора факты реорганизации и распределении акций повторно рассматриваться не должны, поскольку как указано выше наличие у ответчика 102 акций было подтверждено в рамках арбитражного спора. При этом, вопреки доводам жалобы, суд при разрешении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности правильно применил нормы п. 38, 42 Положения об акционерных обществах», утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601, которые подлежали применению. Соответственно данный довод также не может являться основанием к отмене обжалуемого решения.

Довод жалобы о том, что ФИО2 и ФИО3 фактически и юридически не внесли свой земельный пай в уставной капитал общества подлежал выяснению в рамках гражданского дела № 2-419/2018, ссылка на него также является, по сути, выражением несогласия с принятым по данному делу итоговым судебным актом (апелляционным определением Алтайского краевого суда по делу № 33-5713/2019). Истец не воспользовался правом дальнейшего его обжалования, чем распорядился своими правами по собственному усмотрению. Пересмотр итогов указанного судебного дела путем подачи данного иска также является неправомерным.

Дальнейшие выводы истца о результатах действий ФИО2 и ФИО3 по оплате акций Общества, о судьбе акций в дальнейшем основаны на собственном понимании обстоятельств дела, но не могут явиться основанием к отмене настоящего решения, поскольку указанные обстоятельства были предметом исследования указанных споров, разрешенных Алтайским районным судом Алтайского края и Арбитражным судом Алтайского края, по ним были сделаны соответствующие выводы, пренебрегать которыми суд первой инстанции не имел права.

По аналогичным основаниям отклоняется довод жалобы о том, что суд неверно уяснил материальный интерес истца, о том, что истец заявлял иск в целях установления факта того, что на момент реорганизации АО «Мичуринец» в ООО «Мичуринец» ответчик Иванов В.П. не мог быть владельцем акций и требовать в арбитражном суде АК с ООО «Мичуринец» убытков за погашенные акции, которые ему не принадлежали.

Указанным истец сам утверждает, что фактически не согласен с решением арбитражного суда, соответственно подача данного иска направлена на обход положений о порядке и сроке его обжалования, что в силу закона недопустимо.

Довод жалобы о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был основан на неверном понимании норм материального и процессуального права.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Тот факт, что истец узнал о нарушенном праве с момента возвращения очередного спора в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, не говорит о том, что он не мог об этом узнать намного раньше.

Как правильно указал суд, с 01.01.1996 г. вступил в силу Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», глава 6 которого предусматривает обязанность обществ обеспечить ведение и хранение реестров акционеров.

В силу ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Соответственно суд сделал правильный вывод о том, что истец мог и должен был узнать о нарушении своего права: о внесении в реестр акционеров Общества акционеров ФИО2 как собственника 21 и ФИО3 как собственника 81 обыкновенных бездокументарных именных акций, не позднее ДД.ММ.ГГ, то есть в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец» за 1996 г.; внесение в реестр акционеров Общества акционеров Иванова В.П. как собственника 102 обыкновенных бездокументарных именных акций, не позднее ДД.ММ.ГГ, то есть в срок, до которого должно было состояться годовое общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец» за 2005 г. Соответственно данное обстоятельство правомерно было признано судом самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Довод жалобы о том, что суд указал на неверный способ защиты нарушенного права, избранный истцом, при вышеизложенных обстоятельствах не может повлечь отмену судебного решения, в связи с чем отклоняется судебной коллегией.

Иных доводов, влекущих отмену или изменение решения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального и материального законодательства, влекущих отмену или изменение решения, по делу не установлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения, а решение – без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Алтайского районного суда Алтайского края от 15 декабря 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью «Мичуринец» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение

изготовлено 31 марта 2023 года