Решение по делу № 2-743/2018 от 13.12.2017

Отметка об исполнении решения

_________________________________________________________________

Дело № 2-743/18                            14 ноября 2018 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга

в составе председательствующего судьи Князевой О.Е.,

при секретаре Романовой А.К.

с участием представителя истца Расковой В.А., действующей на основании доверенности от 06.09.2018 года сроком на 3 года

представителя ответчика Никитина Н.П. Новохижко А.И., действующего на основании доверенности от 19.02.2018 года сроком на 1 год

представителя ответчика Чепелкиной Е.Г. Плотникова Б.В., действующей на основании доверенности от 15.08.2018 года сроком на 3 года

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Промсвязьбанк» к Ковалеву Олегу Валерьевичу, Никитину Николаю Петровичу, ООО «Контанкт», ДНП «Солнечный Хутор», ООО «Автопарк», ООО «Дом отдыха «Белогорка», ООО «РВЛ», Чепельниковой Елене Георгиевне, Заклепкиной Инне Валерьевне о взыскании задолженности по кредитному договору, понесенных расходов, по иску Никитина Николая Петровича к ПАО «Промсвязьбанк» о признании договора поручительства недействительным, по встречному иску Чепельниковой Елены Георгиевны к ПАО «Промсвязьбанк», ООО «РВД» об установления юридического факта возникновения задолженности после смерти наследодателя, признании действительным части дополнительного соглашения, признании поручительства прекращенным

УСТАНОВИЛ:

Истец ПАО «Промсвязьбанк» обратился в Дзержинский районный суд Санкт – Петербурга с исковым заявлением к Ковалеву О.В., Никитину Н.П., ООО «Контанкт», ДНП «Солнечный Хутор», ООО «Автопарк», ООО «Дом отдыха «Белогорка», ООО «РВЛ», Чепельниковой Е.Г., Заклепкиной И.В. (том 2 л.д.7), просит взыскать с ответчиков солидарно задолженность по соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.05.2014 года в размере 70 099 925 рублей 52 копейки и понесенные расходы по госпошлине в сумме 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 27.06.2014 года между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РВД» заключено соглашение № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года (в редакции дополнительных соглашений) (далее – соглашение, соглашение о кредитовании), в соответствии с условиями которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта, а заемщик обязуется получить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить иные платежи по кредиту в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением. В соответствии с п.3.1 кредитование счета в соответствии с соглашением осуществляется в период с даты установления лимита овердрафта по 30.08.2017 года включительно, срок пользования кредитом исчисляется с даты, следующей за датой предоставления этого кредита и не может превышать 60 календарных дней (в редакции дополнительного соглашения № 20 от 18.11.2016 года). С 31.07.2017 года лимит овердрафта изменен и установлен в размере 40 процентов от кредитного оборота (в редакции дополнительного соглашения № 14 с 11.08.2015 года) за период, предшествующий месяцу установления нового лимита овердрафта, и не более 82 000 000 рублей (в редакции дополнительного соглашения № 21 от 31.03.2017 года). В соответствии с п.3.2 соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 13 от 31.07.2015 года) за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках соглашения, заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 17% годовых, в соответствии с п.3.4 соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 19 от 31.08.2016 года) окончательное погашение задолженности по соглашению должно быть осуществлено заемщиком не позднее 31.08.2017 года, включительно. Банк исполнил заявления заемщика, перечислив ему денежные средства. Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2017 года в отношении заемщика введена процедура наблюдения. Заемщик не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства, по состоянию на 24.11.2017 года задолженность заемщика перед банком составляет 70 099 925 рублей 52 копейки. В обеспечения исполнения заемщиком принятых на себя обязательств и Ковалевым О.В., Никитиным Н.П., ООО «Контакт», ДНП «Солнечный Хутор», ООО «Автопарк», ООО «Дом отдыха «Белогорка», ООО «РВЛ», ФИО57 были заключены договора поручительства. Поскольку ФИО44 скончался, к его наследникам Чепельниковой Е.Г., Заклепкиной И.В. и Ковалеву О.В. в порядке ст.ст.1110, 1112 ГК РФ перешли обязательства ФИО19, в том числе по договору поручительства. В связи с возникновением задолженности в адрес поручителей и наследников поручителя были направлены требования о погашения задолженности, которые были оставлены без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд.

В ходе рассмотрения дела настоящее гражданское дело было определением от 19.06.2018 года объединено в одно производство с гражданским делом по иску Никитина Н.П. к ПАО «Промсвязьбанк» о признании недействительным договора поручительства № 3П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года (том 2 л.д.4-7).

В обоснование заявленных требований Никитин Н.П. указывает, что заключение оспариваемого им договора поручительства осуществлялось в связи с необходимостью кредитования хозяйственной деятельности группы компаний, которой управляли совместно ФИО43 и он. Доля ФИО21 была преобладающей во всех лицах, входящих в указанную группу в отличие от Никитина Н.П. Термин «группа компаний» раскрыт в соглашении о предоставлении овердрафта, где приводится перечень лиц, входящих в эту группу, на момент заключения договора поручительства в группу компаний кроме ООО «РВД» входили ООО «РВД-Сервис», ООО «Вагонный сервис», ООО «Контакт», ДНП «Солнечный хутор», ООО «Автопарк». В компаниях ООО «РВД-Сервис» и ООО «Вагонный сервис» Никитин Н.П. был участником в долей участия 33%, вторым участником был ФИО48 который принимал основные решения по управлению обществом, в том числе и по кредитованию, в рамках которого был заключен оспариваемый договор поручительства. Никитин Н.П., будучи миноритарным участником, по сути, был вынужден следовать принимаемым ФИО54 решениям. Через непродолжительный промежуток времени после подписания договоров поручительства ФИО46 внезапно серьезно заболел, буквально через несколько дней после подписания договора поручительства уехал на лечение за пределы РФ, где его состояние здоровья сильно ухудшилось, и в декабре 2014 года он скончался. После его смерти между наследниками начались наследственные споры, в результате чего размер наследственной массы стал составлять значительно меньший объем, чем фактически было состояние ФИО22 перед его кончиной. ООО «РВД-Сервис» и группа компаний, в которой Никитин Н.П. принимал участие в партнерских отношениях с ФИО64., пришла к банкротству. В связи с уходом из жизни ФИО25 в отсутствие возможности выработать совместные с ним взвешенные решения по управлению бизнесом, Никитин Н.П. вышел из состава участников ООО «РВД-Сервис» и ООО «Вагонный завод» в начале июня 2015 года и прекратил какое-либо участие в хозяйственной деятельности группы компаний РВД, руководить которой стало наследник ФИО24 – Ковалев О.В., совместно с которым Никитин Н.П. неоднократно обращался в ПАО «Промсвязьбанк» с просьбой о прекращении обязательств по договору поручительства Никитина Н.П., предоставив в залог имеющееся имущество, однако в этом ему было отказано. Никитин Н.П. в своих действиях добросовестно исходил из того, что его действия по предоставлению поручительства являются согласованными действиями с ФИО63., и обязательства группы компаний обеспечиваются его имуществом пропорционально с имуществом ФИО26 Таким образом, Никитин Н.П. при заключении спорного договора поручительства действовал находясь под влиянием существенного заблуждения относительно условий заключаемого им договора, не мог осознавать последствий его подписания. В такой ситуации возложение на Никитина Н.П. обязанностей по погашению задолженности всей группы лиц, к которой он не имеет отношение с июня 2015 года, и которая все это время осуществляла хозяйственную деятельность в интересах иных лиц, не соответствует существу обязательства поручителя. Никитин Н.П. при заключении договора поручительства и в последующем действовал под влиянием заблуждения, и его заблуждение было настолько существенно, что он, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы данную сделку. Никитин Н.П. не знал и не мог разумно предполагать развитие событий во второй половине 2014 года, поскольку ФИО47 находился в нормальном состоянии здоровья и в возрасте, не предполагающем такое развитие событий как естественный ход дел. Это было именно внезапное и тяжелое заболевание, его уход из жизни был преждевременным, и Никитин Н.П. не мог предполагать возникновение ситуации с наследственной массой, которая сложилась в 2015 году. Никитин Н.П. с очевидностью для ПАО «Промсвязьбанк» действовал как младший партнер Ковалева В.И, связанный с ним обязательствами ведения общего бизнеса. При таких обстоятельствах заключенный Никитины Н.П. договор поручительства является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.178 ГК РФ, в связи с чем обратился в суд.

В ходе рассмотрения дела Чепельниковой Е.Г. было заявлено встречное исковое заявление к ПАО «Промсвязьбанк», ООО «РВД» (том 3 л.д.162-163), в котором она просит:

- установить юридический факт того, что задолженность, предъявляемая истцом ко взысканию с наследников ФИО27 возникла из дополнительного соглашения к Соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредитной линии в форме «овердрафт», заключенных после смерти наследодателя;

- признать недействительным дополнительное соглашение № 11 от 26.05.2015 года к Соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредитной линии в форме «овердрафт» в части п.5.1.2 ст.5 Соглашения, в которой в качестве поручителя был включен Ковалев Валерий Иванович;

- признать поручительства ФИО28 по договору поручительства № 2П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года – прекращенным с 26.06.2015 года.

В обоснование заявленных требований Чепельникова Е.Г. указывает, что ФИО49 на заключении договора поручительства с которым основаны исковые требования к ней, скончался 21.12.2014 года. Согласно п.2.1 соглашения о кредитовании от 27.06.2014 года, кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществлять иные платежи кредитору в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением. Пункт 3.1. абзац 2 соглашения установлено, что срок пользования кредитом начинает исчисляться с даты, следующей за датой предоставления этого кредита и не может превышать 30 календарных дней; согласно п.3.4 соглашения заемщик обязуется в полном объеме погашать задолженность по каждому кредиту не позднее последнего дня срока пользования кредитом, указанного в соглашении. Окончательное погашение задолженности по настоящему соглашению должно быть осуществлено не позднее 26.06.2015 года. Дополнительные соглашения № 1 от 04.08.2014 года, № 2 от 20.10.2014 года, № 3 от 19.11.2014 года, № 4 от 27.11.2014 года, № 5 от 18.12.2014 года, заключенные между банком и ООО «РВД», при жизни поручителя ФИО29 и все долги по ним погашены еще до 21.12.2014 года, то есть до даты дня открытия наследства, задолженность, за взысканием которой обратился истец, возникла 07.08.2017 года. После смерти ФИО30 между истцом и ООО «РВД» было заключено еще 19 дополнительных соглашений, в частности, дополнительным соглашением № 11 от 26.05.2015года были полностью изменены условия соглашения от 27.06.2014 года, при этом в п.5.1.2 соглашения в качестве поручителя был включен ФИО50 к тому времени уже скончавшийся. Дополнительное соглашение № 11 с ФИО65. не согласовывалось ввиду его смерти, в связи с чем п.5.1.2 указанного соглашения, в котором содержится указание на поручительство ФИО35 является недействительным, поскольку поручительство ФИО32 на момент заключения указанного соглашения являлось прекращенным. Дополнительное соглашение № 11 от 26.05.2015 года повлекло увеличение ответственности поручителя, поскольку с момента подписания дополнительного соглашения были изменены существенные условия договора, а именно увеличен срок возврата кредита и увеличена процентная ставка по кредиту. Указывает, что договора поручительства от 27.06.2014 года и соглашение от 27.06.2014 года о предоставлении кредитной линии были заключены до внесения изменений в статьи параграфа 5 главы 23 «Поручительство» ГК РФ, а дополнительные соглашения – после внесения соответствующих изменений, то у наследников поручителя ФИО34 после заключения дополнительных соглашений к договору поручительства какие-либо новые обязанности, касающиеся объема ответственности по долгам умершего – не возникло. Окончательное погашение задолженности по соглашению, заключенному при жизни ФИО33, должно быть осуществлено заемщиком не позднее 26.06.2015 года, в связи с чем обратилась в суд со встречным исковым заявлением.

Представитель истца в назначенное судебное заседание явилась, поддержала заявленные требования и изложенные основания, не признала требования Никитина Н.П. и Чепельниковой Е.Г., поддержала представленные письменные объяснения и возражения (том 2 л.д.160-164, 205-208, том 3 л.д.57-60, 211-213), просила исковые требования ПАО «Промсвязьбанк» удовлетворить, в удовлетворении остальной части заявленных требований – отказать.

Ответчик Ковалев О.В. в назначенное судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения гражданского дела, каких-либо заявлений или ходатайств суду не представил, о причинах неявки суд не уведомил, позицию по заявленным требованиям не выразил.

Ответчик Никитин Н.П. в назначенное судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения гражданского дела через своего представителя, каких-либо заявлений или ходатайств суду не представил, о причинах неявки суд не уведомил, в порядке ст.48 ГПК РФ ведет дело через представителя.

Представитель ответчика Никитина Н.П. в назначенное судебное заседание явился, поддержал заявленные Никитиным Н.П. требования, в удовлетворении требований ПАО «Промсвязьбанк» и Чепельниковой Е.Г. просил отказать, поддержал позицию, изложенную в письменных возражениях (том 2 л.д.111-116, том 3 л.д.214-215).

Ответчик Чепельникова Е.Г. в назначенное судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения гражданского дела через своего представителя, каких-либо заявлений или ходатайств суду не представила, о причинах неявки суд не уведомила, в порядке ст.48 ГПК РФ ведет дело через представителя.

Представитель ответчика Чепельниковой Е.Г. в назначенное судебное заседание явился, поддержал заявленные ею встречные исковые требования, в удовлетворении требований ПАО «Промсвязьбанк» и Никитину Н.П. просил отказать, поддержал позицию, изложенную в письменных возражениях (том 2 л.д.127, 175-179, 209-210).

Ответчик по встречному исковому заявлению и 3-е лицо по основному иску ООО «РВД» в назначенное судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения гражданского дела, судебное уведомление было вручено конкурсному управляющему ответчика (том 3 л.д.199), каких-либо заявлений или ходатайств суду не представил, о причинах неявки суд не уведомил, позиции по заявленными требованиям не выразил.

Ответчики Заклепкина И.В., ООО «Контакт», ДНП «Солнечный Хутор», ООО «Автопарк», ООО «Дом отдыха «Белогорка», ООО «РВЛ» в назначенное судебное заседание не явились, надлежащим образом многократно извещались судом о времени и месте рассмотрения гражданского дела путем направления почтовой и телеграфной корреспонденции по месту их регистрации, однако интереса к направленной корреспонденции не проявили, не получили ее, о невозможности получения почтовой корреспонденции по месту регистрации по уважительным причинам суд не уведомили, в связи с чем суд полагает ответчиков надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения гражданского дела по правилам ст.165.1 ГК РФ.

3-е лицо нотариус Павельева Е.В. в назначенное судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения гражданского дела, представила суду заявление, в котором просил о рассмотрении гражданского дела в свое отсутствие (том 3 л.д.209).

По правилам ст.167 ГПК РФ суд рассматривает настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что 27.06.2014 года между ОАО (в настоящее время – ПАО) «Промсвязьбанк и ООО «РВД» было заключено соглашение № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года (том 1 л.д.18-25), в соответствии с условиями которого кредитор обязуется предоставлять заемщику кредиты в форме овердрафта, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить иные платежи кредитору в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (п.2.1 соглашения).

Лимит овердрафта устанавливается в порядке, предусмотренном в настоящем пункте. Кредитование счета в соответствии с настоящим оглашением осуществляется в период с даты установления лимита овердрафта по 25.06.2015 года включительно. Срок пользования кредитом начинает исчисляться с даты, следующей за датой предоставления этого кредита, и не может превышать 30 календарных дней. Лимит овердрафта в период с даты установления лимита овердрафта и по 30.06.2014 года включительно составляет 200 000 000 рублей. С 01.07.2014 года лимит овердрафта может быть изменен кредитором и установлен в размере 50% от кредитного оборота за период, предшествующий месяцу установления нового лимита овердрафта, и не более 200 000 000 рублей. Порядок изменения лимита овердрафта установлен соглашением сторон (п.3.1 соглашения). За пользование каждым кредитом, предоставляемым в рамках настоящего соглашения, заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 11,25% годовых (п.3.2 соглашения). Датой предоставления каждого кредита является день оплаты кредитором соответствующих платежных документов заемщика, исполненных в течение этого дня (п.3.3 соглашения). Заемщик обязуется в полном объеме погашать задолженность по каждому кредиту не позднее последнего дня срока пользования кредитом, указанного в настоящем соглашении. Окончательное погашение задолженности по настоящему соглашению должно быть осуществлено заемщиком не позднее 26.06.2015 года включительно (п.3.4 соглашения).

В соответствии со ст.1 Соглашения установлено, что под кредитом понимаются денежные средства, предоставляемые кредитором заемщику в пределах установленного лимита овердрафта в соответствии с условиями настоящего соглашения, в размере, необходимом для оплаты соответствующих платежных документов заемщика в течение одного рабочего дня, при отсутствии или недостаточности денежных средств на счете, в том числе при недостаточности на счете денежных средств для исполнения платежных документов вследствие наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, либо приостановления операций без указания суммы, в пределах которой расходные операции должны быть приостановлены кредитором, приостановления операций с указанием суммы, в пределах которой расходные операции должны быть приостановлены кредитором, и отсутствия на счете денежных средств в указанной сумме.

Сторонами по соглашению от 27.06.2014 года неоднократно заключались дополнительные соглашения к нему (том 1 л.д.26-67), в соответствии с условиями которых сторонами изменялся размер процентной ставки, вносились изменения в способы обеспечения исполнения обязательств в связи с заключениями договоров ипотеки, залога, поручительства, определении лимита овердрафта, сроки окончательного исполнения заемщиком обязанности по возврату денежных средств.

В окончательной редакции соглашения от 27.06.2014 года, в соответствии с п.3.1 кредитование счета в соответствии с соглашением осуществляется в период с даты установления лимита овердрафта по 30.08.2017 года включительно, срок пользования кредитом исчисляется с даты, следующей за датой предоставления этого кредита и не может превышать 60 календарных дней (в редакции дополнительного соглашения № 20 от 18.11.2016 года). С 31.07.2017 года лимит овердрафта изменен и установлен в размере 40 процентов от кредитного оборота (в редакции дополнительного соглашения № 14 с 11.08.2015 года) за период, предшествующий месяцу установления нового лимита овердрафта, и не более 82 000 000 рублей (в редакции дополнительного соглашения № 21 от 31.03.2017 года). В соответствии с п.3.2 соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 13 от 31.07.2015 года) за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках соглашения, заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 17% годовых, в соответствии с п.3.4 соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 19 от 31.08.2016 года) окончательное погашение задолженности по соглашению должно быть осуществлено заемщиком не позднее 31.08.2017 года, включительно.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и односторонний отказ от исполнения обязательства по правилам ст.310 ГК РФ не допускается. Согласно п.2 ст.819, п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить кредитору полученный кредит в срок и в порядке, которые предусмотрены договором кредита.

Как усматривается из выписок по лицевому счету (том 1 л.д.127-159), расчетов задолженности (том 1 л.д.113-126, том 2 л.д.157-159) истцом обязанность по предоставлению кредитов исполнена, заемщиком обязанность по возврату полученных кредитов не исполнена, по состоянию на 23.11.2017 года образовалась задолженность по уплате основного долга по соглашению в размере 70 099 925 рублей 52 копейки.

Указанное обстоятельство и размер определенной задолженности сторонами не оспаривается, сведений о проведении иных платежей, отличных от тех. что были учтены истцом при определении размера исковых требований, суду не представлено.

В соответствии со ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Обязательства ООО «РВД» перед банком по соглашению от 27.06.2014 года были обеспечены, в числе прочего:

- договором поручительства № 2П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО66 (том 1 л.д.104-108), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 200 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 25.06.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 26.06.2018 года;

- договором поручительства № 3П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и Никитиным Н.П. (том 1 л.д.73-79), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 120 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31.07.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 31.07.2018 года;

- договором поручительства № 4П/0132-14-4-6 от 30.12.2014 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Контакт» (том 1 л.д.80-83), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 200 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 26.06.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 26.06.2018 года;

- договором поручительства № 6П/0132-14-4-6 от 02.02.2015 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ДНП «Солнечный хутор» (том 1 л.д.84-87), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 200 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 26.06.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 26.06.2018 года;

- договором поручительства №7П/0132-14-4-6 от 02.03.2015 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и Ковалевым О.В. (том 1 л.д.68-72), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 120 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31.07.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 31.07.2018 года;

- договором поручительства № 9П/0132-14-4-6 от 26.05.2015 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Автопарк» (том 1 л.д.88-91), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 120 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31.07.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 31.07.2018 года;

- договором поручительства № 10П/0132-14-4-6 от 26.05.2015 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Дом отдыха «Белогорка» (том 1 л.д.100-103), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 120 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31.07.2015 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 31.07.2018 года;

- договором поручительства № 12П/0132-14-4-6 от 11.04.2017 года, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РВЛ» (том 1 л.д.109-112), в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РВД» его обязательств по заключенному между кредитором и должником соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года с последующими изменениями и дополнениями о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредиты в форме овердрафта в пределах лимита овердрафта в размере не более 85 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31.08.2017 года. Срок действия поручительства согласован сторонами на срок до 31.08.2020 года.

    Ответчик Никитин Н.П. оспаривает заключенный им договор поручительства № 3П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года по тем основаниям, что при заключении указанного договора поручительства он в своих действиях добросовестно исходил из того, что его действия по предоставлению поручительства являются согласованными действиями с ФИО67., и обязательства группы компаний обеспечиваются его имуществом пропорционально с имуществом ФИО36 при заключении спорного договора поручительства он действовал находясь под влиянием существенного заблуждения относительно условий заключаемого им договора, не мог осознавать последствий его подписания, а именно заблуждался относительно лица, связанного со сделкой (ФИО37 и его заблуждение было весьма существенно, что он, действуя добросовестно, предполагал возможность предоставления гарантий всем имущество указанного лица, что казалось невозможным по причинам, не зависящим от Никитина Н.П.

    В соответствии с положениями ч.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ).

    В соответствии с позицией, высказанной Конституционным Судом Российской Федерации, статья 178 ГК РФ устанавливает ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, и направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (Определение от 22 апреля 2014 года № 751-О).

В силу п.2 ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч.1 и 4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с положениями ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Согласно ч.1 ст.12 ГПК РФ, конкретизирующей статью 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. В развитие указанных принципов ч.1 ст.56 ГПК РФ предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение положений ст.56 ГПК РФ Никитиным Н.П. не представлено доказательств того, что какое-либо из условий оспариваемого им договора поручительства от 27.06.2014 года не соответствует его действительному волеизъявлению или искажает его волю.

Указание на заблуждение относительно объема имущества, которым также будет обеспечено исполнение обязательств заемщика по соглашения от 27.06.2016 года, не может быть расценено судом как существенное в настоящем случае, поскольку положения оспариваемого договора поручительство однозначно указывают на солидарную ответственность поручителя и заемщика, независимо от иного обеспечения исполнения обязательства.

Кроме того, сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела, что 18.12.2014 года и 26.05.2015 года между сторонами также были заключены дополнительные соглашения к договору поручительства (том 1 л.д.78-79), подтверждая ранее высказанное волеизъявление на заключение договора поручительства и изменяя его содержание в соответствии с изменениями, вносимыми в соглашение о кредитовании.

ПАО «Промсвязьбанк» заявлено о пропуске исковой давности Никитиным Н.П. (том 3 л.д.57-60).

В соответствии с положениями ч.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В суд с настоящим исковым заявлением Никитин Н.П. обратился 17.05.2018 года, то есть с существенным пропуском срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности в ходе рассмотрения дела не заявлено, оснований для восстановления срока исковой давности в ходе рассмотрения дела не установлено.

По изложенным основаниям, а также по правилам ст.199 ГК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения требований Никитина Н.П. о признании договора поручительства № 3П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года недействительным, в удовлетворении указанных требований суд полагает необходимым отказать.

Кроме того, не могут быть приняты судом возражения ответчика Никитина Н.П. о том, что с ним не были согласованы изменения основного обязательства, которые совершались сторонами в 2015 – 2016 годах, поскольку буквальное толкование положений договора поручительства № 3П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о выражении поручителем согласий на внесение изменений в основное обязательство.

Согласно положений п.4 ст.367 ГК РФ смерть должника, реорганизация юридического лица-должника не прекращают поручительство.

Не оспаривается сторонами, что 21.12.2014 года ФИО51 скончался, после его смерти нотариусом Павельевой Е.В. было заведено наследственное дело №3/2015 (том 2 л.д.189-199), с заявлениями о принятии наследства обратились: сын Ковалев О.В., дочь Заклепкина И.В., супруга Чепельникова Е.Г. В рамках указанного наследственного дела названным лицам были выданы свидетельства о праве на наследство на имущество ФИО38 (том 3 л.д.146-148).

По изложенным основаниям ПАО «Промсвязьбанк» в числе прочих просит взыскать задолженность по соглашению о кредитовании с наследников ФИО39 – Чепельниковой Е.Г. и Заклепкиной И.В.

В соответствии с положениями ч.1 ст.1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

По правилам ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с разъяснениями, данными с п.58 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Как указал Верховный суд РФ в определении от 21.02.2-12 года № 44-В11-11 общие основания прекращения обязательств установлены статьей 418 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 418 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Между тем обязанность поручителя отвечать за исполнение заемщиком обязательств, возникающих из кредитного договора, носит имущественный характер, не обусловлена личностью поручителя и не требует его личного участия.

Поэтому такое обязательство смертью должника на основании пункта 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации также не прекращается, а входит в состав наследства (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации) и переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства.

Комплексное системное толкование названных норм свидетельствует о том, что при разрешении иска ПАО «Промсвязьбанк» к Чепельниковой Е.Г. и Заклепкиной И.В. подлежит установлению факт наличия либо отсутствия задолженности по соглашению о кредитовании от 27.06.2014 года на момент открытия наследства, то есть на 21.12.2014 года, поскольку именно в данном размере подлежит определению размер обязательств, который перешел к наследникам в порядке универсального правопреемства.

При этом, суд учитывает, что в соответствии с условиями соглашения о кредитовании от 27.06.2014 года кредитором и заемщиком согласован факт открытия кредитной линии в форме «овердрафт» с установленным лимитом, то есть не какое-либо однократное действие по предоставление кредита, а предоставление множественных кредитов без отдельного оформления на общих согласованных условиях, каждый из который имеет свои характеристики в виде суммы предоставленного кредита и самостоятельного срока его возврата. Также сторонами согласован общий срок окончания исполнения обязательств по возврату полученных кредитов.

Фактически, каждое предоставление кредита в рамках соглашения о кредитовании порождает самостоятельные правоотношения между сторонами по соглашению о кредитовании.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что при определении размера ответственности наследников поручителя ФИО40 имеет значение факт наличия либо отсутствия не погашенной задолженности по основному долгу, которая бы существовала на момент открытия наследства, то есть на 21.12.2014 года, именно указанный факт свидетельствует о наличие не исполненных обязательств заемщика, поручителем по которым выступил ФИО52

Из представленных суду документов (том 1 л.д.113-126, том 2 л.д.157-159) следует, что по состоянию на 21.12.2014 года ООО «РВД» были получены, но не возвращены кредиты на сумму 77 316 023 рубля 87 копеек, обязательства по уплате процентов не исполнены в размере 1 039 582 рубля.

Как следует из представленных сведений о внесении платежей в счет погашения кредитов, указанные суммы задолженности погашены не позднее 30.12.2014 года, в период с 29.12.2014 года по 29.06.2017 года получались новые кредиты, в связи с не исполнением обязанности по возврату которых и образовалась задолженность в размере 70 099 925 рублей 52 копейки, за взысканием которой истец обратился в суд.

По правилам ч.1 ст.367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Поскольку представленные доказательства свидетельствуют о том, что обязательства, возникшие в связи с выдачей кредитов по соглашению о кредитовании до момента открытия наследства, то есть до 21.12.2014 года прекращены их надлежащим исполнением, что не оспаривается сторонами, суд полагает возможным удовлетворить заявленное встречное исковой заявление Чепельниковой Е.Г. в указанной части, и признать поручительство ФИО41 на основании договора поручительства № 2П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года прекращенным.

При этом, суд не находит оснований для удовлетворения встречного искового заявления Чепельниковой Е.Г. в части требований об установлении юридический факт того, что задолженность, предъявляемая истцом ко взысканию с наследников ФИО42 возникла из дополнительного соглашения к Соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредитной линии в форме «овердрафт», заключенных после смерти наследодателя, поскольку указанное обстоятельство по смыслу главы 28 ГПК РФ не является юридическим фактом, который может быть установлен судом.

Разрешая встречное исковое заявление Чепельниковой Е.Г. в части требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 11 от 26.05.2015 года к Соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредитной линии в форме «овердрафт» в части п.5.1.2 ст.5 Соглашения, в которой в качестве поручителя был включен ФИО53 суд исходит из положений ч.1 ст.421 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. а также положений ст.422 ГК РФ, в соответствии с которой условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Оспариваемое положение дополнительного соглашения от 26.05.2015 года включено в него на усмотрение сторон указанного соглашения, права Чепельниковой Е.Г. не затрагивает, каких-либо самостоятельных правовых последствий как для истца по встречному иску, так и для сторон договора, не имеет, в связи с чем суд полагает, что оспариваемое условие дополнительного соглашения не нарушает прав истца по встречному исковому заявлению, что исключает возможность его удовлетворения, в удовлетворении встречного искового заявления в указанной части суд также полагает необходимым отказать.

В связи с не погашением задолженности в установленный срок 16.07.2017 года в адрес поручителей направлено требование об уплате денежных средств (том 1 л.д.160-170), которые также были оставлены без удовлетворения.

        Задолженность по соглашению о кредитовании в установленный указанными требованиями срок не погашена, что не оспаривается ответчиками, в связи с чем суд приходит к выводу о существовании у ООО «РВД» задолженности по возврату полученных кредитов по состоянию на 23.11.2017 года основного долга в размере 70 099 925 рублей 52 копейки.

        Расчеты указанных сумм, представленные истцом, судом проверены, ответчиками не оспариваются, являются обоснованными, исполнены в соответствии с условиями соглашения о кредитовании и нормами действующего законодательства.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования обоснованы, основаны на положениях ст.309, п.1 ст.330,ст.807, п.1 ст.810, п.2 ст.811, ст.819, ст.361, ст.363 ГК РФ, подлежат удовлетворению, в размере 70 099 925 рублей 52 копейки, указанная задолженность должна быть взыскана с ответчиков Ковалева О.В., Никитина Н.П., ООО «Контанкт», ДНП «Солнечный Хутор», ООО «Автопарк», ООО «Дом отдыха «Белогорка», ООО «РВЛ» в пользу истца солидарно, в удовлетворении остальной части заявленных требований суд полагает необходимым отказать на основании изложенного выше.

По правилам ст.ст.94, 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию понесенные расходы по госпошлине в сумме 60 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Никитина Николая Петровича к ПАО «Промсвязьбанк» о признании договора поручительства недействительным – отказать.

Признать поручительство Ковалева Валерия Ивановича на основании договора поручительства № 2П/0132-14-4-6 от 27.06.2014 года прекращенным.

В удовлетворении остальной части заявленных требований Чепельниковой Елене Георгиевне – отказать.

Взыскать солидарно с Ковалева Олега Валерьевича, Никитина Николая Петровича, ООО «Контанкт», ДНП «Солнечный Хутор», ООО «Автопарк», ООО «Дом отдыха «Белогорка», ООО «РВЛ» задолженность по соглашению № 0132-14-4-6 от 27.06.2014 года о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета № 27229/01/643 от 20.12.2010 года об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.05.2014 года в размере 70 099 925 рублей 52 копейки и понесенные расходы по госпошлине в сумме 60 000 рублей, а всего взыскать 70 159 925 рублей 52 копейки.

В удовлетворении остальной части заявленных требований ПАО «Промсвязьбанк» - отказать.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт – Петербургский городской суд в течение месяца через суд, его постановивший.

Судья                                                                                                    О.Е.Князева

Решение суда изготовлено в окончательной форме 30.11.2018 года