88-9347/2024
2-114/2024
27RS0005-01-2023-002061-72
ДЕВЯТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Владивосток 29 октября 2024 года
Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:
председательствующего Шевцовой Т.С.,
судей Левицкой Ж.В., Кургуновой Н.З.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг» о расторжении лицензионных договоров, взыскании долга
по кассационной жалобе ФИО1, ФИО2
на решение Краснофлотского районного суда г. Хабаровска от 22 мая 2024 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 6 августа 2024 г.
Заслушав доклад судьи Левицкой Ж.В., выслушав пояснения представителя истцов ФИО1, ФИО6 по доверенности Черкасского А.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ответчика ООО «Апарт Шеринг» по доверенности Киркач О.Ю., возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных постановлений, судебная коллегия
у с т а н о в и л а :
ФИО1, ФИО2 обратились в суд с названным иском, в обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Апарт Шеринг» (правообладатель) и ФИО1 (пользователь) заключен лицензионный договор № 32. В этот же день между ООО «Апарт Шеринг» (правообладатель) и ФИО2 (пользователь) заключен лицензионный договор № 33. По условиям договоров ответчик обязался предоставить истцам за вознаграждение простую неисключительную лицензию на право пользования в предпринимательской деятельности программным обеспечением «Apart Sharing». Обязательства по оплате договора истцы выполнили. ФИО1 по договору передал ответчику в качестве вознаграждения за пользование комплексом исключительных прав 1 750 000 руб., ФИО2 - 1 200 000 руб. Однако ответчик обязанности по договору не исполнил, полный доступ в специализированную базу, а также лицензию на использование программного комплекса не предоставил, техническую поддержку по обучению сотрудников пользователя не оказал. Истцам был предоставлен только доступ в личный кабинет, вход в который в дальнейшем был заблокирован. Вознаграждение от каждой сделки подключенной квартиры вместо 15-20% истцы получали в размере 3-5%. Направленные в адрес ответчика претензии оставлены без ответа.
ФИО1 просил расторгнуть лицензионный договор № от 20 октября 2021 г., взыскать с ООО «Апарт Шеринг» основной долг в размере 1 750 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 2 сентября 2022 г. по 31 августа 2023 г. в размере 136 020,54 руб. и за период с 1 сентября 2023 г. по дату фактической уплаты, исходя из суммы основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 630 руб.
ФИО2 просил расторгнуть лицензионный договор № 33 от 20 октября 2021 г., взыскать с ООО «Апарт Шеринг» основной долг в размере 1 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 июля 2022 г. по 31 августа 2023 г. в размере 110 087,68 руб. и с 1 сентября 2023 г. по дату фактической уплаты, исходя из суммы основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 750 руб.
Решением Краснофлотского районного суда г. Хабаровска от 22 мая 2024 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 6 августа 2024 г., в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 отказано.
В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2 просят судебные акты отменить как незаконные.
В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, признав лиц, участвующих в деле, извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таких оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 20 октября 2021 г. между ООО «Апарт Шеринг» (правообладатель) и ФИО1 (пользователь) заключен лицензионный договор № 32.
В этот же день между ООО «Апарт Шеринг» (правообладатель) и ФИО2 (пользователь) заключен аналогичный лицензионный договор № 33.
По условиям указанных договоров ответчик обязался предоставить истцам за вознаграждение на указанный в договоре срок простую неисключительную лицензию на право пользования в предпринимательской деятельности пользователя программным обеспечением Apart Sharing (пункт 2.1).
При наличии данного договора пользователь считается лицом, правомерно владеющим программным обеспечением и имеет право на использование программного обеспечения Apart Sharing; на подключение третьих лиц к использованию программного обеспечения Apart Sharing (пункт 2.2).
Передача прав осуществляется путем подключения личного кабинета пользователю (пункт 2.4).
Правообладатель в течение трех рабочих дней с момента зачисления денежных средств, указанных в пункте 4.1.1 договора, предоставляет пользователю комплекс прав, указанных в пункте 2.2 и направляет ему на указанный электронный адрес или мессенджеры - обучающие материалы, юридические рекомендации по налогообложению и все необходимые для полноценной работы договора (пункт 2.4.1).
Пользователь обязуется в течение трех рабочих дней ознакомиться с полученными материалами, сообщить в ответном письме об ознакомлении (пункт 2.4.2).
При подписании данного договора условия договора со стороны правообладателя, касающиеся передачи прав, считаются выполненными в надлежащем порядке и в указанный срок (пункт 2.4.3).
Согласно пунктам 3.1.1-3.1.12 договора правообладатель обязан передать пользователю доступ в специализированную базу знаний правообладателя (в системе Googl Docs), где располагается техническая и коммерческая документация, содержатся обучающие материалы и другие необходимые материалы для ведения бизнеса; предоставить лицензию на использование программного комплекса, в том числе личного кабинета; провести инструктаж; оказать полную техническую поддержку; обучить сотрудников пользователя. Передача доступа производится путем передачи специальной ссылки для онлайн-просмотра материалов на почту пользователя в течение 14 рабочих дней с даты выплаты вознаграждения за пользование комплексом исключительных прав, предусмотренных договором.
В соответствии с пунктом 3.2.9 договора пользователь обязан в течение одного календарного месяца с момента подписания настоящего договора зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или зарегистрировать юридическое лицо любой формы собственности для надлежащего выполнения условий договора. После выполнения регистрации юридического лица или получения статуса индивидуального предпринимателя стороны составляют соглашение о замене стороны в договоре с переходом всех прав и обязанностей (в случае составления договора на физическое лицо).
На основании пункта 3.2.10 договора пользователь обязан заключать от своего имени договоры, предметом которых является заключение сделки с клиентом. Соответствующие договоры должны заключаться по форме, предварительно согласованной с правообладателем.
Согласно пунктам 4.1, 4.1.1 договоров вознаграждение за пользование комплексом исключительных прав, предусмотренных настоящим договором, выплачивается пользователем в виде единовременного лицензионного платежа в зависимости от количества подключаемых квартир, в частности, за 30 квартир в сумме 1 200 000 руб., за 50 квартир в сумме 1 750 000 руб.
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что вознаграждение пользователю выплачивается в виде периодических плавающих платежей в размере 15%-20% от каждой сделки подключенной квартиры пользователем в программное обеспечение Apart Sharing. Периодический платеж выплачивается автоматически, либо в течение трех рабочих дней с момента зачисления соответствующей суммы платежа в личный кабинет правообладателя при запросе на вывод средств. НДС не облагается (пункт 4.2.1).
ФИО1 оплатил по договору представителю ООО «Апарт Шеринг» ФИО8 вознаграждение в размере 1 750 000 руб.
ФИО2 оплатил по договору представителю ООО «Апарт Шеринг» ФИО8 вознаграждение в размере 1 200 000 руб.
Согласно пунктам 9.1 - 9.1.2 договор вступает в силу с момента совершения любого из действий: уплаты единовременного лицензионного платежа; подписания договора обеими сторонами, включая подписание документа посредством электронных видов связи (электронная почта, мессенджеры, Skype) и действует бессрочно.
В соответствии с пунктом 9.2 договора он может быть расторгнут по решению суда; в одностороннем порядке правообладателем в случае неоднократного и/или грубого нарушения пользователем обязанностей по договору, предусмотренных статьей 3 договора; в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
20 июля 2023 г. истцами в адрес ООО «Апарт Шеринг» направлены претензии с указаниями на существенные нарушения условий договоров ответчиком с требованиями о возврате уплаченного единовременного лицензионного платежа, выплате периодических плавающих платежей в размере 15%-20% от каждой сделки подключенной квартиры пользователями в программное обеспечение Apart Sharing, с предоставлением отчета по всем сделкам по квартирам истцов. Претензии ответчиком оставлены без ответа.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 450, 452, 1233, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договоров, заключенных между сторонами, установив, что ответчик обязательства по лицензионному договору перед истцами исполнил, передав им право на использование в предпринимательской деятельности программное обеспечение Apart Sharing, факт использования истцами указанного программного обеспечения, а также отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком существенных условий лицензионного договора, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Проверяя в пределах доводов кассационной жалобы законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены или изменения.
Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истцов денежных средств, оплаченных последними по лицензионным договорам, подлежат отклонению как несостоятельные в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона-обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
В силу пункта 5 этой же статьи по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.
Согласно пунктам 4.1, 4.1.1, заключенных между сторонами лицензионны░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░, ░░ 30 ░░░░░░░ ░ ░░░░░ 1 200 000 ░░░., ░░ 50 ░░░░░░░ ░ ░░░░░ 1 750 000 ░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░. ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░ 4.4.1 ░░░░░░░░).
░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1.7 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░.
░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ Apart Sharing, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░░░░░░ ░░░1 ░ ░░░░░░░ 1 750 000 ░░░., ░░░░░░ ░░░2 ░ ░░░░░░░ 1 200 000 ░░░.), ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.
░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ Apart Sharing, ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░. ░░░░░ ░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░-░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░.
░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.
░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░░░░░ 4.2.1), ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15-20% ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░) ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ Apart Sharing. ░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░ ░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15-20%, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.
░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░.
░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░.
░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ (░░░░░ 3 ░░░░░░ 390 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░).
░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 379.7 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░ ░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 390 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░
░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░:
░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░ ░░ 22 ░░░ 2024 ░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 6 ░░░░░░░ 2024 ░. ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░1, ░░░2 - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░
░░░░░
░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░