Решение по делу № 8Г-14936/2022 [88-15177/2022] от 01.06.2022

1-инстанция: Мяновская Н.К.    

2-инстанция: Петухова М.Ю. (докладчик), Акулова Н.А., Белоусова Н.Ю.

Дело № 88-15177/2022

УИД 37RS0007-01-2021-003897-93

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город Москва 07 июля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Карцевской О.А.

судей Кислиденко Е.А., Антропова Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лебедевой Ирины Гурьевны к Филатовой Екатерине Сергеевне, Филатову Николаю Сергеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности (№2-2084/2021)

по кассационной жалобе представителя Филатовой Екатерины Сергеевны адвоката Маркова Вячеслава Леонидовича на решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 23 марта 2022 года.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Кислиденко Е.А., объяснения представителя Лебедевой И.Г. по доверенности Трофимовой А.В., возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

Лебедева И.Г., обратившись в суд с иском, уточнив требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просила привлечь Филатову Е.С., Филатова Н.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меридиан», взыскать с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Меридиан» присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Кинешемского городского суда от 11 сентября 2018 года по делу №2-1137/2018, с Филатовой Е.С. в размере 153168,87 руб., с Филатова Н.С. в размере 7655,23 руб.

Решением Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 23 марта 2022 года, исковые требования Лебедевой И.Г. удовлетворены.

С Филатовой Е.С., Филатова Н.С. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меридиан» взысканы в пользу Лебедевой И.Г. в солидарном порядке денежные средства в размере 160 824,1 руб.

В кассационной жалобе представитель Филатовой Е.С. просит об отмене оспариваемых судебных актов, считая их незаконными и необоснованными, и направлении дела на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, поступившие возражения на жалобу, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно положениям статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 17 «О применении судами процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права определяется кассационным судом общей юрисдикции исходя из оснований для отмены или изменения судебных постановлений, установленных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение или неправильное применение норм материального права (часть 1 и 2 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) означает, что судебные инстанции в ходе предшествующего разбирательства дела сделали неправильный вывод о правоотношениях сторон, дали неправильную юридическую квалификацию спорных отношений и обстоятельств дела, неправильно определили закон, подлежащий применению, или неправильно его истолковали.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) является основанием для их отмены или изменения судом кассационной инстанции только в том случае, если без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя. К таким нарушениям могут относиться: нарушение принципов состязательности и равноправия сторон, несоблюдение требований об оценке доказательств и т.п.

Таких существенных нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора не допущено.

Как установлено и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ было создано ООО «Меридиан», которое располагалось по адресу: <адрес>, директором являлась Филатова Е.С., учредителями - Филатова Е.С. (размер доли №%) и Филатов Н.С. (размер доли №%), основной вид деятельности: деятельность туристических агентств и туроператоров.

Решением Кинешемского городского суда Ивановской области от 11 сентября 2018 года по делу №2-1137/2018 частично удовлетворены исковые требования Лебедевой И.Г. и Волковой Н.А., с ООО «Меридиан» в пользу Лебедевой И.Г. взысканы денежные средства в сумме 149 824 руб., в пользу Волковой Н.А., действующей в своих интересах и в интересах Волковой Д.В., взыскано 11000 руб.

На основании выданных судом исполнительных листов в отношении ООО «Меридиан» возбуждены исполнительные производства №№ от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель Волкова Н.А.), и №№ от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель Лебедева И.Г.). В дальнейшем исполнительные производства объединены в сводное по должнику.

08 ноября 2019 года вышеуказанные исполнительные производства в отношении ООО «Меридиан» окончены на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

25 декабря 2020 года Волкова Н.А. уступила права требования по решению Кинешемского городского суда от 11 сентября 2018 года в размере 11000 руб. Лебедевой И.Г.

Суд первой инстанции применительно к основаниям заявленного иска, руководствуясь положениями статей 399, 401, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», удовлетворяя исковые требования Лебедевой И.Г., исходил из того, что в рассматриваемом случае возможность взыскания задолженности с ООО «Меридиан» в пользу истца утрачена, процедура ликвидации юридического лица с погашением имеющейся задолженности ответчиками не исполнена, исключение данного юридического лица из ЕГРЮЛ обусловлено бездействием его руководителя и учредителей. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правовых оснований для возложения на ответчиков Филатовых субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества.

С указанными выводами согласилась суд апелляционной инстанции, отклонив как не основанные на представленных доказательствах и нормах материального права доводы ответчиков об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Отклоняя доводы ответчиков, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции указал, что основания для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меридиан» имелись, поскольку о наличии задолженности перед Лебедевой И.Г. они могли и должны были знать; от исполнения решения Кинешемского городского суда Ивановской области от 11 сентября 2018 года они без оснований устранились. Также ответчики Филатовы не могли не знать о том, что в рамках исполнительных производств задолженность общества перед Лебедевой И.Г. не была погашена, и что в ДД.ММ.ГГГГ годах ООО «Меридиан» не предоставляло отчетность о своей деятельности в налоговый орган, демонстрировало признаки недействующего юридического лица, что и привело к его исключению из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Такое поведение ответчиков свидетельствует о том, что они, являясь учредителями общества, не действовали в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

При таком положении, как указал суд второй инстанции, на ответчиков обоснованно возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества перед Лебедевой И.Г. на основании пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также судом апелляционной инстанции были отклонены доводы ответчиков о том, что они не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, поскольку не был разрешен вопрос о банкротстве ООО «Меридиан». Данные доводы суд апелляционной инстанции признал основанными на неверном толковании норм материального права, поскольку пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяется при исключении общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Проверяя доводы, изложенные в кассационной жалобе представителя Филатовой Е.С., судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства определены правильно, выводы подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемых судебных постановлениях, основаны на фактических обстоятельствах дела.

Так, Постановлением от 21 мая 2021 года № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

С учетом приведенной правовой позиции судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного общей юрисдикции приходит к выводу, что в настоящем деле нижестоящими судами установлены все юридически значимые обстоятельства, позволяющие привлечь ответчиков Филатовых к субсидиарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы представителя Филатовой Е.С. о неправильном разрешении спора по существу; о непредставлении истцом надлежащих доказательств, свидетельствующих о противоправных действиях ответчиков, наличии их вины в неисполнении судебного решения ООО «Меридиан» уже были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, выводов суда не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств и фактически являются позицией ответчика Филатовой Е.С. при разрешении настоящего спора, что не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов в кассационном порядке.

В силу части 1 статьи 55, статей 67, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех обстоятельств.

Оценка представленных в материалы дела сторонами доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Остальные доводы кассационной жалобы представителя Филатовой Е.С. направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, а также собранных по делу доказательств.

Между тем в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Таким образом, часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями параграфа первого главы 41 данного кодекса, регламентирующими производство в кассационном суде общей юрисдикции, предоставляет этому суду при проверке судебных постановлений право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяет ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, подменяя тем самым суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Поскольку материальный закон при рассмотрении настоящего дела применен верно, указаний на нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений, кассационная жалоба представителя ответчика не содержит, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л а:

решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 23 марта 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи