Решение по делу № 2-2072/2022 от 20.05.2022

КОПИЯ 44RS0002-01-2022-002217-98

Дело №2-2072/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«20» декабря 2022 года г. Кострома

Ленинский районный суд г. Костромы в составе:

председательствующего судьи Сусловой Е.А.,

при секретаре Долгих А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Совкомбанк» к Кравцову А. Н., Забранскому А. В., ООО «Сибирские металлы» о взыскании задолженности по регрессному требованию, по встречным искам Кравцова А. Н. к ПАО «Совкомбанк» о признании договора поручительства недействительным, Забранского А. В. к ПАО «Совкомбанк» о признании договора поручительства недействительным, ООО «Сибирские металлы» к ПАО «Совкомбанк» о признании договора предоставления банковской гарантии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк») обратилось в суд с иском о взыскании суммы задолженности в свою пользу с Кравцова А. Н., Забранского А. В., являющихся солидарными должниками с Обществом с ограниченной ответственностью «СибМет», по Договору предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 согласно приложенному расчёту задолженности по состоянию на 11.05.2022 включительно в размере 9 814 440 (девять миллионов восемьсот четырнадцать тысяч четыреста сорок) руб. 91 коп., из которой сумма, уплаченная Бенефициару по Гарантии (сумма основного долга) в размере 9 747 145.55 руб.; сумма процентов, начисленных с 13.04.2022 по 11.05.2022 включительно, на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 67 295,36 руб., а также взыскать проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 9 747 145.55 руб. с 12.05.2022 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 21% годовых, а также взыскать судебные расходы истца по оплате госпошлины в размере 57 272.00 руб.

Требования мотивированы тем, что между ПАО «Совкомбанк» (Гарант, Банк) и ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» (Принципал) заключен договор о выдаче банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 г., в соответствии с которым гарант выдал ООО «УРАЛПРОММАШ» банковскую гарантию №142087 от 29.07.2021 года на сумму 10 000 000 руб. Договор заключен посредством подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещенной в сети Интернет по адресу www.fintender.ru. По гарантии №142087 Бенефициаром Гаранту было выставлено требование от 21.03.2021 об уплате в счет гарантии денежных средств. Данное требование удовлетворено гарантом, денежные средства в размере 10 000 000 руб. уплачены банком 12.04.2022 года по платежному поручению №142087. 12.04.2022 в адрес Принципала направлено регрессное требование по договору о погашении в течение 3 рабочих дней задолженности перед Банком по регрессному требованию. Обязательства по регрессному требованию не исполнены, в связи с чем принципалу направлена претензия от 27.04.2022 года, которая также не исполнена.

В обеспечение исполнения обязательств Принципала по основному договору между Кравцовым А.Н. и Банком заключен договор поручительства №142087/1 от 29.07.2021, в соответствии с которым поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» за исполнение обязательств. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по основному договору между Забранским А.В. и Банком заключен договор поручительства №142087/2 от 29.07.2021, в соответствии с которым поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» за исполнение обязательств. 27.04.2022 г. в адрес поручителей направлены претензии, однако до настоящего времени задолженность по регрессному требованию по Договору предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 не погашена. Ссылаясь на положения ст. ст. 309, 310, 330, 361, 363, 368, 379 ГК РФ, условия договора поручительства, истец просит удовлетворить заявленные требования.

В ходе рассмотрения дела от представителя истца ПАО «Совкомбанк» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ», а также уточнении исковых требований, согласно которых истец просит взыскать в солидарном порядке с ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ», Кравцова А.Н., Забранского А.В. в пользу ПАО «Совкомбанк» задолженность по договору банковской гарантии №142087 от 29.07.2021г. в сумме 9 838 510,54 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 57 272 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ», уточненное исковое заявление принято судом к производству.

При рассмотрении дела истец ПАО «Совкомбанк» исковые требования в части взыскиваемых денежных средств и периодов взыскания неоднократно уточнял, в последней редакции просил солидарно взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ», Кравцова А. Н., Забранского А. В., являющихся солидарными должниками с ООО «СибМет», в пользу ПАО «Совкомбанк» задолженность по Договору предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.21 согласно приложенному расчёту задолженности по состоянию на 07.11.2022 включительно в размере 11 415 412 руб. 78 коп., из которой сумма, уплаченная Бенефициару по Гарантии (сумма основного долга), в размере 9 731 736, руб.; сумма процентов, начисленных с 13.04.2022 по 08.11.2022 включительно, на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 894 064, 55 руб., а также    взыскать проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 9 731 736,27 руб. с 09.11.2022 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу ставке 21% годовых; взыскать неустойку (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленную с 02.10.2022 по 08.11.2022 включительно, в размере 739 611,96 руб., а также взыскать неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по основному долгу размере 9 731 736, 27 руб. с 09.11.2022 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000,00 руб., а также взыскать судебные расходы истца по оплате госпошлины в размере 57 272,00 руб.

В процессе рассмотрения дела в качестве третьих лиц привлечено ООО «УРАЛПРОММАШ».

В процессе рассмотрения дела от ответчика Кравцова А.Н. поступил встречный иск к ПАО «Совкомбанк» о признании сделки недействительной. Как следует из встречного иска, договор поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. совершен на крайне невыгодных условиях для Кравцова А.Н., поскольку условия Договора в части оплаты процентов, начисленных на сумму задолженности по ставке 21% годовых, завышены. Указанные проценты являются частью цены договора и являются завышенными и чрезмерными, обычно применяемыми в таких договорах, являются невыгодными для Кравцова А.Н. Кроме того, Кравцов А.Н. был вынужден заключить договор поручительства вследствие стечения тяжелых обстоятельств, поскольку в случае не заключения договора поручительства ПАО «Совкомбанк» не заключило бы договор предоставления банковской гарантии, незаключение которого повлекло бы срыв сделки между ООО «СибМет» и Бенефициаром, а эта сделка была крайне необходима, лежала в интересах и Кравцова А.Н., и ООО «СибМет» в виде извлечения прибыли, её незаключение повлекло тяжелые последствия в виде тяжелого материального положения. Кроме того, ПАО «Совкомбанк» знало о мотивах заключения сделок, о возможных рисках срыва этих сделок и наступления тяжелых обстоятельств для Кравцова А.Н. и воспользовалось этими обстоятельствами. ПАО «Совкомбанк» настояло на заключении договора поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. путем постановки в зависимость от заключения договора поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. заключение Договора предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 г., без которого невозможно было заключить сделку между ООО «СибМет» и Бенефициаром. Указанные обстоятельства являются основанием для признания договора поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. недействительным.

Определением Ленинского районного суда г.Костромы встречный иск Кравцова А.Н. принят судом к своему производству.

При рассмотрении дела от ответчика Забранского А.В. поступил встречный иск к ПАО «Совкомбанк» о признании сделки недействительной. Как следует из встречного иска, договор поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. совершен на крайне невыгодных условиях для Забранского А.В., поскольку условия Договора в части оплаты процентов, начисленных на сумму задолженности по ставке 21% годовых, завышены. Указанные проценты являются частью цены договора и являются завышенными и чрезмерными, обычно применяемыми в таких договорах, являются невыгодными для Забранского А.В. Кроме того, Забранский А.В. был вынужден заключить договор поручительства вследствие стечения тяжелых обстоятельств, поскольку в случае не заключения договора поручительства ПАО «Совкомбанк» не заключило бы договор предоставления банковской гарантии, незаключение которого повлекло бы срыв сделки между ООО «СибМет» и Бенефициаром, а эта сделка была крайне необходима, лежала в интересах и Забранского А.В., и ООО «СибМет» в виде извлечения прибыли, её незаключение повлекло тяжелые последствия в виде тяжелого материального положения. Кроме того, ПАО «Совкомбанк» знало о мотивах заключения сделок, о возможных рисках срыва этих сделок и наступления тяжелых обстоятельств для Забранского А.В. и воспользовалось этими обстоятельствами. ПАО «Совкомбанк» настояло на заключении договора поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. путем постановки в зависимость от заключения договора поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. заключение Договора предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 г., без которого невозможно было заключить сделку между ООО «СибМет» и Бенефициаром. Указанные обстоятельства являются основанием для признания договора поручительства №142087/2 от 29.07.2021 г. недействительным.

Определением Ленинского районного суда г.Костромы встречный иск Забранского А.В. принят судом к своему производству.

От представителя ООО «Сибирские Металлы» поступил встречный иск к ПАО «Совкомбанк» о признании сделки недействительной. Как следует из встречного иска, договор о предоставлении банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 г. совершен на крайне невыгодных условиях для ООО «Сибирские Металлы», поскольку условия Договора в части оплаты процентов, начисленных на сумму задолженности по ставке 21% годовых, завышены. Указанные проценты являются частью цены договора и являются завышенными и чрезмерными, обычно применяемыми в таких договорах, являются невыгодными для ООО «Сибирские Металлы». Кроме того, ООО «Сибирские Металлы» было вынуждено заключить договор о предоставлении банковской гарантии, поскольку незаключение договора повлекло бы срыв сделки между ООО «СибМет» и Бенефициаром, а эта сделка была крайне необходима, лежала в интересах ООО «СибМет» в виде извлечения прибыли, её незаключение повлекло тяжелые последствия в виде тяжелого материального положения. Кроме того, ПАО «Совкомбанк» знало о мотивах заключения сделок, о возможных рисках срыва этих сделок и наступления тяжелых обстоятельств для ООО «Сибирские Металлы» и воспользовалось этими обстоятельствами. ПАО «Совкомбанк» настояло на заключении договора предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 г., что является основанием для признания указанного договора недействительным.

Определением Ленинского районного суда г.Костромы встречный иск ООО «Сибирские Металлы» принят судом к своему производству.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ПАО «Совкомбанк» в судебном заседании не участвует, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, имеются письменные возражения на встречные иски Кравцова А.Н. и Забранского А.В. представителя истца Устименко Е.А., из которых следует, что довод о понуждении к сделке со стороны ПАО «Совкомбанк» безоснователен в связи с наличием иных банков на рынке предоставления банковских гарантий, к которым могло обратиться ООО «Сибирские Металлы» за выдачей банковской гарантии. ПАО «Совкомбанк» не пользовалось положением Кравцова А.Н. и Забранского А.В., не понуждало их к заключению договора. Кроме того, договор предоставления банковской гарантии от 29.07.2021 заключен между юридическими лицами в коммерческих целях. Кравцов А.Н. является генеральным директором ООО «СибМет», а Забранский А.В. – учредителем, в связи с чем договоры поручительства также заключены в коммерческих целях, а не для собственных нужд. Таким образом, в удовлетворении встречных исков надлежит отказать, основной иск удовлетворить.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Сибирские Металлы», ответчик (истец по встречному иску) Кравцов А.Н., ответчик (истец по встречному иску) Забранский А.В., представитель третьего лица ООО «УРАЛПРОММАШ» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайств и заявлений не представлено.

Исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

При рассмотрении дела судом установлено, что 29.07.2021 года между ПАО «Совкомбанк» (Банк) и ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» (клиент) заключен договор о предоставлении банковской гарантии №142087, по условиям которого гарант принял на себя обязательство выдать банковскую гарантию ООО «УРАЛПРОММАШ» (Бенефициар) в обеспечение обязательств по оплате бенефициару поставленного товара и/или выполненных работ и/или оказанных услуг по договору № 88-2 от 30.08.2018, предмет договора – поставка металлопродукции. Сумма гарантии - 10 000 000 руб. Срок действия гарантии по 10.04.2022 года включительно.

Договор заключен посредством подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещенной в Интернете на сайте www.fintender.ru.

Пунктом 2.4 вышеназванного договора предусмотрено, что Клиент обязан возместить Банку в порядке регресса любые уплаченные Банком бенефициару суммы в качестве исполнения по банковской гарантии, в том числе суммы, уплаченные банком бенефициару не в соответствии с условиями гарантии или за нарушение обязательства Банка перед бенефициаром.

Клиент обязан провести возмещение в порядке регресса в течение 3 рабочих дней с момента получения регрессного требования. По истечении указанного срока обязательства Клиента по возмещению в порядке регресса требований Банка считаются просроченными (п.2.5 договора).

Согласно п. 1.1.9 договора в случае исполнения Банком своих обязательств по гарантии перед Бенефициаром Клиент уплачивает Банку вознаграждение за платеж по гарантии в размере 21 % годовых, начисляемых на фактическую сумму, выплаченную Банком бенефициару, со дня, следующего за днем списания денежных средств со счета Банка в пользу бенефициара, по день полного возмещения клиентом уплаченных сумм. Вознаграждение выплачивается одновременно с возмещением Банку сумм, уплаченных бенефициару.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, Клиент уплачивает Банку неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Помимо неустойки, за каждый случай просрочки платежа по регрессному требованию, Клиент также уплачивает штраф в размере 50 000 руб. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, установленных разделом 5 договора, Клиент уплачивает Банку штраф в размере 20 000 за каждый факт нарушения (п.1.1.8 договора).

03.08.2021 года на основании указанного выше договора выдана банковская гарантия № 142087.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пункт 1 ст. 368 ГК РФ предусматривает, что по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В силу пункта 1 ст. 369 ГК РФ банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

В соответствии со ст. 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Требование бенефициара должно быть представлено гаранту до окончания срока действия независимой гарантии.

В силу п. 2 и п. 3 ст. 375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней.

Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.

Пункт 1 ст. 376 ГК РФ предусматривает, что гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 настоящего Кодекса, указав причину отказа.

На основании ст. 379 ГК РФ право гаранта потребовать от принципала в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных бенефициару по банковской гарантии, определяется соглашением гаранта с принципалом, во исполнение которого была выдана гарантия. Гарант не вправе требовать от принципала возмещения сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, если соглашением гаранта с принципалом не предусмотрено иное.

29.07.2021 года в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору предоставления банковской гарантии №142087 между ПАО «Совкомбанк» и Кравцовым А.Н. заключен договор поручительства №142087/1, по условиям которого поручитель обязуется в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Клиентом (ООО СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ») за исполнение Клиентом всех обязательств, которые возникнут в будущем, в том числе обязательств по возмещению любых платежей, неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов по взысканию долга и иных убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Клиентом своих обязательств по Основному договору, который будет заключен между Банком и принципалом (п.1.1. Договора поручительства).

Также 29.07.2021 года в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору предоставления банковской гарантии №142087 между ПАО «Совкомбанк» и Забранским А.В. заключен договор поручительства №142087/2, по условиям которого поручитель обязуется в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Клиентом (ООО СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ») за исполнение Клиентом всех обязательств, которые возникнут в будущем, в том числе обязательств по возмещению любых платежей, неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов по взысканию долга и иных убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Клиентом своих обязательств по Основному договору, который будет заключен между Банком и принципалом (п.1.1. Договора поручительства).

Вышеуказанные договоры поручительства заключены посредством подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещенной в Интернете на сайте www.fintender.ru.

Согласно п. 3.3.1. указанных выше договоров поручительства, поручитель обязуется не позднее 1 рабочего дня, следующего за днем получения соответствующего требования Банка, содержащего указание на факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом обязательств по Основному договору, безусловно и в полном объеме уплатить Банку все причитающиеся ему по основному договору денежные средства без дополнительного истребования каких-либо доказательств указанного факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По смыслу указанных норм, если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

В адрес ПАО «Совкомбанк» от ООО «УРАЛПРОММАШ» поступило требование от 21.03.2021 платежа по банковской гарантии в связи с неисполнением ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» своих обязательств перед ООО «УРАЛПРОММАШ» по договору поставки мателлопродукции, которое свои обязательство по поставке товара выполнило полностью и надлежащим образом, ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» не исполнил обязательства в части оплаты. Выплату произвести в течение пяти рабочих дней с даты получения требования в размере 10 000 000 руб.

12.04.2022 года ПАО «Совкомбанк» платежным поручением №142087 перечислило на расчетный счет ООО «УРАЛПРОММАШ» денежные средства в размере 10 000 000 руб. в рамках выполнения своих обязательств по банковской гарантии №142087 от 03.08.2021.

В соответствии с п. 1 ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Пунктом 2.7 договора №142087 предусмотрено, что банк вправе направить регрессное требование клиенту в электронном виде средствами информационной системы в следующем порядке: при наступлении основания предъявления регрессного требования банк направляет такое требование в электронном виде, используя функционал информационной системы. При его направлении требование подписывается электронной подписью банка. К регрессному требованию банк прикрепляет скан-образы требования бенефициара по банковской гарантии и платежного поручения, подтверждающего уплату денежных средств бенефициару в соответствии с его требованием, заверенные электронной подписью банка.

Регрессное требование банка, направляемое в электронном виде с помощью функционала информационной системы считается предъявленным клиенту (полученным клиентом) с момента его направления банком в информационной системе. Подтверждением такого предъявления (получения) является отчет информационной системы о факте направления требования (п. 2.8 договора).

12.04.2022 ПАО «Совкомбанк» направило ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ» посредством курьерской доставки регрессное требование о возмещении в порядке регресса выплаченных ПАО «Совкомбанк» на основании договора банковской гарантии № 142087 от 29.07.2021 денежных средств в размере 10 000 000 руб., а также начисленные по договору проценты за пользование денежными средствами в течение 3 рабочих дней с момента получения соответствующего регрессного требования, путем внесения денежных средств на счет ПАО «Совкомбанк».

27.04.2022 г. ПАО «Совкомбанк» в адрес ООО «СИБИРСКИЕ МЕТАЛЛЫ», Кравцова А.Н., Забранского А.В. направлены претензии об уплате задолженности по договору предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 года в размере по состоянию на день ее фактического погашения с приложением соответствующего расчета. Претензии направлены указанным лицам посредством курьерской доставки.

Данные претензии не удовлетворены, поскольку образовавшаяся просроченная задолженность не погашена в полном объеме.

Поскольку в адрес ПАО «Совкомбанк» со стороны ООО «УРАЛПРОММАШ» были направлены в письменной форме требования платежа по банковской гарантии №142087, истец в соответствии с условиями договора о предоставлении банковской гарантии удовлетворил требование Бенефициара, а установив факт ненадлежащего исполнения обязательств по указанному договору, обоснованно обратился с настоящим иском в суд.

В силу п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании условий, содержащихся в договоре о выдаче банковской гарантии №142087, банком за период с 13.04.2022 по 08.11.2022 включительно начислены проценты на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 894 064, 55 руб., а также неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга) за период с 02.10.2022 по 08.11.2022 включительно в размере 739 611,96 руб.; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000.00 руб.

По состоянию на 07.11.2022 года задолженность по договору предоставления банковской гарантии № 142087 составляет в общей сумме 11 415 412,78 руб. На момент рассмотрения дела образовавшаяся просроченная задолженность перед ПАО «Совкомбанк» не погашена.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении надлежащим образом обязательств по договору предоставления банковской гарантии, так и опровергающих расчет задолженности по данному договору, со стороны ответчиков не представлено.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из содержания положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лица, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий.

Обязательным условием сделки, как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений, является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей на основе избранной сторонами договорной формы.

Как следует из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие неосмотрительного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего.

Для признания сделки кабальной (пункт 3 статьи 179 ГК РФ) необходимо доказать стечение тяжелых обстоятельств для одной из сторон, вынудившее ее совершать сделку.

Из смысла п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях и наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При этом в п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.

При разрешении встречных требований Кравцова А.Н., Забранского А.В., ООО Сибирские металлы» истцами по встречным искам не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемые договоры могли быть квалифицированы как кабальная сделка.

Установленные сторонами договора представления банковской гарантии от 29.07.2021 года условия не противоречат требованиям закона, соответствуют принципу свободы договора. Заключая договор предоставления банковской гарантии № 142087 от 29.07.2021 между ПАО «Совкомабнк» и ООО «Сибирские Металлы», а также договоры поручительства № 142087/1 от 29.07.2021 между ПАО «Совкомбанк» и Кравцовым А.Н., № 142087/2 от 29.07.2021 между ПАО «Совкомбанк» и Забранским А.В., стороны согласовали все существенные условия договоров, письменная форма сделок соблюдена, доказательств тому, что договоры заключены под принуждением банка, а также в связи со стечением тяжелых жизненных обстоятельств, чем воспользовался ПАО «Совкомбанк», суду не представлено.

Кроме того, материалами дела не подтверждено, что при заключении договора предоставления банковской гарантии с ООО «Сибирские Металлы», банк чрезмерно завысил относительно иных договоров такого вида своё вознаграждение за платеж по гарантии (21%), уплачиваемое в случае исполнения банком своих обязательств по гарантии. Ответчик (истец) ООО «Сибирские металлы» при заключении договора согласился на такую процентную ставку, как и поручители Кравцов А.Н. и Забранский А.В. при заключении договоров поручительства от 29.07.2021 года были согласны отвечать за исполнение ООО «Сибирские Металлы» обязательств на условиях, указанных в договорах.

Кравцов А.Н. и Забранский А.В., заключая с банком договоры поручительства, самостоятельно и добровольно приняли на себя все риски, связанные с ненадлежащим исполнением ООО «Сибирские металлы» условий договора предоставления банковской гарантии, доказательств обратного не представлено.

Ответчики (истцы по встречному иску) располагали полной информацией об условиях заключаемых договоров и добровольно, в соответствии со своим волеизъявлением, приняли на себя все права и обязанности, определенные договором, в том числе риск наступления неблагоприятных последствий вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по возврату суммы кредита.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исков Кравцова А.Н., Забранского А.В. к ПАО «Совкомбанк» о признании договоров поручительства недействительныма, а также встречного иска ООО «Сибирские металлы» к ПАО «Совкомбанк» о признании договора предоставления банковской гарантии недействительным.

Представленный истцом расчет суммы задолженности по договору №142087 от 29.07.2021 по состоянию на 07.11.2022 года судом проверен и признан правильным, соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров. Ответчиками каких-либо возражений относительно представленного банком расчета не заявлено.

Таким образом суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчиков задолженности по договору о предоставлении банковской гарантии подлежат удовлетворению с учетом предоставленного ПАО «Совкомбанк» расчета, признанного судом верным.

Разрешая требования истца о взыскании с ответчиков по банковской гарантии № 142087 от 29.07.2021 процентов, начисленных на сумму задолженности по основному долгу в размере 10 000 000 руб. по ставке 21% годовых, за период с 09.11.2022 г. по день фактического исполнения обязательства по основному долгу, а также требования о взыскании неустойки (пени), начисленной на сумму задолженности по основному долгу размере 9 731 736, 27 руб. с 09.11.2022 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, суд приходит к следующему.

Пунктом 1.1.9 договора № 142087 о выдаче банковской гарантии предусмотрено, что вознаграждение за платеж по гарантии в размере 21% годовых на фактическую сумму, выплаченную банком бенефициару, начисляется со дня, следующего за днем списания денежных средств со счета банка в пользу бенефициара, по день полного возмещения клиентом уплаченных сумм.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08 октября 1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами», в случаях, когда на основании п. 2 ст. 811, ст. 813, п. 2 ст. 814 ГК РФ заимодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа или его части вместе с причитающимися процентами, проценты в установленном договором размере (ст. 809 ГК РФ) могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.

В пункте 17 указанного выше постановления содержится разъяснение о том, что при разрешении судами споров, связанных с исполнением договоров поручительства, необходимо учитывать, что исходя из пункта 2 статьи 363 Кодекса, обязательство поручителя перед кредитором состоит в том, что он должен нести ответственность за должника в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Учитывая дополнительный характер обязательства поручителя, кредитор вправе требовать взыскания с поручителя процентов в связи с просрочкой исполнения обеспечиваемого денежного обязательства на основании статьи 395 Кодекса до фактического погашения долга. При этом проценты начисляются в том же порядке и размере, в каком они подлежали возмещению должником по основному обязательству, если иное не установлено договором поручительства.

Согласно п. 65 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограничена (например, п. 6 ст. 16.1 Федерального закона от 25. 04.2002 г. № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств». Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом исполнителем, а в случаях, установленных законом, иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 ст. 7, ст. 8, пункт 16 части 1 ст. 64 и часть 2 ст. 70 Закона об исполнительном производстве).

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчиков процентов и неустойки (пени) по день фактического исполнения обязательств по договору предоставления банковской гарантии №1420887 подлежат удовлетворению.

Стороной истца в ходе рассмотрения дела представлен справочный расчет задолженности по договору по состоянию на дату рассмотрения настоящего гражданского дела на 20.12.2022 года, в соответствии с которым проценты на просроченный основной долг на 20.09.2022 составили – 1 129225,96 руб., пени на просроченный основной долг – 1 557 077,80 руб.

В связи с тем, что стороной истца заявлены требования о взыскании процентов и неустойки по указанному выше договору по день фактического исполнения обязательств, а по смыслу приведенных выше положений при указанных обстоятельствах в резолютивной части решения должна быть указана сумма процентов и пени, исчисленная на дату вынесения решения суда, тем самым суд приходит к выводу о том, что задолженность по взысканию процентов и пени подлежит расчету по состоянию на 20.12.2022 года, также подлежат взысканию проценты и пени с 21.12.2022 года по день фактического исполнения обязательств.

Представленный стороной истца ПАО «Совкомбанк» расчет задолженности по договору №142087 по состоянию на 20.12.2022 года судом принимается как не противоречащий условиям договора и требованиям законодательства, задолженность рассчитана в пределах заявленных исковых требований.

Вместе с тем суд считает, что пени за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), с 02.10.2022 по 20.12.2022 включительно, в размере 1 557 077,80 руб., штраф за просрочку платежа в размере 50 000 руб. явно не соответствуют последствиям нарушения обязательства в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно п. 75 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 80 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

По своему существу неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не является средством обогащения взыскателя, а поэтому должна быть соразмерна последствиям нарушения прав взыскателя.

Таким образом, принимая за основу расчет неустойки, представленный истцом, учитывая фактические обстоятельства дела, период просрочки исполнения обязательства, соотношение сумм неустойки и штрафа и размера неисполненных обязательств, размер неустойки, предусмотренной договором, которая в несколько раз превышает размер действующей ключевой ставки Банка России, а также учитывая компенсационный характер неустойки, негативные последствия для истца, сроки обращения истца за судебной защитой, суд приходит к выводу о несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и уменьшает сумму неустойки, за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленных с 02.10.2022 по 20.12.2022 включительно, в размере 1 557 077,80 руб., до 650 000 руб., штраф за просрочку платежа в размере 50 000 руб. до 20 000 руб. Во взыскании неустойки в большем размере истцу надлежит отказать.

Суд не находит оснований для снижения штрафных санкций в большем размере, поскольку уплата неустойки и штрафа при нарушении обязательств по заключенному договору предусмотрена его условиями, размер санкций указан пунктом 1.1.8 договора, который стороны добровольно установили в соответствии с их волеизъявлением. Размер неустойки и штрафа рассчитан стороной истца с учетом условий кредитного договора. Суд считает, что определенный выше размер штрафных санкций с учетом применения положений ст.333 ГК РФ является соразмерным последствиям нарушения обязательства.

Таким образом суд приходит к выводу о том, что исковые требования ПАО «Совкомбанк» к Кравцову А.Н., Забранскому А.В., ООО «Сибирские металлы» о взыскании задолженности по регрессному требованию подлежат частичному удовлетворению, задолженность подлежит взысканию солидарно по состоянию на 20.12.2022 г. в размере 11 530 962,23 руб., из которой задолженность по Договору предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 в размере 9 731 736,27 руб.; сумма процентов, начисленных с 13.04.2022 по 20.12.2022 включительно на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 1 129 225,96 руб.; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начислена 02.10.2022 по 20.12.2022 включительно, в размере 650 000 руб.; штраф за возникновение просрочки в размере 20 000 руб.;

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В силу ст. 88 ГПК РФ к судебным расходам относятся, в том числе расходы по уплате государственной пошлины.

Поскольку при подаче иска истец уплатил государственную пошлину в размере 57 272 руб., данная сумма подлежит взысканию с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца.

Также с ответчиков в доход бюджета подлежит довзысканию государственная пошлина с учетом присуждённых денежных средств на дату вынесения судебного решения 2 728 руб. (60 000-57 272).

Руководствуясь ст.ст. 194, 198, 199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ПАО «Совкомбанк» к Кравцову А. Н., Забранскому А. В., ООО «Сибирские металлы» о взыскании задолженности по регрессному требованию удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с Кравцова А. Н., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, Забранского А. В., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, ООО «Сибирские металлы», ИНН 7203229350 в пользу Публичного акционерного общества «Совкомбанк», ИНН 4401116480 задолженность по договору о выдаче банковской гарантии № 142087 от 29.07.2021 года по состоянию на 20.12.2022 г. в размере 11 530 962,23 руб., из которых:

- задолженность по Договору предоставления банковской гарантии №142087 от 29.07.2021 в размере 9 731 736,27 руб.;

- сумма процентов, начисленных с 13.04.2022 по 20.12.2022 включительно на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 1 129 225,96 руб.;

- неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начислена 02.10.2022 по 20.12.2022 включительно, в размере 650 000 руб.;

- штраф за возникновение просрочки в размере 20 000 руб.;

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 57 272 руб.,

а всего взыскать 11 588 234,23 (одиннадцать миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести тридцать четыре руб. 23 коп.).

Взыскать солидарно с Кравцова А. Н., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, Забранского А. В., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, ООО «Сибирские металлы», ИНН 720322935035906 в пользу Публичного акционерного общества «Совкомбанк», ИНН 4401116480 проценты, начисленные на остаток задолженности по основному долгу в размере 9 731 736,27 руб., начиная с 21.12.2022 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу, по ставке 21% годовых.

Взыскать солидарно с Кравцова А. Н., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, Забранского А. В., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, ООО «Сибирские металлы», ИНН 720322935035906 в пользу Публичного акционерного общества «Совкомбанк», ИНН 4401116480 неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по основному долгу размере 9 731 736, 27 руб. с 21.12.2022 по день фактического исполнения обязательства по став 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Встречный иск Кравцова А. Н. к ПАО «Совкомбанк» о признании договора поручительства недействительным, оставить без удовлетворения.

Встречный иск Забранского А. В. к ПАО «Совкомбанк» о признании договора поручительства недействительным, оставить без удовлетворения.

Встречный иск ООО «Сибирские металлы» к ПАО «Совкомбанк» о признании договора предоставления банковской гарантии недействительным, оставить без удовлетворения.

Взыскать в пользу бюджета муниципального образования городской округ г. Кострома с Кравцова А. Н., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, Забранского А. В., dd/mm/yy г.р., паспорт серия №, ООО «Сибирские металлы», ИНН 720322935035906 в солидарном порядке госпошлину в сумме 2 728 руб. (две тысячи семьсот двадцать восемь руб.).

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Ленинский районный суд г. Костромы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья                 /подпись/                Суслова Е.А.

Мотивированное решение изготовлено 27.12.2022