Решение от 29.03.2023 по делу № 33-350/2023 от 09.01.2023

№"> №">

15

ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

УИД 48RS0001-01-2022-001081-64

Судья Примакова А.С. №2-1718/2022

Докладчик Степанова Н.Н. № 33-350/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 марта 2023 года город Липецк

Судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Москалевой Е.В.,

судей Степановой Н.Н., Коровкиной А.В.,

при ведении протокола секретарем Беребеня Г.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ответчика ООО «Артстрой», ответчика ООО «Дороги Черноземья» на решение Советского районного суда г.Липецка от 10 октября 2022 года, которым постановлено:

«Исковые требования Марковой Елены Борисовны к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» - удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор займа №2-27/12/2021 от 27.12.2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ», с применением последствий недействительности сделки.

Признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ», с применением последствий недействительности сделки.

Взыскать с ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» в пользу Марковой Елены Борисовны расходы по оплате госпошлины в сумме 600 руб., в равных частях, по 300 рублей с каждого».

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Маркова Е.Б. обратилась с иском к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 30 декабря 2021 года между ООО «Дороги Черноземья» и ООО « АРТСТРОЙ».

В обоснование требований указала, что 11 апреля 2019 года между ней и ООО «Дороги Черноземья» был заключен договор на оказание правовых услуг, по условиям которого она на период выполнения работ в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «Липецк Дорога» (Подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья» (Субподрядчик) по муниципальным контрактам от 1 апреля 2019 года № № и № №, приняла на себя обязательства по правовому сопровождению работ по указанным контрактам.

Пунктом 5.3 договора установлено, что оплата ее услуг производится в полном объеме из денежных средств, которые поступят от Заказчика - МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга на расчетные счета ООО «Липецк Дорога» и/или ООО «Дороги Черноземья» за исполнение ими договоров подряда, не позднее дня их поступления.

ООО «Дороги Черноземья» выразило свое согласие (акцепт) на автоматическое списание со своего расчетного счета денежных средств, которые поступят от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга в рамках указанных муниципальных контрактов, подав об этом 10 декабря 2021г. заявление в АКБ ФОРА-БАНК с указанием на необходимость перечисления денежных средств в размере 3600000 рублей на лицевой счет истицы.

9 декабря 2019 года между ней и ООО «Дороги Черноземья» было заключено соглашение, в котором были оговорены виды правовых услуг, оказанных ею, услуги были приняты в полном объеме, Заказчиком (ООО «Дороги Черноземья») определена их стоимость в размере 3 600 000 руб. без НДС.

27 декабря 2021 года на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга поступили денежные средства за выполненные работы по указанным выше муниципальным контрактам в размере 7800000 руб., однако она из этой суммы оплату за оказанные правовые услуги не получила.

Впоследствии ей стало известно, что 30 декабря 2021 года ООО «Дороги Черноземья» (Цедент) и ООО «АРТСТРОЙ» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), на основании которого к ООО «АРТСТРОЙ» перешло право требования на получение от муниципального казенного учреждения «Служба единого заказа городского хозяйства» в собственность оставшейся денежной суммы в размере 16200 000 рублей, которые МКУ «СЕЗГХ» обязано уплатить на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 9 августа 2021 года по делу № А23-7793/2019г. ООО «Дороги Черноземья».

Полагает, что сумма сделки по договору уступки права требования (цессии) от 30 декабря 2021 года в размере 1200000 руб. является явно заниженной, так как уступалось право на получение из бюджета денежных средств в сумме 16200000 руб., которое являлось гарантированным.

Считает, что договор уступки права требования (цессии) от 30 декабря 2021 года заключен в нарушение ее прав кредитора с целью создания неплатежеспособности ООО «Дороги Черноземья», поскольку данная дебиторская задолженность фактически является единственным имуществом ООО «Дороги Черноземья», за счет которого возможно погашение задолженности перед ней.

Полагала недействительным договор займа №2-27/12/2021 от 27 декабря 2021 года, заключенный между ООО «Дороги Черноземья» (Заемщик) и ООО «АРТСТРОЙ» (Заимодавец) на сумму 1 200 000 руб., задолженность по которому якобы была погашена путем перечисления ООО «Дороги Черноземья» 1200000 рублей на счет ООО «Благострой» по обязательствам ООО «АРТСТРОЙ» за аренду фронтального погрузчика.

Указала, что в действиях обществ «Дороги Черноземья» и «АРТСТРОЙ» имеются признаки злоупотребления правом, влекущие за собой нарушение ее прав как кредитора ООО «Дороги Черноземья», поскольку после заключения оспариваемых сделок ООО «Дороги Черноземья» финансово-хозяйственной деятельности не ведет, иного имущества для расчетов по обязательствам не имеет, организация является неплатежеспособной и иной возможности рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, кроме как из уступленной задолженности, не имеет.

На момент заключения оспариваемого договора цессии у ООО «Дороги Черноземья» имелись неисполненные обязательства по оплате налогов и сборов в бюджет, неоконченные исполнительные производства по исполнению судебных актов в отношении других кредиторов.

После уточнения исковых требований просила признать ничтожными договор займа №2-27/12/2021 от 27 декабря 2021 года, заключенный между ООО «Дороги Черноземья» (Заемщик) и ООО «АРТСТРОЙ» (Заимодавец), и договор уступки права требования (цессии) от 30 декабря 2021 года, заключенный между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ».

В судебном заседании истица Маркова Е.Б. исковые требования поддержала, дополнительно указала, что сделки займа и уступки права требования (цессии) проведены ООО «Дороги Черноземья» в нарушение требований ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1 ст.44 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», являются мнимыми сделками с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Представитель ответчика ООО «Дороги Черноземья» адвокат Быкова Е.А. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала, не оспаривала факт невыплаты денежной суммы истице. Полагала, что ООО «Дороги Черноземья» не является должником по отношению к Марковой Е.Б., так как отсутствует решение суда о взыскании в ее пользу денежных средств по договору, ООО «Дороги Черноземья» несостоятельным (банкротом) не признано, является платежеспособным предприятием, ведущим коммерческую деятельность, доказательств неплатежеспособности общества не имеется. Указала, что договор цессии является экономически обоснованным, основной целью договора займа от 27 декабря 2021 года являлось исключение гражданско-правовой ответственности ООО «Дороги Черноземья» перед ООО «Благострой» в виде задолженности за простой зарезервированной техники в сумме 20995000 руб., возникшей на основании договора на оказание услуг специальной техники.

Представитель ответчика ООО «АРТСТРОЙ» Свищева Е.А. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала. В письменных возражениях указала, что ООО «Дороги Черноземья» не являются должником Марковой Е.Б. в силу отсутствия решения суда в отношении ООО «Дороги Черноземья» о взыскании денежных средств. Указала, что доводы о неплатежеспособности ООО «Дороги Черноземья» носят предположительный характер, возражала против доводов истицы о том, что выплаты по договору на оказание правовых услуг должны были быть произведены из денежных средств, которые поступят от МКУ «СЕЗГХ», поскольку согласно п.5.3. договора допускается списание денежных средств, поступивших от других юридических лиц.

Третье лицо Мамедов З.М. в судебное заседание не явился, ранее в судебном заседании поддержал правовую позицию истицы, пояснил, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) 30 декабря 2021 года - имелось заочное решение Левобережного суда г.Воронежа от 31 августа 2021 года о взыскании с ООО «Дороги Черноземья» в его пользу денежных средств, которое не исполнено. Действия ответчиком свидетельствуют о злоупотреблении правами с целью не поступления поступающих денежных средств на расчетные счета ООО «Дороги Черноземья», которые были арестованы в рамках рассмотрения судом спора по его иску.

Представитель третьего лица МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» в судебное заседание не явился. В письменном отзыве полагало иск подлежащим удовлетворению, указав на необоснованно заниженную стоимость уступаемого права требования, на недобросовестные намерения по уклонению ООО «Дороги Черноземья» от выполнения обязательств перед кредиторами общества. Кроме того, указало на то, что сделка цессии носит формальный характер, так как по заключенному договору цессии денежные средства за уступаемое право требования в ООО «Дороги Черноземья» не поступили, документы, подтверждающие уступленное право требования ООО «АРТСТРОЙ», не передавались, вследствие чего в заключенных договорах имеются признаки мнимой сделки.

Представители третьих лиц ООО «Строй снабжение» и ООО «Торговый дом ТСС» в судебное заседание не явились, в письменных отзывах на исковое заявление поддержали правовую позицию истицы, указав на нарушение своих прав осариваемым договором цессии.

Представители третьих лиц Управления финансов г.Калуги, МИФНС России №6 по Липецкой области, УФССП по Липецкой области в судебное заседание не явились.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Артстрой» просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынести новое об отказе в удовлетворении требований истца. Указал, что судом не было принято во внимание, что Маркова Е.Б. оказала услуги ООО «Дороги Черноземья» только на 300000 рублей, большая часть услуг была оказана ООО «Липецк Дорога», в связи с этим со стороны Марковой Е.Б. усматривается злоупотребление правом, поскольку ответчик должен оплатить услуги Марковой Е.Б.. которые были оказаны другому юридическому лицу. Оспариваемым решением суд вмешался в хозяйственную деятельность общества, был не вправе оценивать принятые обществом решения с точки зрения их экономической целесообразности и признавать их незаконными на этом основании.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Дороги Черноземья» просит решение суда отменить как незаконное и не обоснованное, принять новое решение об отказе в удовлетворении требований истца. Указал, что на момент рассмотрения спора ООО «Дороги Черноземья» не являлось должником истицы, само по себе заключение договора цессии не нарушает ее прав и не лишает ее возможности взыскать сумму задолженности. Доказательств неплатежеспособности общества в судебное заседание не представлено. Суд не дал оценки финансовому положению общества на момент на момент заключения договора цессии, исследовав вопрос о финансовом положении общества уже после его заключения. Ссылки на наличие других судебных актов не свидетельствуют о неплатежеспособности ООО «Дороги Черноземья», напротив, свидетельствуют об осуществлении коммерческой деятельности на постоянной основе.

В возражениях на апелляционные жалобы ответчиков истец Маркова Е.Б., третьи лица МКУ «СЕЗГХ», Мамедов З.М. просят решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя ответчика ООО «Дороги Черноземья» адвоката Быкову Е.А., поддержавшую доводы жалобы, возражения истицы и третьего лица Мамедова З.М., полагавших решение суда законным и обоснованным, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и письменных возражений на них, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решение суда ввиду следующего.

В соответствии со ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Из материалов дела следует, что 11 апреля 2019 года между ООО «Дороги Черноземья» (Заказчик) и Марковой Е.Б. (Исполнитель) был заключен договор на оказание правовых услуг, согласно которому истица на период выполнения работ заказчиком в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «Липецк Дорога» (подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья (субподрядчик) по муниципальным контрактам от 1 апреля 2019 года № и № сопровождает деятельность заказчика, по поручению заказчика оказывает правовые устные консультационные услуги по подготовке и правильному оформлению внутренней документации предприятия, дает устные и письменные заключения и справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности заказчика; по поручению заказчика проверяет представленные заказчиком документы по вопросам договорных отношений на их соответствие законодательству РФ; по поручению заказчика принимает участие в подготовке различного рода договоров, заключаемых заказчиком с юридическими и физическими лицами, по поручению заказчика организует совместно с другими подразделениями изучение руководящими работниками и специалистами заказчика нормативных актов, относящихся к деятельности заказчика; оказывает дополнительные услуги, в том числе участвует в переговорах с деловыми партнерами, представляет интересы ООО «Дороги Черноземья» в различных инстанциях, включая судебные (арбитражные суды и суды общей юрисдикции) и административные; при этом составляет все необходимые судебные и внесудебные документы.

В соответствии с п. 5.1. договора стоимость услуг рассчитывается исходя из объема произведенных работ, их сложности в соответствии с установленными расценками по окончании оказания услуг и оформляется дополнительным соглашением к договору. В случае возникновения судебных и/или административных дел, связанных с выполнением работ заказчиком по муниципальным контрактам, расчеты сторон осуществляются не ранее, чем по окончании указанных дел.

Согласно п.5.2, 5.3 договора денежные средства перечисляются исполнителю в размере, согласованном сторонами. Оплата услуг исполнителя производится заказчиком в полном объеме не позднее дня поступления на расчетный счет денежных средств от ООО «Липецк Дорога» и/или от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга. Заказчик настоящим договором выражает свое согласие (акцепт) об автоматическом списании денежных средств с расчетного счета ООО «Дороги Черноземья», которые поступят от ООО «Липецк Дорога» и/или от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга в рамках муниципальных контрактов.

В случае поступления денежных средств от иных юридических лиц, списание денежных средств в рамках настоящего договора также производится в безакцептном порядке.

Стороны согласовали, что после подписания дополнительного соглашения договор и дополнительное соглашение передаются в банк заказчика для безакцептного списания денежных средств.

9 декабря 2021 года между Марковой Е.Б. и ООО «Дороги Черноземья» было заключено дополнительное соглашение к договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, согласно которому стороны пришли к соглашению, что стоимость услуг, оказанных в рамках договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, составляет 3 600 000 руб. без НДС.

В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения денежные средства перечисляются исполнителю на лицевой счет, указанный в справке исполнителя, переданной заказчику или на счет, указанный в настоящем соглашении в размере, согласованном сторонами в п.2 настоящего соглашения.

В соответствии с п.5 дополнительного соглашения заказчик выражает свое согласие (акцепт) об автоматическом списании денежных средств с расчетного счета ООО «Дороги Черноземья».

Согласно п.7 дополнительного соглашения данное соглашение имеет силу акта сдачи-приемки выполненных работ к договору на оказание правовых услуг, в связи с чем стороны подтверждают, что на момент подписания Соглашения услуги, указанные в п.1 оказаны исполнителем заказчику в полном объеме, претензий друг к другу по вопросу оказания правовых услуг стороны не имеют.

На основании указанных документов суд пришел к обоснованному выводу, что Маркова Е.Б. является кредитором по отношению к ООО «Дороги Черноземья».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 9 августа 2021 года по делу №А23-7793/2019 с МКУ «СЕЗГХ» в пользу ООО «Дороги Черноземья» взыскано 16200000 рублей задолженности по муниципальным контрактам от 1 апреля 2019 года № № и № №.

Согласно выписке по счету ООО «Дороги Черноземья» № в АКБ «ФОРА-БАНК» 27 декабря 2021 года на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга поступили денежные средства за выполненные работы по указанным выше муниципальным контрактам в размере 7800000 руб.

14 ноября 2022 года МКУ «СЕЗГХ» перевело на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» денежные средства в сумме 16200000 рублей.

Ранее 7 декабря 2021 года на данный расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» от ООО «ДРСУ Боринское» поступили денежные средства в сумме 11314396 рублей.

10 и 13 декабря 2021 года на счет ООО «Дороги Черноземья» были переведены собственные денежные средства общества в общей сумме свыше 10 000000 рублей.

Однако оплата по договору оказания правовых услуг Марковой Е.Б. после поступления указанных денежных средств на счет ООО «Дороги Черноземья» произведена не была.

Марковой Е.Б. было представлено суду заявление от 10 декабря 2021 года, подписанное генеральным директором ООО «Дороги Черноземья» ФИО11, адресованное в АКБ «ФОРА-БАНК», о безакцептном списании денежных средств.

Судом апелляционной инстанции в адрес АКБ «ФОРА-БАНК» направлялся запрос о предоставлении сведений: поступали ли в АКБ «ФОРА-БАНК» договор на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года и заявление от 10 декабря 2021 года, подписанное генеральным директором ООО «Дороги Черноземья», о безакцептном списании денежных средств.

Согласно ответу АКБ «ФОРА-БАНК» от 14 февраля 2023 года договор на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, заключенный между Марковой Е.Б. и ООО «Дороги Черноземья, заявление от 10 декабря 2021 года, подписанное генеральным директором ООО «Дороги Черноземья» о безакцептном списании денежных средств, в Банк не поступали.

Согласно дополнительному ответу АКБ «ФОРА-БАНК» от 27 марта 2023 года 10 декабря 2021 года генеральный директор ООО «Дороги Черноземья» ФИО12 обратился в Банк и в присутствии Марковой Е.Б. предоставил следующие документы: заявление на безакцептное списание денежных средств с расчетного счета №, договор № б/н на оказание правовых услуг от 11.04.2019 г., дополнительное соглашение № б/н от 09.12.2021 г. к Договору № б/н на оказание правовых услуг от 11.04.2019 г. Представленное заявление не соответствовало требованиям п. 2.5., п. 2.9.1 Положения Банка России от 29.06.2021 № 762-П (ред. от 25.03.2022) «О правилах осуществления перевода денежных средств» (Зарегистрировано в Минюсте России 25.08.2021 N 64765), а именно:

- наличие внесенных в распоряжение изменений (внесенных вручную исправлений);

- отсутствие указания на возможность (невозможность) частичного исполнения распоряжения.

В связи с допущенными в тексте нарушениями заявление о безакцептном списании с приложенными к нему документами было возвращено генеральному директору ООО «Дороги Черноземья» ФИО12 для устранения недостатков. Повторно генеральный директор Общества в Банк с заявлением о безакцептном списании не обращался, в связи, с чем оснований для списания денежных средств со счета ООО «Дороги Черноземья» у Банка не было.

Таким образом, оснований для безакцептного списания со счета ООО «Дороги Черноземья» денежных средств в пользу Марковой Е.Б. у АКБ «ФОРА-БАНК» не имелось.

17 января 2022 года Маркова Е.Б. обратилась в суд с самостоятельным иском к ООО «Дороги Черноземья» о взыскании задолженности по договору от 11 апреля 2019 года в размере 3600000 рублей.

В рамках данного спора ООО «Дороги Черноземья» обратилось со встречным исковым заявлением к Марковой Е.Б. о признании недействительным п.5.2. договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года и п.3 дополнительного соглашения к нему от 9 декабря 2021 года, уменьшении стоимости услуг, оказанных по договору на оказание правовых услуг до 558 000 рублей.

Решением Советского районного суда г.Липецка от 6 марта 2023 года с ООО «Дороги Черноземья» в пользу Марковой Е.Б. взыскана задолженность по договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года в сумме 3 600 000 рублей. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Дороги Черноземья» отказано.

Как установлено, 27 декабря 2021 года, то есть в день поступления на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга денежных средств в сумме 7800000 руб., между ООО «АРТСТРОЙ» (Заимодавец) и ООО «Дороги Черноземья» (Заемщик) был заключен договор займа на сумму 1200000 руб.

Согласно п.п. 2.1. 2.2 договора займа займодавец обязан передать заемщику, перечислить на его банковский счет или произвести оплату третьим лицам, указанную сумму займа в срок в срок до 31 декабря 2021г. Заемщик обязуется возвратить займодавцу фактически переданную по настоящему договору сумму займа с процентами не позднее 26 декабря 2022г.

Из материалов дела следует, что во исполнение данного договора займа ООО «Дороги Черноземья» попросило 28 декабря 2021 года ООО «АРТСТРОЙ» погасить задолженность в сумме 1200000 рублей перед ООО «БЛАГОСТРОЙ» за аренду фронтального погрузчика.

Платежным поручением от 30 декабря 2021 года ООО «АРТСТРОЙ» перечислило на расчетный счет ООО «БЛАГОСТРОЙ» в АО «РАЙФАЙЗЕНБАНК» денежные средства в сумме 1 200 000 рублей.

30 декабря 2021 года ООО «Дороги Черноземья» (Цедент) и ООО «АРТСТРОЙ» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), на основании которого к ООО «АРТСТРОЙ» перешло право требования на получение от МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» в собственность денежной суммы в размере 16200 000 рублей, которые обязано уплатить на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 9 августа 2021 года по делу № А23-7793/2019 ООО «Дороги Черноземья».

Сумма сделки по договору составила 1200000 рублей.

Судом установлено, что на момент заключения договора цессии ООО «Дороги Черноземья» являлось должником перед Марковой Е.Б. по договору оказания правовых услуг, перед Мамедовым З.М. по решению Левобережного районного суда г. Липецка от 31 августа 2021 года, перед ООО «Торговый дом ТСС» по решению Арбитражного суда Липецкой области от 22 июля 2020 года по делу №А36-12529/2019, перед налоговой службой.

Таким образом, ООО «Дороги Черноземья», будучи должником на сумму свыше десяти миллионов, уступило ООО «АРТСТРОЙ» право получения из бюджета по обязательствам МКУ «СЕЗГХ» денежной суммы в размере 16200000 рублей за 1200000 рублей.

Признавая недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 30 декабря 2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ», проанализировав условия договора в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд согласился с доводами Марковой Е.Б. о злоупотреблении ответчиками правом, обоснованно приняв во внимание, что предметом договора цессии являлось требование к МКУ «СЕЗГХ» на сумму 16200 000 рублей, оплата за которое в размере 1200 000 рублей значительно ниже стоимости уступаемого права, что свидетельствует о том, что совершение ООО «Дороги Черноземья» сделки уступки не направлено на ведение нормальной хозяйственной деятельности общества и не имело разумного экономического смысла.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку занижение стоимости уступленных прав (требований) более чем в 10 раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности и сложившимся обычаям делового оборота объяснений ООО «Дороги Черноземья» для заключения договора по такой цене для любого разумного участника оборота, безусловно, свидетельствует о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными.

Уступка прав (требований) по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для цедента, а поведение цессионария, согласившегося на приобретение прав (требований) в таких условиях, не отвечает требованию разумности и добросовестности.

Соглашается судебная коллегия и с выводами суда о признании недействительным договора займа от 27 декабря 2021 года. Так, проанализировав условия договора займа в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами в их взаимосвязи, суд верно пришел к выводу об отсутствии сведений об экономической целесообразности и объективной необходимости его заключения, фактической мнимости с учетом нахождения по состоянию на 27 декабря 2021 года на счете ООО «Дороги Черноземья» значительных денежных средств.

Разрешая настоящий спор, суд также верно учел, что за период с 21 по 30 декабря 2021 года с расчетного счета ООО «Дороги Черноземья» Обществом было произведено перечисление денежных средств в размере свыше девяти миллионов рублей в качестве оплаты по обязательствам Общества, возникшим в период с 10 мая по 27 декабря 2021 года включительно, что опровергает доводы ООО «Дороги Черноземья» об исполнении ранее возникших денежных обязательств и необходимости получения займа с целью предотвращения убытков в случае невозможности исполнить обязательства перед ООО «БЛАГОСТРОЙ».

Как усматривается из выписки по счету ООО «Дороги Черноземья» № в АКБ «ФОРА-БАНК» как до заключения договора займа 27 декабря 2021 года, так и сразу после него, ООО «Дороги Черноземья» осуществляло исполнение своих обязательств перед другими контрагентами, в том числе 27 декабря 2021 года перечислило оплату ООО «Спец-Монтаж» по за строительный шлак 354300 руб, ООО «СДК» по договору оказания услуг в сумме 1 526 062,50 руб., ООО «Липецк- Асфальт» по договору поставки в сумме 3 900 000 руб.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд, требование ООО «Дороги Черноземья», адресованное в ООО «АРТСТРОЙ», о предоставлении займа в размере 1200000 рублей путем перечисления денежных средств в ООО «Благострой», с передачей 30 декабря 2021 года ООО «АРТСТРОЙ дебиторской задолженности в размере 16200000 рублей за указанную сумму (1200000 руб.), подтверждает формальность сделки займа и ее направленность на безвозмездную передачу денежных средств для вывода активов из ООО «Дороги Черноземья» с целью уклонения от расчетов с кредиторами Общества, включая истицу.

Судебная коллегия также учитывает, что обстоятельства недобросовестного поведения цедента ООО «Дороги Черноземья» и цессионария ООО «АРТСТРОЙ» установлены определением Арбитражного суда Калужской области от 3 ноября 2022 года по делу №А23-7793/2019 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года по заявлению ООО «АРТСТРОЙ» о процессуальном правопреемстве ООО «Дороги Черноземья» по решению Арбитражного суда Калужской области от 9 августа 2021 года в части взыскания в пользу ООО «Дороги Черноземья» с МКУ «СЕЗГХ» 16200000 рублей.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 3 ноября 2022 года ООО «АРТСТРОЙ» отказано в процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд первой и апелляционной инстанций установил, что у ООО «Дороги Черноземья» на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 30 декабря 2021 года имелась задолженность перед рядом кредиторов: Марковой Е.Б., Мамедовым З.М., ООО «Стройснабжение» и ООО «Торговый дом ТСС», ООО «Строительно-дорожная компания», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области.

Суды пришли к выводу о том, что совершение сделки по уступке права требования при наличии задолженности у ООО «Дороги Черноземья» направлено исключительно на затруднение исполнения судебных актов, принятых в пользу кредиторов ООО «░░░░░░ ░░░░░░░░░░», ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░░) ░░ 30 ░░░░░░░ 2021 ░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ (░. 1 ░░. 10 ░░ ░░), ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░ «░░░░░░░░ ░░░ ░░░», ░░░ «░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░ ░░░░░░░░», ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ № 6 ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ 30 ░░░░░░ 2023 ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░» ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░», ░░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ 1 200 000 ░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░░ 16 200 000 ░░░░░░ (░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░), ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░ ░░ ░░ ░░░░░░░. ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░», ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░. ░░░░░░░, ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ 21 ░░░░░░░░ 2021 ░░░░ ░ ░░ 28 ░░░░░ 2022 ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░. ░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░» ░░ ░░░░░ 14723197 ░░░. ░ ░░ ░░░░░ 16622213 ░░░., ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░» ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░».

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░. 328-330 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░ ░░ 10 ░░░░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░░░░░░», ░░░ «░░░░░░░░» - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░:

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 5 ░░░░░░ 2023 ░░░░.