Решение по делу № 33-18302/2019 от null

Судья: Самойлова И.С. Дело № 33-18302/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 апреля 2019 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда, в составе председательствующего Михалиной С.Е.,

судей Бабенко О.И., Нестеровой Е.Б.,

при секретаре фио,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Бабенко О.И. дело по апелляционной жалобе ответчика фио на решение Кунцевского районного суда г. Москвы от дата, которым постановлено:

Исковые требования наименование организации к фио, фио о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства марка автомобиля, заключенный между наименование организации и фио дата

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства марка автомобиля, заключенный между фио и фио дата,

УСТАНОВИЛА:

Истец наименование организации обратился в суд с иском к ответчикам фио, фио о признании договоров купли-продажи недействительными.

Требования искового заявления мотивированы тем, что дата на основании договора купли-продажи № ААВР 15302/01-14, заключенному в рамках договора лизинга № АЛ 15302/01-14 от дата, наименование организации приобрело право собственности на автомобиль марки марка автомобиля, VIN VIN-код, 2013 года выпуска, г.р.з. У 162 АУ 777, ПТС 77 УР 746823.

С момента создания и до дата должность генерального директора наименование организации занимал ответчик фио, после увольнения которого, истец произвел ревизию материальных ценностей, в ходе которой было выявлено, что дата фио, действуя от имени истца, переоформил принадлежащий истцу автомобиль марки марка автомобиля, г.р.з У 162 АУ 777, на самого себя.

При этом в распоряжении наименование организации договор купли-продажи автомобиля отсутствовал, денежные средства на счет истца не поступили, кроме того, указанная сделка совершена в отсутствие согласия и письменного одобрения единственного учредителя наименование организации - фио

дата между фио и фио заключен договор купли-продажи автомобиля марки марка автомобиля, г.р.з У 162 АУ 777.

Однако оплата по указанному договору также не произведена, автомобиль продавцом покупателю не передан, фактически автомобиль до настоящего времени остается в распоряжении истца, соответственно, заключенный между ответчиками договор является мнимой сделкой.

С учетом уточнения исковых требований, истец просит признать заключенный между истцом и фио договор купли-продажи указанного автомобиля от дата недействительным, признать заключенный между фио и фио договор купли-продажи указанного автомобиля от дата недействительным.

В судебное заседание суда первой инстанции явились представители истца наименование организации по доверенности фио и фио, которые требования искового заявления с учетом уточнений поддержали в полном объеме.

В судебное заседание суда первой инстанции явился ответчик фио, в своих интересах, а также в интересах ответчика фио, который против исковых требований возражал.

В судебное заседание суда первой инстанции ответчик фио не явился, уполномочил представлять свои интересы фио на основании доверенности.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит ответчик фио по доводам апелляционной жалобы.

В заседание судебной коллегии явились представители истца наименование организации по доверенности фио и фио, которые против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

В заседание судебной коллегии явился ответчик фио, в своих интересах, а также в интересах ответчика фио, апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней поддержал.

В заседание судебной коллегии ответчик фио не явился, уполномочил представлять свои интересы фио на основании доверенности.

Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от дата № «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст.166 ГК РФ (в редакции ФЗ от дата № 100-ФЗ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случае, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п.3 ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.4 ст.166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу общих положений о последствиях недействительности сделки, предусмотренных ст.167 п.2 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на, которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Помимо этого, на основании ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» , п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что дата на основании договора купли-продажи № ААВР 15302/01-14, заключенному в рамках договора лизинга № АЛ 15302/01-14 от дата, наименование организации приобрело право собственности на автомобиль марки марка автомобиля, VIN VIN-код, 2013 года выпуска, г.р.з. У 162 АУ 777, ПТС 77 УР 746823 (л.д.11-13, 23-24, 62-65).

С момента создания и до дата должность генерального директора наименование организации занимал ответчик фио (л.д. 21).

После увольнения фио истец произвел ревизию материальных ценностей, в ходе которой было выявлено, что дата фио, действуя от имени истца, переоформил принадлежащий истцу автомобиль марки марка автомобиля, г.р.з. У 162 АУ 777, на самого себя на основании заключенного с фио договора купли-продажи ТС и акта приема-передачи автомобиля от дата (л.д. 68-70).

Согласно справкам истца о балансовой стоимости имущества, балансовая стоимость автомобиля марки марка автомобиля, грз У 162 АУ 777, составляет 478.092,сумма (л.д. 60-61).

Из объяснений представителя истца следует, что денежные средства на счет истца не поступили, кроме того, указанная сделка совершена в отсутствие согласия и письменного одобрения единственного учредителя наименование организации - фио

дата между фио и фио заключен договор № 04413 купли-продажи автомобиля марки марка автомобиля, г.р.з. У 162 АУ 777 (л.д. 222).

На основании изложенного, учитывая положения вышеуказанных норм права, в частности положений ст. 182 ГК РФ, суд первой инстанции определил, что фио, являясь представителем наименование организации, не имел права совершать сделку купли-продажи принадлежащего наименование организации имущества в отношении самого себя, поскольку это противоречит ч. 3 ст. 182 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является экономически неоправданной, поскольку согласно отчету об оценке стоимости автомобиля рыночная стоимость автомобиля марка автомобиля, г.р.з. У 162 АУ 777 по состоянию на дата составляет сумма, тогда как указанная в договоре цена транспортных средств занижена в несколько раз относительно рыночной стоимости данного имущества. Указанный отчет судом первой инстанции надлежащим образом проверен, сторонами не опровергнут и обоснованно положен в основу решения суда.

Суд верно указал, что стороной ответчика не представлено каких-либо доказательств подтверждающих указанную цену экономически оправданной, а фио как генеральный директор наименование организации должен был знать о причинении истцу явного ущерба.

Кроме того, судом установлено, что ответчиком не представлено достаточных и достоверных доказательств исполнения обязательства по оплате стоимости продаваемого автомобиля фио, поскольку на расчетный счет истца денежные средств в рамках исполнения указанного договора не поступали, в связи с чем, суд первой инстанции определил, что спорная сделка, совершенная от имени истца, нарушает права и законные интересы наименование организации.

Разрешая требования искового заявления, руководствуясь также положениями ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи, заключенный между наименование организации и фио от дата является недействительным на основании ст. 174 ГК РФ.

Доводы истца относительно того, что заключенный между фио и фио договор имеет признаки мнимой сделки, судом первой инстанции приняты во внимание, поскольку отсутствует факт передачи указанного транспортного средства покупателю, фактически переход права собственности не зарегистрирован, документы и ключи от автомобиля находятся в распоряжении наименование организации, сведений об оплате указанного договора не представлено, на основании чего судом сделан верный вывод о том, что договор купли – продажи, заключенный между фио и фио фактически не исполнен.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, при этом суд исходил из того, что стороной истца не представлено достаточных и убедительных доказательств законности заключения оспариваемых договоров.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда о признании оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы коллегия находит не состоятельными в силу следующего.

Как утверждал ответчик спорный автомобиль приобретался в собственность на основании договора купли-продажи от дата, согласно которому стоимость автомобиля составила сумма Однако как следует из материалов дела спорный автомобиль был приобретён истцом в лизинг на основании договора лизинга № АЛ 15302/01-14 от дата, согласно которому стоимость автомобиля составила 682 989. сумма

Согласно условиям договора лизинга и ч. 1 ст. 668 ГК РФ предмет лизинга (автомобиль) был передан лизингополучателю и поставлен на балансовый учёт по цене указанной в договоре.

В соответствии с условиями данного договора и на основании п. 14.4 Правил лизинга автотранспортных средств, утверждённых адрес лизинг дата лизингополучателю предоставлялось право по окончанию срока лизинга выкупить транспортное средство по остаточной стоимости. Именно остаточная стоимость автомобиля и составила сумма Коллегия соглашается с возражениями наименование организации о том, что большая часть стоимости автомобиля была выплачена в период действия договора лизинга, путём оплаты лизинговых платежей. Таким образом, суд обосновано принял во внимание справку о балансовой стоимости автомобиля, т.к. она рассчитывалась, исходя из первоначальной стоимости транспортного средства в 682 989, 42 коп. и с учётом амортизации на период дата составила сумма (л.д. 60,61).

Кроме того, несогласие в апелляционной жалобе с выводами суда первой инстанции в отношении представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств, не состоятельны, поскольку согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведённой судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтённых судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Судебная коллегия считает, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кунцевского районного суда г. Москвы от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика фио – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

1