Решение от 18.09.2020 по делу № 2-1249/2020 от 17.08.2020

                                            №2-1249/2020

76RS0008-01-2020-000173-36

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 сентября 2020 года г. Переславль-Залесский

Переславский районный суд Ярославской области в составе председательствующего судьи Грачевой Н.Л., при секретаре Кузьминой О.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Дубыниной Натальи Александровны к ОАО «Агропромхимия», Больбух Татьяне Александровне, Больбуху Александру Васильевичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка и находящегося на нем здания гаража и механической мастерской от <дата скрыта>., заключенный между ОАО «Агропромхимия» и Больбух Т.А. Признать недействительным договор дарения недвижимости от <дата скрыта> заключенный между Больбух Т.А. и Бульбухом А.В. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив стороны по сделкам в первоначальное положение.

В обоснование требований, указано, что <дата скрыта> между открытым акционерным обществом «Агромпромхимия», в лице директора Больбуха Александра Васильевича (далее - ответчик №1) и Больбух Татьяной: Александровной (далее - ответчик №2) был заключен договор купли-продажи земельного участка и находящегося на нем здания гаража и механической мастерской, в соответствии с которым ответчик №1 продал ответчику №2 земельный участок с кадастровым номером <номер скрыт>, общей площадью 5936 кв.м, разрешенное использование: для содержания и обслуживания производственной базы, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес скрыт> и находящиеся на нем здание гаража, назначение: : нежилое, 1-этажный, общей площадью 414,5 кв.м, инв.<номер скрыт>, лит. Б, <номер скрыт>, механическая мастерская, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1039,1 кв.м, инв.<номер скрыт>, лит. А, <номер скрыт> расположенные по адресу: <адрес скрыт>. Переход права собственности объектов недвижимости зарегистрирован <дата скрыта>.

Затем Больбух Татьяна Александровна безвозмездно передает в собственность Больбуху Александру Васильевичу (далее - ответчик №3) указанное недвижимое имущество по договору дарения недвижимости от <дата скрыта>. Переход права собственности объектов недвижимости зарегистрирован <дата скрыта>.

Заключая ряд сделок, ответчики имели своей целью вывести активы ОАО «Агропромхимия» в виде объектов недвижимости таким образом, чтобы указанные активы перешли в собственность непосредственно ответчику № 3, который являлся руководителем ОАО «Агропромхимия». После заключения договора купли-продажи земельного участка и находящегося на нем здания гаража и механической мастерской от <дата скрыта> все недвижимое имущество фактически сразу перешло в распоряжение ответчика №3, который стал сдавать недвижимое имущество в аренду. Ответчику №2 недвижимое имущество в распоряжение фактически не переходило. Учитывая близкие родственные связи сторон, сделки по купле-продаже от <дата скрыта> и дарению от <дата скрыта> носили мнимый характер, поскольку переход права собственности недвижимого имущества ответчику №2 был совершен лишь для вида, без цели создания для нее правовых последствий, поэтому последующая сделка после возмездной была совершена безвозмездно в пользу ответчика №3.

Кроме того, сделка купли-продажи относилась к разряду сделок с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка.

Одобрение сделки, в которой имелась заинтересованность ответчика №3, общим собранием акционеров ОАО «Агропромхимия» не проводилось.

Указанные выше обстоятельства истцу стали известны при оформлении наследства после смерти <Б>, умершей <дата скрыта>, которая доводилась супругой ответчику №3 и матерью ответчику №2 и истцу.

Ответчики №2, №3 и истец после смерти <Б> являются наследниками по закону. В наследственное имущество входит 66,91% акций ОАО «Агропромхимия».

Защита нарушенного права истца будет обеспечена путем возврата недвижимого имущества у ОАО «Агропромхимия» в целях увеличения активов общества.

В силу положений п.1 ст. 167 ГК о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, то заключенный договор дарения недвижимости от <дата скрыта> не влечет возникновение права собственности у Больбух Татьяны Александровны на спорное недвижимое имущество.

Поскольку право собственности на указанное недвижимое имущество у Больбух Татьяны Александровны не возникло, оно не могло перейти по любой сделке как производному способу приобретения права собственности (п.2 ст. 218 ГК РФ) к Больбуху Александру Васильевичу.

Истец Дубынина Н.А. просит рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель Дубыниной Н.А. по доверенности Лебедева Е.Н. в судебном заседании требование поддержала по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что Дубынина Н.А. не подписывала протокол <номер скрыт> заседания наблюдательного совета, что можно установить почерковедческой экспертизой. Больбух Т.А. имущество не передавалось, остались те же арендаторы, расчеты производили с ответчиком Больбухом А. В., что подтверждает мнимость сделок. Сроки давности для оспаривания сделок не пропущен, срок давности три года, о сделках истец узнала при оформлении наследства после смерти <Б>.

В судебном заседании ответчик Больбух А.В. его представитель по доверенности Миронов А.А. иск не признали по основаниям изложенным в письменном отзыве, при этом заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок ( л д 76-77). Дополнительно пояснили, что обе дочери Дубынина Н.А. ( до замужества Больбух), Больбух Т.А. работали на предприятии. О сделке купли-продажи в силу своей трудовой деятельности истец Дубынина Н.А. не могла не знать. Заседание наблюдательного совета было, Дубынина Н.А. протокол подписывала. Кроме того, Дубынина Н.А. также приобретала земельный участок в <дата скрыта> году по сделке купли-продажи с ОАО «Агропромхимия», обе были членами наблюдательного совета.

Представитель ответчика ОАО « Агропромхимия» по Уставу Больбух А.В. иск не признал, пояснил, что обе дочери работали на предприятии, заседание наблюдательного совета было, понять не может дочерей по отношению к нему после смерти <Б>

Ответчик Больбух Т.А. в судебном заседании иск признала, пояснила, что истец Дубынина Н.А. фактически работу выполняла по кадрам, ответчик работала бухгалтером. При оформлении договора дарения на нее давления не оказывалось, так как заранее было оговорено совершение сделки купли-продажи, затем договора дарения. Деньги на оплату по договору дал ей Больбух А.В.. В ее распоряжение имущество не передавалось, остались те же арендаторы, распоряжался имуществом Больбух А.В., он же получал денежные средства за аренду. Акционерами она и истица не были.

    Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему выводу

Из Устава ОАО «Агропромхимия» статья 5 следует, что наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом РФ « Об акционерных обществах» и Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции наблюдательного совета общества относятся вопросы, в том числе заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 Закона « Об акционерных обществах» ; заключение сделок, предусмотренных главой 11 Закона « Об акционерных обществах» ( л д 56-69).

На заседании наблюдательного совета ОАО « Агропромхимия», оформленного в соответствии со статьей 68 ФЗ РФ « Об акционерных обществах» протоколом <номер скрыт> от <дата скрыта>, принято решение о продаже Больбух Т.А. недвижимого имущества, расположенного по адресу : <адрес скрыт> : земельного участка площадью 5936 кв м, кадастровый <номер скрыт>, здания гаража общей площадью 414.5 кв м <номер скрыт>, механической мастерской общей площадью 1039.1 квм, кадастровый <номер скрыт>, продажу произвести путем заключения договора купли продажи, цена продаваемых объектов 250000 рублей. В заседании наблюдательного совета участвовала в качестве члена наблюдательного совета истица Дубынина Н.А., она как председатель наблюдательного совета подписала протокол ( л д 75). В судебном заседании представитель истицы по доверенности Лебедева Е.Н. утверждала, что истица не подписывала протокол <номер скрыт>.

В судебном заседании установлено и подтверждено материалами дела, что между ОАО «Агропромхимия» в лице директора Больбуха А.В. и Больбух Т.А.<дата скрыта> г заключен договор купли-продажи, предметом договора является недвижимое имущество : земельный участок с кадастровым номером 76:11:181801:210, общей площадью 5936, расположенный по адресу : <адрес скрыт> ; здание гаража <номер скрыт>, назначение нежилое, общей площадью 414.5 кв м, расположенный на указано выше участке; расположенное на выше указанном земельном участке нежилое здание – механическая мастерская <номер скрыт>, общей площадью 1039.1 кв м ( л д 12). <дата скрыта> оформлен передаточный акт ( л д 13). Переход права собственности зарегистрирован. <дата скрыта> Больбух Т.А. отчуждает по договору дарения недвижимое имущество, приобретенное ею по договору купли-продажи от <дата скрыта>, переход права собственности зарегистрирован ( л д 14-16).

Из материалов дела видно, что на момент совершения спорных сделок ответчик Больбух А.В. являлся директором ОАО « Агропромхимия» ( л д 26-32). Ответчик Дубынина Н.А.( до замужества Больбух) работала в должности бухгалтера в ОАО «Агропромхимия» в период <дата скрыта> по <дата скрыта> ( л д 73-74). В судебном заседании ответчик Больбух Т.А. пояснила, что работала в ОАО «Агропромхимия» бухгалтером. Проверкой прокуратуры установлено, что работала в должности главного бухгалтера (л.д.150,151). Истец Дубынина Н.А., ответчик Больбух Т.А. не являлись акционерами ОАО « Агропромхимия».

Основанием для признания сделки купли-продажи истец указывает на сделку с заинтересованностью.

Согласно п1 ст 84 ФЗ РФ « Об акционерных обществах» 1. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года 2. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно ч2 ст 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истица не являлась акционером, не вправе оспаривать сделку. Истица на момент совершения сделки от <дата скрыта> года работала в должности бухгалтера, являлась членом наблюдательного совета, соответственно не могла не знать об уменьшении имущества, поступлении денежных средств от сделки, то есть, если как утверждает не знала, то заведомо должна была знать, что следует из статьи 174 ГК РФ. С учетом изложенного, названных норм права, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно ст 166 ГК РФ п 5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пояснения ответчика Больбух Т.А. о том, что сделки совершались с целью приобретения имущества в собственность Больбух А.В., то есть с заинтересованностью, не будут доказательством недействительности сделки, поскольку в таком случае и действия ответчика Больбух Т.А. свидетельствуют о ее недобросовестности. Признание иска ответчиком Больбух Т.А. в судебном заседании не оформлялось за ее подписью, последствия не разъяснялись, поэтому судом не выносилось определение о принятии или непринятии признания иска ( ст 173 ГПК РФ ).

Согласно ст 166 ГК РФ 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст 170 ГК РФ 1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 86. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд полагает, что сделку купли-продажи нельзя признать недействительной по мнимости. Истец не вправе ее оспаривать, не являясь акционером, и в данном случае недвижимость от продавца юридического лица перешла в собственность физического лица, контроль над имуществом юридическое лицо не сохранило. Больбух Т.А. не оспаривала сделку, акт передачи оформлен в соответствии с требованиями законодательства. Довод, что остались те же арендаторы, расчеты производились с Больбухом А.В. правового значения не имеет. Денежные средства по договору аренды юридическому лицу не поступали. В силу положений ст 617 ГК РФ 1. Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, сделка купли - продажи спорного имущества судом не признается недействительной в силу установленных обстоятельств названных норм права и ч5 ст 166, ст.ст.549 -551, 554-556 ГК РФ.

Из пояснений ответчицы Больбух Т.А. в судебном заседании следует, что какого либо давления при совершении договора дарения на нее не оказывалось. Договор дарения оформлен в соответствии с положениями статей 572,574 ГК РФ, акт передачи не оформляется при заключении договора дарения, регистрируется переход права собственности. Переход права собственности зарегистрирован на физическое лицо, не являющееся стороной по договору купли-продажи. Оснований для признания договора дарения мнимой сделкой нет.

Ответчиком Больбухом А.В, представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представитель истицы полагает, что срок исковой давности по основанию мнимости сделки не пропущен.

Мнимая сделка относится к ничтожным сделкам, независимо от признания ее таковой.

Согласно ст 181 ГК РФ 1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Если исходить из мнимости сделки, то есть ее ничтожности, то срок исковой давности три года, срок исковой давности в таком случае не пропущен. Суд отказывает в удовлетворении требования по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

░ ░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 23.09.2020 ░.

░░░░░ ░░░░░░░ ░.░