Решение по делу № 33-38848/2023 от 01.11.2023

Судья: Астапова О.С.                          Дело <данные изъяты>

                                                                 50RS0<данные изъяты>-42

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты>                15 ноября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Вуколовой Т.Б.,

судей Деевой Е.Б., Капралова В.С.,

при ведении протокола помощником судьи Даниловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело <данные изъяты> по иску ФИО к ФИО о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

по частной жалобе ФИО на определение Электростальского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Деевой Е. Б.,

установила:

ФИО обратился в суд с исковым заявлением к ФИО и просил признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» (ИНН <данные изъяты>, дата государственной регистрации <данные изъяты>, юридический адрес: 115114 <данные изъяты>, набережная Дербеневская, <данные изъяты> стр.24), заключенный <данные изъяты> между ФИО и ФИО..

Свои требования мотивировал тем, что <данные изъяты> ФИО (продавец, ответчик) продает, а ФИО (покупатель, истец) покупает на условиях, указанных в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» ИНН <данные изъяты>, в размере 35, 714%. По п.3 Договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3571, 00 руб. По п.4 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 30 000 000 рублей. Порядок и сроки исполнения договора в части оплаты предусмотрены п.п. 5.1, 10 Договора. Истец перечислил ответчику по п.5.1.1 договора сумму в размере 10 019 151, 40 руб., эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления. Согласно Отчета <данные изъяты> от <данные изъяты> «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для купли-продажи по состоянию на <данные изъяты>, подготовленного ООО «АМС Групп», итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для договора купли-продажи по состоянию на <данные изъяты> составляет 4 372 000 рублей. В материалах гражданского дела №А40-97225/2020 представлен Отчет №РО1583 от <данные изъяты>, подготовленный по заказу ФИО ООО «Современные технологии консалтинга», согласно которому итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100% уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для договора купли-продажи по состоянию на <данные изъяты> составляет 11803000 рублей, что в три раза ниже стоимости, указанной в договоре купли-продажи. Полагают, что заключение договора по заведомо завышенной стоимости, отличающейся от реальной рыночной стоимости в несколько раз, было совершено в ущерб интересам ФИО. и в результате злоупотребления правом.

Представитель истца и третьего лица ООО «Клаустрофобия», ФИО в судебном заседании исковые требования поддержала. Пояснив, что договор оспаривается в части установлении цены договора, по гражданскому делу <данные изъяты> истцом ФИО был подан иной иск к ФИО

Представитель ответчика ФИО по доверенности ФИО в судебном заседании полагал, что основания иска по делу <данные изъяты> и стороны по делу, по которому состоялось решение суда, тождественны основаниям иска и сторонам по настоящему делу; предмет пересекается.

Определением Электростальского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> производство по делу <данные изъяты> по иску ФИО к ФИО о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, прекращено.

В частной жалобе на указанное определение суда, не соглашаясь с ним, заявитель просит его отменить, разрешив вопрос по существу, считая определение незаконным и необоснованным.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте извещались судом в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ, о причинах неявки суду не сообщили. Судебное извещение о времени и месте рассмотрения частной жалобы истцу ФИО вручено <данные изъяты>г. (ШПИ- <данные изъяты>, судебное извещение, направленное в адрес ответчика ФИО, было возвращено отправителю из-за истечения срока хранения <данные изъяты>г. (ШПИ – <данные изъяты>), судебное извещение третьему лицу по делу ООО «Клаустрофобия» вручено <данные изъяты>г. (ШПИ- <данные изъяты>

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, оценив имеющиеся доказательства, проверив в соответствии со ст. 333 ГПК РФ правомерность применения судом норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, которая в соответствии с аналогией закона также подлежит применению и к рассмотрению апелляционной инстанцией частных жалоб, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в частной жалобе.

Суд первой инстанции при рассмотрении гражданского дела правильно определил юридически значимые обстоятельства, применил подлежащие применению нормы материального, процессуального права, и постановил законное и обоснованное определение.

Разрешая вопрос о прекращении производства по делу, суд первой инстанции установил следующее.

<данные изъяты> состоялось решение Электростальского городского суда <данные изъяты> по гражданскому делу <данные изъяты> по иску ФИО к ФИО о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, которым в удовлетворении исковых требований ФИО о признании пункта 5 договора купли-продажи от <данные изъяты>, заключенного между ФИО и ФИО недействительным и признании договора купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН <данные изъяты>, дата государственной регистрации <данные изъяты>, юридический адрес: 115114 <данные изъяты>, набережная Дербеневская, <данные изъяты> стр.24, заключенным на сумму 1 542 844, 90 руб., отказано. Решение вступило в законную силу.

Основанием для признания п.5 Договора от <данные изъяты> недействительным в иске, поданным первоначально в Арбитражный суд <данные изъяты> <данные изъяты>, ФИО указывалось недобросовестное поведение ФИО относительно представления ФИО сведений о действительной стоимости продаваемой по Договору доли, оценка рыночной стоимости доли покупателем после заключения сделки.

Согласно п.5 Договора от <данные изъяты>, покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30 000 000 рублей, что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора.

Принимая обжалуемое определение от 05.09.2022г., суд исходил из того, что по данному иску ФИО фактически оспаривается условие о цене продаваемой доли, что являлось предметом судебного разбирательства по гражданскому делу <данные изъяты> между теми же сторонами, по тем же основаниям, таким образом, усматривается тождественность исков, что в силу положений абзаца 2 статьи 220 ГПК РФ является основанием для прекращения производства по настоящему гражданскому делу.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда соглашается.

В соответствии с абз.3 ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение суда или определение суда о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска или утверждением мирового соглашения сторон.

Таким образом, из положений ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует недопустимость повторного рассмотрения и разрешения тождественного спора, то есть указанное законоположение предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе.

Как следует из искового заявления по настоящему спору, по мнению истца, договор от <данные изъяты> следует признать недействительным, поскольку цена договора отличается от реальной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» в несколько раз, что нарушает интересы заявителя, ФИО ввел его в заблуждение относительно реальной стоимости доли, договор заключен в ущерб интересам истца.

Согласно решению Электростальского городского суда от <данные изъяты> по делу по иску ФИО к ФИО о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным: «Доказательств введения истца в заблуждение относительно стоимости доли в уставном капитале общества на момент заключения сделки при наличии сведений о финансовых показателях ООО «Клаустрофобия» в открытых источниках информации, суду стороной истца не представлено. При этом суд учитывает пояснение стороны истца об отсутствии намерения на расторжение договора купли-продажи.

Судом установлено, что цена договора является твердой, договор не содержит положений о возможности ее увеличения или уменьшения в связи с форс-мажором или иными обстоятельствами. Недобросовестность ФИО не доказана. Условия договора о цене отчуждаемой доли в уставном капитале общества не нарушает прав участников сделки, его условия не приводят к негативным последствиям для покупателя, доказательств обратного суду не представлено.

Закон, который устанавливает обязательность пересмотра договорной цены, в рассматриваемой ситуации отсутствует.

Поскольку при заключении с соблюдением нотариальной формы сделок договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от <данные изъяты> стороны согласовали стоимость подлежащей передаче доли как предмета сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.».

Как следует из частной жалобы, истец обратился в суд с требованием о признании договора недействительным, в основании иска указал, что был введен в заблуждение относительно цены приобретаемой доли.

Таким образом, с учетом выводов суда по ранее рассмотренному делу, тождественность исков судом установлено достоверно.

Доводы частной жалобы сводятся к несогласию с постановленным по делу определением суда и не содержат оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения правильного по существу судебного акта.

Также в частной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда, изложенными в решении по гражданскому делу <данные изъяты>, полагает, что суд не разрешил по существу заявленные им требования о признании договора недействительным.

Несогласие заявителя с решением суда от <данные изъяты> не опровергает правильность выводов суда о наличии тождественности заявленных исков.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГПК РФ суд апелляционной инстанции, рассмотрев частную жалобу, вправе оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу, представление прокурора без удовлетворения.

Таким образом, частная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 330, 333, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Определение Электростальского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> – оставить без изменения, частную жалобу ФИО – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи