Решение от 07.03.2023 по делу № 11-2902/2023 от 31.01.2023

УИД 74RS0004-01-2022-001328-66                 Судья Баранова Ю.Е.

Дело №2-1689/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело №11-2902/2023

07 марта 2023 года         г.Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего     Давыдовой В.Е.,

судей          Бас И.В., Турковой Г.Л.,

при секретаре                  Нестеровой Д.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО13 на решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 16 декабря 2022 года по иску ФИО14 к обществу с ограниченной ответственностью «<адрес>», ФИО15 о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи Бас И.В. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика ФИО16. - ФИО17., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, пояснения представителя ФИО18. – ФИО19., возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО20. обратилась в суд с иском с учетом уточнений к ООО «<адрес>», ФИО21. о признании недействительной (ничтожной) сделкой – договора №, заключенного 04 марта 2020 года между ООО «<адрес>» и ФИО22., о продаже земельного участка с кадастровым №, погашении регистрационной записи о праве собственности ФИО23 на земельный участок общей площадью 7327+/-29,96 кв.м, расположенный по <адрес>, восстановлении регистрационной записи о праве собственности ООО «<адрес>» на данный участок; признании недействительной (ничтожной) сделкой – договора №, заключенного 04 марта 2020 года между ООО «<адрес>» и ФИО24 о продаже земельного участка с кадастровым №, погашении регистрационной записи о праве собственности ФИО25. на земельный участок общей площадью 451+/-7 кв.м, расположенный по <адрес> <адрес>, восстановлении регистрационной записи о праве собственности ООО «<адрес>» на данный участок; признании недействительной (ничтожной) сделкой – договора №, заключенного 04 марта 2020 года между ООО «<адрес>» и ФИО26 о продаже объекта недвижимости – автозаправочной станции с кадастровым №, расположенной по <адрес> погашении регистрационной записи о праве собственности ФИО27 на автозаправочную станцию, расположенную по <адрес>, восстановлении регистрационной записи о праве собственности ООО «<адрес>» на данный объект; признании недействительной (ничтожной) сделкой – договора №, заключенного 04 марта 2020 года между ООО «<адрес>» и ФИО29 о продаже объекта недвижимости – нежилого здания (бригадирский домик КСО-1) с кадастровым №, расположенного по <адрес> погашении регистрационной записи о праве собственности ФИО30. на нежилое здание, расположенное по <адрес>, восстановлении регистрационной записи о праве собственности ООО «<адрес>» на данный объект.

В обоснование заявленных исковых требований указала на то, что на основании договора цессии от 30 июня 2021 года истец приобрела у ООО «<адрес>» право требования денежной суммы неосновательного обогащения от ответчика ООО «<адрес>». ООО «<адрес>» осуществляло совместную деятельность с ответчиком ООО «<адрес>» в 2019-2020 годах, в связи с чем у истца имелись сведения о наличии в собственности последнего недвижимого имущества, а именно земельных участков с кадастровыми №, №, автозаправочной станции с кадастровым №, нежилого здания (бригадирский дом КСО-1) с кадастровым номером №. Из сведений ЕГРН следует, что в отношении указанных объектов недвижимости зарегистрирована смена собственника, объекты перешли из собственности ООО «<адрес>» в собственность ответчика ФИО31. по договорам купли-продажи. В связи с имеющимися у ООО «<адрес>» неисполненными перед истцом обязательствами, полагает, что имеются основания для признания указанных сделок недействительными, ссылаясь на то, что ООО «<адрес>» намеренно с целью исключения возможного обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, совершило действия по отчуждению объектов недвижимости, что свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 16 декабря 2022 года исковые требования ФИО32 к ООО «<адрес>», <адрес> о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок удовлетворены; признаны недействительными заключенные между ООО «<адрес>» и ФИО33 сделки: договор купли-продажи № от 04 марта 2020 года земельного участка с кадастровым №, расположенного по <адрес>; договор купли-продажи № от 04 марта 2020 года земельного участка с кадастровым № расположенного по <адрес>; договор купли-продажи № от 04 марта 2020 года автозаправочной станции с кадастровым номером №, расположенной по <адрес>; договор купли-продажи № от 04 марта 2020 года нежилого помещения площадью 73,9 кв.м. с кадастровым №, расположенного по <адрес>; применены последствия недействительности сделок, прекращено право собственности ФИО34. на земельный участок с кадастровым №, расположенный по <адрес>; земельный участок с кадастровым №, расположенный по <адрес>; автозаправочную станцию с кадастровым №, расположенную по <адрес> нежилое помещение площадью 73,9 кв.м. с кадастровым № расположенное по <адрес>, указанное недвижимое имущество возвращено в собственность ООО «<адрес>», отменена государственная регистрация права собственности на объекты недвижимости за ФИО35.

В апелляционной жалобе ФИО36 просит решение суда отменить, принять по делу новое решение.

В обоснование доводов жалобы указывает на то, что суд первой инстанции, оценивая финансовое состояние ФИО37. на момент совершения спорных сделок, не принял во внимание сведения налогового органа и договор дарения денежных средств от 22 августа 2022 года. Также суд оставил без внимания доход ответчицы по договору купли-продажи от 18 октября 2019 года принадлежащей ей на праве собственности квартиры. Доход по указанной сделке не мог быть отражён в сведениях о доходах ответчицы из налогового органа в соответствие с законодательством Российской Федерации, поскольку на момент заключения указанного договора квартира находилась в собственности ответчицы с 16 декабря 2014 года, то есть более трёх лет. Кроме того, судом оставлены без внимания и иные поступления денежных средств на счета ответчицы, представленные в материалы дела. Судом первой инстанции не принят во внимание факт распоряжения спорным имуществом ответчицей, предоставление его в аренду третьим лицам, подтвердившим арендные отношения с ФИО38 Представленным доказательствам по обеспечению ответчицей функционирования спорного недвижимого имущества, оплате имущественных налогов так же не дана оценка. Считает вывод суда о том, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих встречное возмещение по оспариваемым сделкам, опровергается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 04 марта 2020 года. Обстоятельства расчёта между ответчиками по оспариваемым сделкам не получили судебной оценки, а установленная судом первой инстанции «аффилированность» между ответчиками не может служить самостоятельным основанием для признания недобросовестным поведения ФИО39., её умысел на нарушение оспариваемыми сделками прав третьих лиц, осведомлённость о возможности возникновения таких нарушений в будущем, отсутствие её намерения на создание соответствующих оспариваемым сделкам правовых последствий. Считает, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки заключены ответчиком ООО «<адрес>» при наличии неисполненных денежных обязательств, основан на следующих доказательствах: решения Ленинского районного суда г. Челябинска от 10 августа 2022 года по делу №; определения Арбитражного суда Челябинской области от 17 мая 2022 года; сведений с сайта ФССП России. Однако, как следует из решения Ленинского районного суда г. Челябинска от 10 августа 2022 года, о факте неосновательного обогащения ООО «<адрес>» стало известно лишь 18 сентября 2020 года, что не опровергнуто апелляционным определением судебной коллегий по гражданским делам Челябинского областного суда от 01 ноября 2022 года, то есть после совершения оспариваемых сделок. Следовательно, на момент совершения сделок у ООО «<адрес>» существовали неисполненные денежные обязательства на общую сумму 136 910 рублей 60 копеек, что в значительной степени меньше суммы оспариваемых сделок. Решение суда о возврате ООО «<адрес>» долга истцу вступило в законную силу 01 ноября 2022 года.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО40 просит отклонить жалобу, оставив ее без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены, информация о судебном заседании заблаговременно была размещена на официальном сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав представителей истца и ответчика ФИО41., проверив законность и обоснованность принятого решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30 июня 2021 года между ООО «<адрес>» и ФИО42 заключен договор цессии, по условиям которого к последней перешло право требования от ООО «<адрес>» перечисленных за него ООО «<адрес>» в Банк ВТБ (ПАО) денежных средств по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров, заключенных ООО «<адрес>», а также право требования процентов за пользование денежными средствами.

Решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 10 августа 2022 года с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 01 ноября 2022 года с ООО «<адрес>» в пользу ФИО43 взысканы денежные средства в общем размере 8 331 297 рублей 57 копеек, проценты за пользование чужими средствами на сумму основного долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 02 ноября 2022 года и до погашения долга или его соответствующей части.

04 марта 2020 года между ООО «<адрес>» и ФИО44. заключены договоры купли-продажи № земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по <адрес> по цене 269 514 рублей; № земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по <адрес> по цене 900 000 рублей; № автозаправочной станции с кадастровым номером №, расположенной по <адрес> по цене 966 102 рублей и № нежилого помещения площадью 73,9 кв.м, расположенного по <адрес> по цене 300 000 рублей.

Признавая данные сделки недействительными, и, применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 421, 424, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 7, 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того обстоятельства, что на момент совершения оспариваемых сделок купли-продажи у ООО «<адрес>» имели место неисполненные денежные обязательства перед истцом, а также другими кредиторами, ФИО46 (директор ООО «<адрес>») произвел отчуждение спорной недвижимости в пользу ФИО47., с которой состоял в фактически брачных отношениях, следовательно, целью заключения сделок являлось исключение возможности возврата долга за счет отчужденного имущества.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями статьями 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что ответчик ФИО48. находилась в фактических брачных отношениях с директором ООО «<адрес>» ФИО49., от которого имеет двух несовершеннолетних детей, то при заключении договоров купли-продажи от 04 марта 2020 года, действуя разумно и добросовестно, она не могла не знать о наличии у ООО «<адрес>» долговых обязательств перед третьими лицами, соответственно, заключение сделок было направлено на уменьшение имущества должника с целью возможности избежать обращения на него взыскания.

Указание в жалобе на то обстоятельство, что на момент совершения сделок неисполненные обязательства ООО «<адрес>» составляли 136 910 рублей 60 копеек, что значительно меньше стоимости объектов, не может являться основанием для отмены вынесенного судебного постановления, поскольку при установленных по делу обстоятельствах размер долговых обязательств принципиального значения не имеет.

Кроме того, как следует из решения Ленинского районного суда г.Челябинска от 10 августа 2022 года основанием для взыскания с ООО «<адрес>» в пользу ФИО50 неосновательного обогащения явился тот факт, что в период с 27 декабря 2018 года по 22 января 2019 года ООО «<адрес>» производило оплату кредитных платежей за ООО «<адрес>», доказательств того, что данные денежные средства перечислены в счет исполнения какого-либо обязательства, не представлено. Соответственно, ООО «<адрес>», на котором в силу закона лежит обязанность по исполнению обязательств перед Банком и принявшее исполнение за него обязательств обществом «<адрес>», не могло не знать о необходимости возврата этих денежных средств и, как следствие, наличия перед ООО «<адрес>» (после уступки прав требования - перед ФИО51 задолженности.

Также судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы о реальности заключенных договоров купли-продажи и распоряжение ФИО52 приобретенными объектами недвижимости путем сдачи их в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание раздела совместно нажитого имущества супругов (бывших супругов), заключить договор дарения движимого имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или покупателя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Само по себе заключение ФИО53 договоров аренды приобретенных у ООО «<адрес>» объектов недвижимости не подтверждает, что при заключении оспариваемых сделок стороны ставили целью создание соответствующих правовых последствий, характерных для договоров купли-продажи, напротив, из обстоятельств дела достоверно усматривается, что намерения сторон сводились к предотвращению возможного обращения взыскания на имущество.

Кроме того, из решения Арбитражного суда Челябинской области от 15 июня 2021 года по делу № по иску АО «<адрес>» к ООО «<адрес>» о взыскании долга за тепловую энергию, принятого судом апелляционной инстанции в качестве нового доказательства, следует, что выставленная к оплате за ноябрь-декабрь 2020 года по нежилому помещению по <адрес> задолженность за тепловую энергию частично оплачена ООО «<адрес>», что также подтверждает эксплуатацию данного объекта недвижимости последним.

То обстоятельство, указываемое заявителем в апелляционной жалобе, что суд оставил без внимания доход ФИО54 по договору купли-продажи от 18 октября 2019 года принадлежащей ей на праве собственности квартиры, судебная коллегия отклоняет, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что на приобретение спорных объектов ФИО55 были потрачены именно денежные средства, полученные по данной сделке, не представлено.

Как обоснованно указано судом, доход ФИО56 2020 год составил 1 575 000 рублей, за 2019 год - 7 130 рублей, за 2018 год – 310 651 рубль 15 копеек, что при общей стоимости объектов в размере 2 435 616 рублей и даже с учетом квитанции к приходному кассовому ордеру №, подписанной самим ФИО57., то есть аффилированным лицом, безусловно не может подтверждать наличие у заявителя апелляционной жалобы денежных средств для оплаты приобретаемых объектов недвижимости.

Таким образом, доводов, влекущих отмену решения суда, апелляционная жалоба не содержит. Разрешая заявленные требования, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства. Решение суда законно и обоснованно, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░ ░░ 16 ░░░░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░58 - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░