Решение по делу № 2-39/2018 от 07.12.2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

28 марта 2018 года. п.Шаховская.

Шаховской районный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи СТЕПНОВОЙ О.Н.,

при секретаре ЛУЩЕКО М.А.,

с участием:

представителя истца – ЯГНЕНКОВОЙ И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Комбинат строительных конструкций» к УНГУРЯНУ В.В., ООО «Строй-Каркас» об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

у с т а н о в и л:

ООО «Комбинат строительных конструкций» обратилось в Шаховской районный суд с исковым заявлением при этом уточнив требования в порядке ст. 39 ГПК РФ ( т.2 л.д 233, т. 3 л.д.92-93) к УНГУРЯНУ В.В., ООО «Строй-Каркас»: об обязании УНГУРЯНУ В.В. вернуть из незаконного владения, принадлежащее истцу одноэтажное нежилое здание производственного назначения, общей площадью 2216,40 кв. м расположенное по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №;

- о признании Договора новации № к договору купли-продажи простых векселей от 17.01.2017 года, Акту приема-передачи простых векселей от 03.07.2017 года, заявления на оплату векселей от 06.07.2017 года, на переход права недвижимого имущества от 07.07.2017 года между УНГУРЯНУ В.В. и ООО «Строй-Каркас» недействительным;

- о прекращении право собственности УНГУРЯНУ В.В. на одноэтажное здание с кадастровым номером № и признании записи в Государственном реестре недвижимости № от 09.08.2017 г. недействительной;

- о прекращении право собственности УНГУРЯНУ В.В. на земельный участок с кадастровым номером № и признании записи в Государственном реестре недвижимости № от 09.08.2017 г. недействительной;

- о признании договора купли-продажи № от16.02.2016 года земельного участка, с кадастровым номером №, заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района и ООО «Строй-Каркас» недействительным;

- о признании договора аренды земельного участка с кадастровым номером № заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Строй-Каркас» недействительным;

- о признании договора аренды земельного участка № от 28.09.2009г. заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Комбинат строительных конструкций» действующим.

В судебном заседании представитель истца вышеуказанные исковые требования поддержала, суду пояснила, что 27.03.2008 г. было создано ООО «Комбинат Строительных Конструкци», о чем 28.04.2008 в ЕГРЮЛ была внесена запись. Часть уставного капитала была оплачена одноэтажным зданием производственного назначения, общей площадью 2216,40 расположенного по адресу: <адрес> и договором аренды земельного участка общей площадью 13462 кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, для размещения здания производственного назначения сроком на 20 лет, в связи с чем 28.09.2009 года был заключен договор аренды № между Комитетом по управлению имуществом Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Комбинат Строительных Конструкций». 15.09.2016 года истцу стало известно, что 08.08.2014 года было принято решение о реорганизации ООО «Комбинат Строительных Конструкций» в форме выделения из него ООО «Строй-Каркас» с выведением из ООО «Комбинат Строительных Конструкций» и переходом прав на одноэтажное здание и земельный участок. В последующем, согласно решению Арбитражного суда Московской области от 24.08.2017 года реорганизация ООО « Комбинат Строительных Конструкций» в форме выделения из него ООО «Строй-Каркас» от 08.08.2014 года была признана несостоявшейся. 09.08.2017 года ответчик ООО «Строй-Каркас» продало незаконно выведенное имущество ООО «Комбинат Строительных Конструкций» ответчику УНГУРЯНУ В.В., несмотря на внесенную запись в ЕГРН о возражении в отношении зарегистрированного права. В связи с чем истец считает, что ответчик является недобросовестными приобретателями и имущество следует истребовать из чужого незаконного владения. На основании вышеизложенного просит уточненные исковые требования истца удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Строй-Каркас» АЛИЕВ А.А. извещенный о дне слушания дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в суд направил ходатайство об отложении судебного слушания в связи с занятостью в другом судебном процессе. В своем возражении на исковое заявление просит суд в иске отказать в полном объеме (т.2 л.д.166-167).

Представитель ответчика УНГУРЯНУ В.В – ИСМАИЛОВ А.С. извещенный о дне слушания дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в суд направил ходатайство об отложении судебного слушания в связи с тем, что в период с 16.03.2018 года по 30.03.2018 года будет отсутствовать на территории РФ.

Поскольку документов и доказательств, подтверждающих уважительность не явки, ответчиков и их представителей, на момент судебного заседания суду не представлено, в то время как при этом принимая во внимание установленные ст. 154 ГПК РФ сроки рассмотрения дела в суде первой инстанции, для соблюдения баланса интересов сторон по делу суд определил слушать дело в отсутствие надлежащим образом извещенных, но неявившихся ответчиков УНГУРЯНУ В.В. и ООО «Строй-Каркас» и их представителей.

Третье лица УФСГРКиК по Московской области, КУИ Администрации городского округа Шаховская Московской области, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом в суд не явились.

Третье лицо: Администрация городского округа Шаховская Московской области извещена о дате и времени слушания дела надлежащим образом, представитель в суд не явился, предоставив письменный отзыв на уточнённое исковое заявление (т.3 л.д. 55-67).

Выслушав представителя истца, изучив указанные обстоятельства и материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что в 2008 году было образовано ООО «Комбинат строительных конструкций» (далее ООО «КСК»), с уставным капиталом в 24000000 рублей, часть которого была оплачена за счет принадлежащего обществу на праве собственности (т.1 л.д.150) одноэтажным зданием производственного назначения, общей площадью 2216,40 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> и земельным участком с кадастровым №, находящийся в государственной собственности и принадлежащий на основании договора аренды № от 28.09.2009 года сроком на 20 лет (т.1 л.д.183). 08.08.2014 года было проведено внеочередное собрание участников ООО «КСК», на котором было принято решение о реорганизации данного общества в форме выделения из него нового юридического лица – ООО «Строй-Каркас», с переходом к новообразованной организации права на одноэтажное здание производственного назначения, общей площадью 2216,40 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> и права аренды на земельный участок с кадастровым №, находящийся в государственной собственности и принадлежащей ранее ООО «КСК» на основании договора аренды № от 28.09.2009 года сроком на 20 лет.

Согласно п.3 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В связи с чем на основании вышеуказанного решения о реорганизации ООО «Строй-Каркас», как следует из выписки из ЕРГЮЛ по разделительному балансу, ООО «Строй-Каркас» стали владельцами перешедшего имущества: одноэтажного здания производственного назначения, общей площадью 2216,40 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> и земельного участка с кадастровым № по договору аренды № от 28.09.2009 года.

Кроме того, по указанным основаниям согласно, соглашению о расторжении договора аренды земельного участка от 04.02.2016 между Комитетом по управлению имуществом Администрации Шаховского муниципального района Московской области (далее КУИ) и ООО «КСК» договор аренды № от 28.09.2009 года был, расторгнут. 16.02.2016 году земельный участок с кадастровым № на основании договора купли-продажи от 16.02.2016 года № заключенный между Комитетом по управлению имуществом Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Строй-Каркас» был продан ООО «Строй-Каркас». Постановлением Администрации городского округа Шаховская Московской области от 04.02.2016 № договор аренды земельного участка № от 28.09.2009 был расторгнут, соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № от 28.09.2009 было зарегистрировано в установленном законе порядке, и земельный участок с кадастровым № был передан в собственность ООО «Строй-Каркас».

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2017 года реорганизация ООО «КСК» в форме выделения из него ООО «СК» была признана несостоявшейся.

В силу выше указанных правовых норм, расторжение договора аренды земельного участка № от 28.09.2009 года на основании соглашения заключенного между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «КСК» в лице генерального директора Кондрашова В.В., являющейся участником ООО «Строй-Каракас», которое было образовано после реорганизации ООО «КСК» является законным, в связи с тем, что право долгосрочной аренды на данный земельный участок перешло на баланс ООО «Строй-Каркас». Поэтому в результате реорганизации в дальнейшем заключенный договор купли-продажи от 16.02.2016 года № между Комитетом по управлению имуществом Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Строй-Каркас» также является правомерным. На момент расторжения договора аренды и заключения договора купли-продажи ответчик ООО «Строй-Каркас» имело все законные права на осуществление вышеуказанных сделок, поскольку земельный участок с кадастровым номером № находился в муниципальной собственности и приобретение данного земельного участка в собственность осуществлялось в установленном законом порядке.

07.07.2017 года между ООО «Строй -Каркас» и УНГУРЯНУ В.В в счет погашения долгов по векселям был заключен договор новации путем предоставления в собственность кредитора принадлежащего ООО «СК» в результате реорганизации недвижимого имущества, а именно, производственного здания и земельного участка расположенных по адресу: <адрес>

Доводы истца, о том, что УНГУРЯНУ является не добросовестным покупателем по вышеуказанному договору новации, в связи с тем, что 31.07.2017 года истцом в ЕГРН (т.1 л.д.60) были внесены возражения в отношении зарегистрированного права, а договор новации между ответчиками был заключен 09.08.2017 года, т.е. после внесения возражений в ЕГРН и УНГУРЯНУ не обратила внимание на данную запись о возражении, а соответственно и на наличие спора об имуществе, которое покупает, суд полагает не состоятельными, поскольку, договор новации № (т.2 л.д.168-172) заключен сторонами 07.07.2017 г., а 09.08.2017 года осуществлена государственная регистрация права собственности на указанное в договоре имущество. Таким образом, на момент заключения договора ответчик УНГУРЯНУ не могла знать о споре относительно вышеуказанного имущества.

Также истец считает, что доказательством недобросовестности покупателя УНГУРЯНУ В..В. является регистрация одного из участников ООО «Строй-Каркас» по одному адресу с ответчиком УНГУРЯНУ В.В., а также продажа имущества по договору новации по заниженной цене, однако, данные доводы истца не могут должным образом свидетельствовать о недобросовестности ответчика как покупателя, сами по себе не являются достоверными для признания их какими-либо доказательствами, подтверждающими какую-либо недобросовестность ответчиков. Согласно материалам дела на момент заключения договора новации ООО «Строй-Каркас» являлось законным владельцем, т.е. собственником вышеуказанного здания. А каких-либо иных других доказательств, с достоверностью подтверждающих недобросовестность приобретения данного имущества истцом суду не было представлено.

Как уже указывалось выше, решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2017 года реорганизация ООО «КСК» в форме выделения из него ООО «Строй-Каркас» была признана несостоявшейся. Правовые последствия реорганизации, признанной в судебном порядке несостоявшейся, отличны от правовых последствий реорганизации признанной недействительной. В частности в соответствии п.2 ч.2 ст. 60.2 ГК РФ сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам.

Таким образом, согласно п.2 ч.2 ст.60.2 ГК РФ, договор новации заключенный между УНГУРЯНУ В.В. и ООО «Строй-Каркас», реорганизация которого была признана несостоявшейся, сохраняет свою силу и для ООО «КСК», как восстановленного юридического лица, и не может быть признан недействительным.

Что касается требования о признании договора аренды земельного участка с кадастровым номером № заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Строй-Каркас» недействительным, суд полагает, что данное требование не подлежит удовлетворению, поскольку согласно материалам дела указанный договор между сторонами не заключался и в соответствующем законном порядке не регистрировался в уполномоченных органах.

Что касается требования о признании договора аренды земельного участка № от 28.09.2009г. заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Комбинат строительных конструкций» действующим, суд не усматривает обстоятельств для удовлетворения указанного требования, поскольку данный договор расторгнут в соответствующем законом порядке, по правилам установленным гражданскими правоотношениями.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и их доказательства в совокупности, истцу в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

ООО «Комбинат строительных конструкций» в удовлетворении исковых требований к УНГУРЯНУ В.В., ООО «Строй-каркас» об обязании УНУГРЯНУ В.В. вернуть из незаконного владения, принадлежащее истцу одноэтажное нежилое здание производственного назначения, общей площадью 2216,40 кв. м расположенное по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №

- о признании Договора новации № к договору купли-продажи простых векселей от 17.01.2017 года, Акту приема-передачи простых векселей от 03.07.2017 года, заявления на оплату векселей от 06.07.2017 года, на переход права недвижимого имущества от 07.07.2017 года между УНГУРЯНУ В.В. и ООО «Строй-Каркас» недействительным;

- о прекращении право собственности УНГУРЯНУ В.В. на одноэтажное здание с кадастровым номером № и признании записи в Государственном реестре недвижимости № от 09.08.2017 г. недействительной;

- о прекращении право собственности УНГУРЯНУ В.В. на земельный участок с кадастровым номером № и признании записи в Государственном реестре недвижимости № от 09.08.2017 г. недействительной;

- о признании договора купли-продажи № от16.02.2016 года земельного участка, с кадастровым номером №, заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района и ООО «Строй-Каркас» недействительным;

- о признании договора аренды земельного участка с кадастровым номером № заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Строй-Каркас» недействительным;

- о признании договор аренды земельного участка № от 28.09.2009г. заключенным между КУИ Администрации Шаховского муниципального района Московской области и ООО «Комбинат строительных конструкций» действующим – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение одного месяца со дня его вынесения в окончательной редакции.

Председательствующий: