Решение по делу № 2-3989/2020 от 17.07.2020

    УИД № 19RS0001-02-2020-005361-89        

Дело № 2-3989/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Абакан                                 08.10.2020

Абаканский городской суд Республики Хакасия в составе:

председательствующего Лемперт И.Н.,

при секретаре ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» к Ф.И.В. об истребовании документов из чужого незаконного владения,

с участием представителя истца по доверенности ФИО5,

ответчика Ф.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива», в лице единственного участника ФИО4 (далее – ООО «Альтернатива», Общество) обратилось в суд с иском к Ф. об истребовании документов из чужого незаконного владения, требования мотивированы тем, что истец является собственником ООО «Альтернатива» на основании свидетельства о праве на наследство по закону, свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов. Ф. - бывший директор Общества в период осуществления полномочий директора имела доступ ко всем организационно-правовым и хозяйственным документам. После принятия в собственность ФИО4 Общества, она обратилась к ответчику с требованием о предоставлении всех документов Общества, однако Ф. отказалась в предоставлении документов. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 направила в адрес ответчика требование о предоставлении документы, ответчик уклоняется от получения письма. Ссылаясь на ст. 209 ГК РФ, ст. 301 ГК РФ, просила обязать Ответчика передать Истцу все внутренние документы Общества, в том числе, трудовые договора и трудовые книжки работников, бухгалтерские документы, отчетность, хозяйственные договоры, документы, касающиеся открытия и распоряжения банковскими счетами, приказы и распоряжения (кадровые, производственные) за весь период деятельности Общества, протоколы собраний участника общества, заседаний ревизионной комиссии общества (при наличии), заключения государственный и муниципальных органов финансового контроля, судебные решения по спорам, связанным с деятельностью общества (при наличии), а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении судом производства по делу о принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, Уставом общества, внутренними документами общества.

В ходе рассмотрения дела представитель Общества по доверенностям от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 изменила предмет иска, просила передать Истцу документы о продаже имущества (в случае совершения сделок по отчуждению) – договоры купли-продажи, в случае продажи имущества, документы, подтверждающие факт оплаты за имущество (приходные кассовые ордера, выписки с банковских счетов о зачислении денежных средств по сделке), передать имущество общества, находящееся в фактическом наличии истцу по акту приема-передачи, взыскать судебные расходы.

В судебном заседании представитель Общества по доверенностям ФИО5 заявленные уточненные исковые требования поддержала в полном объеме, по доводам и основаниям, указанным в иске, в ходатайстве об изменении предмета иска. Дополнительно указала, что в период осуществления полномочия директора Общества, ответчик в соответствии с Уставом Общества осуществляла единоличное управление Общества и была вправе без доверенности совершать сделки от имени Общества, распоряжаться имуществом Общества. После принятия в индивидуальную собственность ФИО4 вышеуказанного Общества, ФИО4 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении внутренних документов Общества, Ответчик отказалась выдать документы. Также не установлена «судьба» имущества Общества. Перечень имущества указан в отчете об определении рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО «Альтернатива» от ДД.ММ.ГГГГ, которая по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 5 170 000 руб. По настоящее время ФИО4 по акту приема-передачи имущество не передано. Ответчик в силу своей должности и возложенных на нее Уставом Общества и законом обязанностей приняла на себя материальную ответственность за сохранность имущества общества, которая в соответствии с данными бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, подписанной ответчиком и сданной в МИФНС составляет 8 121 000 руб., из которых: 6 856 000 руб. - по статье запасы, 1 265 000 руб. – по статье финансовые и другие оборотные активы. Наличие бухгалтерского баланса за 2018 год, подписанного и сданного Ответчиком в МИФНС, подтверждает факт наличия имущества Общества на сумму 8 121 000 руб., а также факт принятия данного имущества ответчиком в силу ее должности. Просила исковые требования удовлетворить. Указала, что документы Общества в количестве 1874 единицы и печать, направленные ответчиком в адрес ФИО4 посылкой получены, претензий в этой части не имеется.

Ответчик Ф. в судебном заседании возражала по заявленным требованиям, указав на то, что у нее нет имущества Общества, в связи с чем, нельзя взыскивать то, чего нет. ФИО6 при жизни не списывал активы, занимался продажей товаров за наличный расчет, не показывал прибыль, во избежания высокого налога на прибыль. После смерти ФИО6 ответчик заполнила формально налоговую декларацию. Все имущество ФИО6 хранил у себя дома, как такового отдельного склада не было, офис находился по адресу в <адрес>. Инвентаризации не проводилось. Просила к представленному стороной истца отчету отнестись критически, поскольку он составлен по анализу 2017 года, ФИО6 до своей смерти в октябре 2018 года сам занимался бизнесом, она стала директором только после того как он по состоянию здоровья не смог этого делать. В ходе деятельности Общества ответчик гасила кредит Общества в Промсвязьбанке. Документы Общества, все которые были у нее, были переданы ФИО4 по акту приема-передачи. Просила в иске отказать.

Выслушав представителя истца, ответчика, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии со ст. 53 ГПК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

В силу положений ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. При этом собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ решением № Единственного учредителя ООО «Альтернатива» ФИО6 была назначена на должность директора ООО «Альтернатива» Ф. срок на три года.

Вышеуказанные сведения также отражены в налоговом органе, так в листе записи Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Альтенатива» от ДД.ММ.ГГГГ, внесена запись, что директор (руководитель юридического лица) ФИО6 прекращает свои полномочия, руководителем Общества назначена Ф.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альтернатива» и Ф. был заключен трудовой договор как с директором общества (срочный договор).

Работодатель поручает Работнику осуществлять функции управления ООО «Альтернатива» в качестве директора на праве хозяйственного ведения в соответствии с Уставом Общества.

Работник как директор общества самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции настоящим трудовым договором, Уставом, другими учредительными документами и действующим законодательством.

Согласно данным трудовой книжки № от ДД.ММ.ГГГГ, Ф. была принята ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Альтернатива» в должности <данные изъяты>, уволена ДД.ММ.ГГГГ по собственному желанию.

В обоснование заявленных требований, представитель ООО «Альтернатива» указывает, что ф., как бывшим директором ООО «Альтернатива» не переданы новому директору ФИО4 договоры купли-продажи имущества, документы подтверждающие факт оплаты за имущество (приходные кассовые ордера, выписки с банковских счетов о зачислении денежных средств по сделке), имущество общества, находящееся в фактическом наличии.

В соответствии с отчетом № об определении рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО «Альтернатива», 100% доля участия в уставном капитале ООО «Альтернатива» номинальной стоимостью 10 000 руб. (рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату оценки с учетом округления) 5 273 000 руб.

Общество, обращаясь с настоящим иском в суд, не представило сведений о том, каким образом оно осуществляло хозяйственную деятельность в период с ДД.ММ.ГГГГ по день обращения в суд с настоящим иском.

Напротив, в материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что ДД.ММ.ГГГГ были в адрес ФИО4 (нового директора ООО «Альтернатива») направлены документы в количестве 1 873 шт., круглая печать ООО «Альтернатива» в количестве 1 шт. по акту приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ.

ф. и ранее предлагала новому директору ООО «Альтернатива» ФИО4 получить документы и печать Общества, что следует из отправленных в адрес ФИО4 телеграмм, показаний свидетеля ФИО7, допрошенного в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, вместе с тем, ФИО4 данные требования игнорировались.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ, составленной ФИО4, в пользовании с последующим выкупом ф. передано имущества в общей сумме 85 000 руб. В этой же расписке указано, что ФИО4 от ф. получила денежные средства в размере 100 000 руб.

Из показаний свидетеля ФИО7, допрошенного в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, следует, что между ним и ФИО6 были доверительные отношения, свидетель работал в ООО «Альтернатива» монтажником видеонаблюдения. ФИО6 при жизни всеми делами занимался сам, ф. вела бухгалтерию, затем, когда ФИО6 заболел, то назначил ф. директором, при этом о передачи ей какого-то имущества Общества свидетелю ничего неизвестно. Все имущество Общества (расходные материалы, оборудование) ФИО6 хранил у себя в доме или в складских помещениях на территории домовладения по адресу: <адрес>. Когда умер ФИО6, ФИО4 просила свидетеля помочь перенести оборудование из комнаты в доме по указанному адресу, для размещения родственников, приехавших на похороны. Он (свидетель) помог, перенес оборудование, материалы и пр. в другое помещение на территории домовладения. В дальнейшем, когда Общество еще работало, доделывали заказы, которые были получены при жизни ФИО6, свидетель приезжал и забирал с указанного адреса, с разрешения ФИО4 различное оборудование для выполнения заказов. Для выполнения заказов был взят прибор для измерения, еще какое-то оборудование (свидетель не помнит). Затем свидетель уволился, о хозяйственной деятельности Общества он ничего не знает. Ответчик неоднократно пыталась вернуть документы Общества ФИО4, просила свидетеля предоставить автомобиль для этих целей, они увозили документы по адресу: <адрес>, ФИО4 была дома, но не выходила, отказываясь принимать документы.

Оснований не доверять показаниям свидетеля у суда не имеется, поскольку они логичны, не противоречат материалам гражданского едла, согласуются с показаниями ответчика, свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного показания (ст. 307 УК РФ).

В деле нет сведений о том, что истец принимал меры по восстановлению своих документов: документов бухгалтерского учета и прочих, указанных в исковых требованиях; общество не представило информации о том, как оно исполняло обязанности налогоплательщика в соответствующий период, осуществляло переписку и вступало в правоотношения со своими контрагентами, а также с контролирующими государственными и иными органами и организациями.

Кроме того, Общество не представило в материалы дела и не ссылалось на проведение инвентаризации в связи с прекращением полномочий ф., в ходе которой было бы выявлено отсутствие спорных документов, имущества, а также не представило каких-либо объективных сведений, свидетельствующих об ином порядке размещения внутренней документации Общества, чем это установлено законом и уставом Общества, в том числе о наличии соглашений между участниками Общества и единоличными органами управления относительно иного порядка размещения документации.

Таким образом, в нарушение ст. 56 ГПК РФ стороной истца не представлено доказательств передачи ф. иных бухгалтерских документов и иного имущества Общества, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку доказательств того, что участники общества принимали корпоративные решения относительно размещения документации Общества, то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, имущества Общества, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на невозможность ведения Обществом своей деятельности, иск о понуждении ответчика передать документацию, имущества ООО «Альтернатива» удовлетворен быть не может.

Кроме того, сам по себе факт заполнения ответчиком налоговой декларации, не свидетельствует о том, что Обществу причинены убытки, подлежащие взысканию с ответчика.

Отчет, на который ссылается в обоснование требований истец, отражает рыночную стоимость 100 % доли участия в уставном капитале ООО «Альтернатива» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то есть за 9 месяцев до смерти учредителя Общества и его директора ФИО6, что не позволяет сделать однозначный вывод, что на момент вступления ф. в должность директора Общества, активы Общества равнялись денежному эквиваленту, отраженному в указанном отчете.

При этом истцом не конкретизировано имущество, которое должно быть истребовано у ответчика.

Довод истца, что ф. получено и не возвращено истцу имущества на сумму более восьми миллионов рублей, не имеет под собой правовых оснований, поскольку основан на предположении и не подтвержден какими-либо допустимыми и достоверными доказательствами.

На основании вышеизложенного, исковые требования ООО «Альтернатива» к ф. об обязании передать договоры купли-продажи имущества, документы подтверждающие факт оплаты за имущество (приходные кассовые ордера, выписки с банковских счетов о зачислении денежных средств по сделке), имущество общества, находящееся в фактическом наличии, подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Поскольку в исковых требованиях отказано, в порядке ст. 98 ГПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины не подлежат взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» к Ф.И.В. об обязании передать договоры купли-продажи имущества, документы подтверждающие факт оплаты за имущество (приходные кассовые ордера, выписки с банковских счетов о зачислении денежных средств по сделке), имущество общества, находящееся в фактическом наличии, о взыскании судебных расходов, оставить без удовлетворения в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Хакасия в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда путем подачи апелляционной жалобы через Абаканский городской суд.

Председательствующий И.Н. Лемперт

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья И.Н. Лемперт