Решение по делу № 8Г-3258/2021 [88-7889/2021] от 02.02.2021

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                                         Дело № 88-7889/2021

                                                            № дела суда 1-й инстанции 2-636/2019

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Краснодар                                                                      01 апреля 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО10.,

судей ФИО5 и ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу              представителя ООО «Мега» на решение Славянского городского суда Краснодарского края от 10.06.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.10.2020, по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «Мега» о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи Ивановой О.Н., выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия

                                               Установила:

в обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2 в ее пользу взысканы денежные средства по договору займа.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по ее заявлению в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, в рамках которой она включена в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой долга - 4 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника введена процедура реализации имущества.

Из отчета финансового управляющего ей стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО6 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ТрансТрейд» стоимостью 100 000 рублей, который нарушает ее права как кредитора.

Решениями Фрунзенского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Транстрейд» в пользу ООО «Сименс Финанс» взысканы суммы основного долга и сумма предстоящих лизинговых платежей на общую сумму 5 979 809,15 рублей.

Определениями того же суда от ДД.ММ.ГГГГ совершено процессуальное правопреемство лизингодателя - с ООО «Сименс Финанс» на ООО «МЕГА» в отношении ООО «ТрансТрейд» и ФИО2

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ООО «МЕГА» и ООО «ТранстТрейд» заключен ряд сделок, которые являются ничтожными с момента их заключения.

ДД.ММ.ГГГГ между ней и ФИО3 заключен договор поручительства, по которому ответчик гарантировал, что из собственности ФИО2 до исполнения последним обязательств по решению суда о выплате денежных средств имущество выбывать не будет, а в случае ненадлежащего исполнения обязательств поручитель обязан выплатить штраф в размере 50 000 рублей.

Вместе с тем, ФИО3 в добровольном порядке требование об уплате штрафа не выполнил.

Истец просила передать по судебному секвестру ей на ответственное хранение транспортные средства, признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО6, признать недействительными сделками соглашения о расторжении договоров финансовой аренды, заключенными между ООО «МЕГА» и ООО «ТрансТрейд», применить последствия недействительности сделок, взыскать с ФИО3 в ее пользу штраф в размере 50 000 рублей.

Решением Славянского городского суда Краснодарского края от 10.06.2019 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлено признать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ТрансТрейд» б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО6 - недействительной сделкой.

Признать    соглашение     о расторжении    договора    финансовой аренды №-ФЛ/КД-12 от ДД.ММ.ГГГГ и изъятии предмета лизинга транспортного средства от    ДД.ММ.ГГГГ,    заключенное между ООО «МЕГА» и ООО «ТрансТрейд» - недействительной сделкой.

Признать    соглашение     о    расторжении    договора    финансовой аренды №-ФЛ/КД-12 от ДД.ММ.ГГГГ и изъятии предмета лизинга транспортного средства от    25.11.2016    заключенного между ООО «МЕГА» и ООО «ТрансТрейд» - недействительной сделкой.

Признать    соглашение     о    расторжении    договора    финансовой аренды №-ФЛ/КД-12 от ДД.ММ.ГГГГ и изъятии предмета лизинга транспортного средства от    ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «МЕГА» и ООО «ТрансТрейд» - недействительной сделкой.

Признать    соглашение     о    расторжении    договора    финансовой аренды №-ФЛ/КД-12 от ДД.ММ.ГГГГ и изъятии предмета лизинга транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ заключенного    между ООО «МЕГА»     и ООО «ТгансТрейд» - недействительной сделкой.

Судом постановлено применить последствия недействительности этих сделок.

Признано право собственности ФИО2 на 100% долей в уставном капитале ООО «ТрансТрейд».

Взысканы с ООО «МЕГА» в пользу ООО «ТрансТрейд» денежные средства в размере 18 645 791,70 рубль.

Взыскано с ФИО3 в пользу ФИО1 штраф в размере 50 000 рублей.

В остальной части заявленных требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 10.03.2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29.10.2019 - отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.10.2020 решение Славянского городского суда Краснодарского края от 10.06.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба представителя ООО «МЕГА» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель ООО «Мега» просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций в виду существенных нарушений норм материального и процессуального права. Указывает, что выводы суда не соответствуют материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

     В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие основания для отмены обжалуемых судебных постановлений, по результатам изучения доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела,    имеются.

В соответствии с частью 1 статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение суда первой инстанции и определение суда апелляционной инстанции данным требованиям не соответствуют.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 451-ФЗ) независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Как следует из материалов дела, одним из заявленных требований ФИО1 как кредитора ФИО2 является требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ТрансТрейд», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО7, т.е. требование, отнесенное к подсудности арбитражного суда вне зависимости от субъектного состава участников правоотношений.

При таких обстоятельствах вывод суда о возможности рассмотрения указанного требования в суде общей юрисдикции по заявлению не соответствует закону.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 этого закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Из приведенных положений закона следует, что правовые последствия отчуждения участником своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

Таким образом, сделка единственного участника общества ФИО2 об отчуждении 100% доли уставного капитала общества ФИО6 заключенная ДД.ММ.ГГГГ в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть оспорена только в арбитражном суде.

В соответствии с ч 4 ст.22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

     Если разделение требований возможно, судья выносит определение о принятии требований, подсудных суду общей юрисдикции, и о возвращении заявления в части требований, подсудных арбитражному суду.

Согласно ч. 2.1 ст. 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 ГПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 129 КАС РФ. Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 ГПК РФ, частью 4 статьи 39 АПК РФ, частью 2.1 статьи 27 КАС РФ.

Данные обстоятельства с учетом приведенных выше положений действующего законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом первой инстанции учтены не были. Суд апелляционной инстанции указанные нарушения закона не устранил.

С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что судебные постановления вынесены с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, вследствие чего подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую оценку указанным выше обстоятельствам, в том числе доводам, изложенным в кассационной жалобе и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор по существу, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

    определила:

решение Славянского городского суда Краснодарского края от 10.06.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.10.2020 - отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий                                 О.Н. Иванова

Судьи                                             ФИО5

ФИО9