Решение по делу № 2-2899/2016 от 29.02.2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

6 июня 2016 года г. Химки Московской области

Химкинский городской суд Московской области в составе:

судьи Колмаковой И.Н.,

при секретаре ААА,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ОЛДИМ» к ААА о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ОЛДИМ» обратилось в суд с иском к ААА о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на то, что истец является собственником следующего недвижимого имущества: нежилого помещения, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 342,5 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенного по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>; нежилого помещения, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 477,1 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенного по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>.

Однако, как указал истец, <дата>. из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ООО «ОЛДИМ» стало известно о смене собственника в отношении данного недвижимого имущества на гражданина ААА

Между тем, по утверждению истца, указанная сделка по отчуждению единственного актива, принадлежащего ООО «ОЛДИМ», не получила одобрения со стороны участников общества; многократно занижена продажная цена спорный помещений по отношению к их действительной рыночной стоимости, что повлекло возникновение у ООО «ОЛДИМ» и его участников убытков; совершена в ущерб интересам ООО «ОЛДИМ» и участникам; со стороны продавца и покупателя наличествует злоупотребление правом.

На основании изложенного, истец, после уточнения исковых требований, ссылаясь на ст.ст. 10, 166, 167, 168, 174, 181.5 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит суд признать недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества от <дата>., заключенный между ООО «ОЛДИМ» и ААА, и применить последствия его недействительности.

В судебном заседании представители истца ООО «ОЛДИМ» поддержали заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и в дополнении к исковому заявлению.

Представители ответчика ААА в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях ответчика.

Представитель 3-его лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и каждое в отдельности, приходит к следующему.

В силу ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с ч.1 ст. 35 Конституции РФ, право частной собственности охраняется законом.

Исходя из смысла п. 2. ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Судом установлено, что ООО «ОЛДИМ» являлось собственником следующего недвижимого имущества:

- нежилого помещения, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 342,5 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенного по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>;

- нежилого помещения, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 477,1 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенного по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>.

Согласно Договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2015г., заключенному между ООО «ОЛДИМ» (продавец), в лице генерального директора ААА, и гражданином РФ ААА (покупатель), продавец передал в собственность покупателя:

- нежилое помещение, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 342,5 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>;

- нежилое помещение, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 477,1 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>

При этом, право собственности ААА на указанные спорные жилые помещения зарегистрировано в ЕГРП 08.02.2016г..

Согласно п.3.1 Договора, по соглашению сторон цена продажи помещений составляет <данные изъяты> руб., из них:

- <данные изъяты> за помещение общей площадью 477,1 кв.м.,

- <данные изъяты>. за помещение общей площадью 342,5 кв.м.

Оплата осуществляется в следующем порядке: в срок, не позднее <дата>. покупатель оплачивает полную сумму задолженности продавца к досрочному погашению перед ОАО «НОМОС-БАНК» по Кредитному договору <№ обезличен>/НКЛ от <дата>. по состоянию на дату такого погашения. Оплата осуществляется путем внесения наличных денежных средств в кассу банка с обязательным указанием назначения платежа: «Полное досрочное погашение кредита за ООО «ОЛДИМ» по Кредитному договору <№ обезличен>/НКЛ от <дата>.» (п.3.2.1 Договора).

Оставшуюся сумму денежных покупатель оплачивает продавцу путем перечисления безналичных денежных средств на его расчетный счет не позднее <дата>. (п.3.2.2 Договора).

Из представленной суду выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО «ОЛДИМ» поставлено на учет в ЕГРЮЛ <дата>. Участниками общества до <дата>. являлись ААА с долей в размере 30% уставного капитала и ААА с долей в размере 70% уставного капитала.

Судом установлено, что <дата>. ААА был выведен из состава участников ООО «ОЛДИМ» и его доля в размере 70% уставного капитала была распределена в пользу ААА, который в дальнейшем в свою очередь <дата>. передал принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ААА (60% уставного капитала) и ААА-Х. (40% уставного капитала).

Однако, решением Арбитражного суда Московской области от <дата>. по делу №А41-<№ обезличен>, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от <дата>. и постановлением Арбитражного суда <адрес> от <дата>. были признаны недействительными:

- заявлением ААА от <дата>. на имя генерального директора ООО «ОЛДИМ» о выходе из состава участников ООО «ОЛДИМ»,

- решение от <дата>. <№ обезличен> учредителя (участника) ООО «ОЛДИМ» ААА,

- решение МИФНС России <№ обезличен> по Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью от <дата>. ГРН <№ обезличен>.

Таким образом, ААА был восстановлен в правах участника ООО «ОЛДИМ» с долей в размере 70% в уставном капитале общества.

Следовательно, отчуждение спорного недвижимого имущества произошло в период нахождения спора по восстановлению в правах участника ООО "«ЛДИМ» ААА При этом, как установлено судом, спорное имущество являлось единственным активом ООО «ОЛДИМ», что подтверждается выпиской из ЕГПР от <дата>. <№ обезличен> о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества, из которой следует, что иными объектами недвижимости, кроме указанных нежилых помещений, ООО «ОЛДИМ» с момента начала своей деятельности не обладало.

Имеющимися в материалах регистрационного дела на объекты недвижимости решением участника ООО «ОЛДИМ» от <дата>. и протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ОЛДИМ» от <дата>. подтверждено, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи для ООО «ОЛДИМ» является крупной сделкой.

В соответствии с п.1 ст.46 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

С учетом положений ст.46 данного закона крупная сделка подлежит одобрению участниками.

В силу п.5 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании изложенного, учитывая, что решением Арбитражного суда Московской области заявление ААА от <дата>. о выходе из состава участников ООО «ОЛДИМ», решение от <дата>. <№ обезличен> учредителя (участника) ООО «ОЛДИМ» ААА, решение МИФНС России <№ обезличен> по Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью от <дата> ГРН <№ обезличен>, являются недействительными, у ААА не возникло право на долю в уставном капитале ООО «ОЛДИМ» в размере 100% и право на распоряжение такой долей путем ее отчуждения по договору купли-продажи.

Таким образом, договор купли-продажи доли от <дата>. по которому ААА и ААА приобрели у ААА доли в уставном капитале ООО «ОЛДИМ» в размере 60% уставного капитала и 40% уставного капитала соответственно, является ничтожным.

В силу ничтожности указанный договор является недействительным независимо от признания его таковым судом и недействителен с момента его заключения (ст.ст.166, 167 ГК РФ).

При таких данных, суд приходит к выводу, что на <дата>., то есть на дату заключения сделки купли-продажи нежилых помещений, ААА не являлся единственным участником общества, так как доля в размере 70% уставного капитала принадлежала ААА, поэтому решение единственного участника ООО «ОЛДИМ» от <дата>., которым одобрена сделка по продаже ААА спорных нежилых помещений, принадлежащих обществу, принято единолично ААА в отсутствие необходимого кворума для его принятия.

Ст. 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, поскольку вышеуказанное решение от <дата> является ничтожным в силу положений ст. 181.5 ГК РФ, последующие решение, оформленное протоколом от 14.08.2015г., принятое в подтверждение ранее принятого решения от 30.03.2015г., также является ничтожным.

Доказательств, с достоверностью подтверждающих надлежащее одобрение участниками ООО «ОЛДИМ» сделки купли-продажи недвижимого имущества, суду представлено не было.

Кроме того, в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВС РФ от <дата>. <№ обезличен> «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (п.93 Постановления Пленума ВС РФ).

В данном случае дополнительным соглашением <№ обезличен> от <дата>. к Договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2015г. продавец (в лице представителя ААА, действующего на основании доверенности от 26.03.2015г.) и покупатель (ААА) внесли изменения в договор купли-продажи и снизили цену за отчуждаемые помещения до <данные изъяты> руб. 69 коп., из них: <данные изъяты> коп. за помещение – <данные изъяты> руб. 87 коп. – за помещение – 2.

П. 2 Дополнительного соглашения предусмотрено, что в срок не позднее <дата>. покупатель оплачивает полную сумму задолженности продавца к досрочному погашению перед ОАО «НОМОС-БАНК» по Кредитному договору <№ обезличен>/НКЛ от <дата>. по состоянию на дату дату такого погашения, а именно – 17235179 руб. 69 коп. Оплата осуществляется путем внесения наличных денежных средств в кассу банка с обязательным указанием назначения платежа: «Полное досрочное погашение кредита за ООО «ОЛДИМ» по Кредитному договору <№ обезличен>/НКЛ от <дата>.».

При этом, суд отмечает, что ответчик ААА был ознакомлен с условиями Договора аренды <№ обезличен> нежилых помещений от <дата> в п.2.7 которого указана оценочная стоимость одного помещения площадью 476,7 кв.м. в размере <данные изъяты> руб. (п.2.2 Договора купли-продажи от 30.03.2015г.), должен был ознакомиться с Кредитным договором <№ обезличен>/НКЛ от <дата>. и Договором об ипотеке <№ обезличен> от <дата>., где указана общая оценочная стоимость (залоговая стоимость) помещений в размере <данные изъяты> руб.

Более того, согласно представленному суду отчету №Н-<№ обезличен>, составленному ООО «Профессиональная группа оценки», об оценке рыночной стоимости двух объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, пом.001 от <дата>., общая рыночная стоимость обоих помещений по состоянию на <дата>. составила <данные изъяты> руб.

В соответствии с ч.5 ст. 67 ГПК РФ, при оценке документов или иных письменных доказательств суд обязан с учетом других доказательств убедиться в том, что такие документ или иное письменное доказательство исходят от органа, уполномоченного представлять данный вид доказательств, подписаны лицом, имеющим право скреплять документ подписью, содержат все другие неотъемлемые реквизиты данного вида доказательств.

Оценивая указанный выше отчет №<№ обезличен> от <дата>., суд считает возможным положить в основу судебного решения, поскольку сведения о правомочности лиц, составивших данный отчет, суду представлены, сам отчет содержит подробное описание проведенного исследования, на котором основаны выводы экспертов, не доверять результатам данного отчета у суда нет оснований.

Таким образом, учитывая, что единственный актив ООО «ОЛДИМ» был продан за цену значительно ниже реальной рыночной стоимости, суд приходит к выводу, что истцу и участникам общества причинены убытки. Кроме того, данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности приобретателя, поскольку заниженная цена покупки должна была вызвать у ААА сомнения в отношении права продавца на отчуждение имущества. В данном же случае ответчик не проявил должной осмотрительности, не произвел дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества. При этом, каких-либо доказательств, с достоверностью подтверждающих наличие разумных причин определения стоимости спорного имущества по заниженной цене суду представлено не было.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ <дата>, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган со стороны продавца при заключении оспариваемого договора действовал в ущерб обществу, также, по мнению суда, является основанием для признания договора купли-продажи недействительным на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ.

При этом, ссылки ответчика на положения ст.302 ГК РФ, по мнению суда, основаны на неверном толковании норм права, поскольку в силу ст.ст.301, 302 ГК РФ добросовестный приобретатель – это незаконный владелец, лицо, получившее вещь по недействительной сделке. Добросовестность состоит в том, что приобретатель, приобретая вещь от неуполномоченного отчуждателя, заблуждается в этом факте, полагая, что отчуждатель имеет право на отчуждение вещи.

То есть, добросовестность сама по себе означает, что вещь получена по недействительной сделке. От собственника или управомоченного на отчуждение лица невозможно приобрести вещь добросовестно. Такое приобретение будет либо законным (и тем самым исключается заблуждение в отсутствие права, то есть добросовестность), либо незаконным и недобросовестным (поскольку порок сделки будет связан с обстоятельством, отличным от заблуждения в наличии права на отчуждение у продавца).

При таких данных, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «ОЛДИМ» о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2015г., заключенный между ООО «ОЛДИМ» и ААА, и применении последствий его недействительности в виде восстановления права собственности ООО «ОЛДИМ» на нежилое помещение, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 342,5 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, помещение 001; на нежилое помещение, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 477,1 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>, и прекращения права собственности ААА на указанное имущество.

При этом, каких-либо доказательств, подтверждающих оплату ответчиком денежных средств по оспариваемому договору суду в рамках рассмотрения настоящего спора представлено не было.

С учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «ОЛДИМ» - удовлетворить.

Признать недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества от <дата>., заключенный между ООО «ОЛДИМ» и ААА.

Восстановить право собственности ООО «ОЛДИМ» на нежилое помещение, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 342,5 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>; на нежилое помещение, кадастровый <№ обезличен>, общей площадью 477,1 кв.м., этаж 1, подвальный, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, <адрес>, <адрес>, прекратив право собственности ААА на указанное имущество.

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решение может быть обжаловано в Московской областной суд через Химкинский городской суд Московской области в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Решение суда в окончательной форме принято 10.06.2016г.