Решение по делу № 33-19708/2021 от 04.08.2021

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-19708/2021 УИД 78RS0015-01-2020-001327-33 Судья: Мошева И.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 20 октября 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего	Петухова Д.В.,
судей	Илюхина А.П., Хвещенко Е.Р.,
при секретаре	Кобцевой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевчука С. Н. на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 22 апреля 2021 года, по гражданскому делу №2-135/2021 по иску Леонтьева П. Н., Трифонова А. Н. к Шевчуку С. Н., Удалому Ю. Д. о признании предварительного договора купли-продажи расторгнутым, взыскании денежных средств, судебных расходов,

Заслушав доклад судьи Петухова Д.В., объяснения представителя ответчика Шевчука С.В. – адвоката Возжева Д.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, истца Леонтьева П.Н., возражавшего против отмены решения суда, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛ:

Леонтьев П.Н., Трифонов А.Н. обратились в Невский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Шевчуку С.Н., Удалому Ю.Д. о признании предварительного договора купли-продажи от 07 июня 2017 года расторгнутым в соответствии с п.16 указанного договора, взыскать солидарно с ответчиков в пользу истцов денежную сумму в размере 4 934 749,98 руб. (2 000 000+383 999,98+275 000+2 275 750), расходы по оплате государственной пошлины 32 874 руб. (л.д.4-8).

В обоснование заявленных требований истцы указали, что 07 июня 2017 года между истцами с одной стороны и ответчиком Удалым Ю.Д. с другой стороны был заключен предварительный договор купли-продажи акций, предметом которого является продажа и передача ответчиком Удалым Ю.Д. в пользу истцов прав собственности, свободных от всех и любых залогов и иных обременений, ограничений или прав требований, на 10 000 акций АО «Назия-Лес», составляющих 100% уставного капитала данного акционерного общества. При этом, в соответствии с условиями предварительного договора оговорено, что АО «Назия-Лес» будет создано путем реорганизации в форме выделения из АО «СОДРУЖЕСТВО», единственным акционером которого является ответчик Удалой Ю.Д.; впоследствии ответчик Удалой Ю.Д. обязуется передать АО «Назия-Лес» в соответствии с разделительным балансом права и обязанности по договору аренды лесного участка №...-З от 09 декабря 2008 года. Стоимость, уплачиваемая за акции, включая задаток, составляет 4 150 000 руб. В соответствии с п.2.2.1 предварительного договора от 07 июня 2017 года истцы вносят в равных долях задаток в размере 2 000 000 руб. путем наличного расчета после подписания предварительного договора от 07 июня 2017 года.

13 июня 2017 года ответчику Шевчуку С.Н. – генеральному директору АО «СОДРУЖЕСТВО» были переданы денежные средства в размере 2 000 000 руб. в счет предоплаты по предварительному договору от 07 июня 2017 года, в подтверждение чего получена расписка.

В предусмотренный предварительным договором купли-продажи от 07 июня 2017 года срок – не позднее 01 ноября 2017 года основной договор заключен не был. На обращения истцов к ответчикам с просьбой заключить основной договор в соответствии с условиями предварительного договора, последние ссылались на задержки в процедуре реорганизации. Реорганизация АО «СОДРУЖЕСТВО» оформлена, сведения о чем 15 марта 2018 года внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, однако основной договор не заключен, переданные по расписке 13 июня 2017 года денежные средства не возвращены.

В счет заключения основного договора истцами потрачены денежные средства на аренду лесного участка в размере 275 000 руб., которые переводились на банковский счет Шевчук Н.Н., жены ответчика Шевчуак С.Н. Кроме того, с разрешения и ведома ответчиков истцы совместными усилиями производили работы по благоустройству лесного участка, указанного в договоре, израсходовав с 26 сентября 2018 годка по 03 октября 2018 года сумму в размере 147 150 руб. (109 моточасов по 1350 руб./час), с 15 декабря 2018 года по 13 февраля 2019 года – 751 950 руб. (557 моточасов по 1350 руб./час), понесли затраты на топливо для экскаватора: 25 сентября 2018 года – 86 550 руб., 44 550 руб., 30 550 руб., 12 декабря 2018 года – 329 000 руб., аренду трала для доставки экскаватора – 25 сентября 2018 года – 20 000 руб., 12 декабря 2018 года – 66 000 руб., 15 000 руб.; на стройматериалы: песок – 270 000 руб., трубы и работа по ним – 235 000 руб., лесохозяйственные работы – 100 000 руб., проект освоения земельного участка – 180 000 руб., а всего 2 275 750 руб. Вышеуказанные суммы оплачивались с расчетного счета ООО «Зеленый лес», собственником которого является истец Трифонов А.Н. Ответчики допустили истцов для производства работ по благоустройству лесного участка, не возражали против проведения истцами данных работ, в результате которых имущество приобрело дополнительные качественные характеристики, что привело к увеличению его стоимости.

Также истцы полагали, что за пользование чужими денежными средствами в размере 2 000 000 руб. необходимо взыскать с ответчиков на основании ст.395 ГК РФ проценты за период с 13 июня 2017 года по 12 декабря 2019 года в сумме 383 999,98 руб.

Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 02 июня 2020 года гражданское дело передано по подсудности в Московский районный суд Санкт-Петербурга по месту регистрации ответчика Удалого Ю.Д. (л.д. 63-64 том 1).

Определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 04 августа 2020 года гражданское дело было передано по подсудности в Ленинский районный суд Санкт-Петербурга (л.д. 75-76 том 1).

Решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 22 апреля 2021 года исковые требования Леонтьева П.Н., Трифонова А.Н. удовлетворены частично, с Шевчука С.Н. в пользу Леонтьева П.Н., Трифонова А. Н. в равных долях взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 383 999 рублей 98 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 119 рублей 99 копеек. В остальной части в иске отказано.

С данным решением Шевчук С.Н. не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить как незаконное и необоснованное, принять новое решение, ссылаясь на то, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что привело к неправильному применению норм материального и процессуального права, полагает, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно части 1, 3 статьи 429, части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч.6 ст.429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Удалым Ю.Д. (продавец) с одной стороны и Трифоновым А.Н., Леонтьевым П.Н. (покупатели) с другой стороны 07 июня 2017 года был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны настоящего договора обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, именуемый «основной договор», на согласованных условиях.

В соответствии с п.1 предварительного договора купли-продажи предметом основного договора является продажа и передача продавцом в пользу покупателей права собственности, свободных от всех и любых залогов и иных обременений, ограничений или прав требований, на следующее имущество: 10 000 акций Акционерного общества «Назия-лес», составляющих 100% уставного капитала, с адресом места нахождения: <адрес>, единственным акционером будет являться продавец - Удалой Ю.Д., которое будет создано путем реорганизации в форме выделения из Акционерного Общества «СОДРУЖЕСТВО», единственным акционером которого является продавец Удалой Ю.Д.

В соответствии с п.2 предварительного договора купли-продажи стороны обязуются заключить основной договор на следующих условиях:

Пункт 2.1 - по основному договору продавец обязуется передать акции в собственность покупателей, а покупатели обязуются принять и оплатить акции. Право собственности на акции переходят от продавца к покупателям в момент внесения соответствую приходной записи на лицевой счет покупателей в реестре акционеров АО «Назия-Лес» о переходе к покупателям права собственности на акции.

Пункт 2.2 - стоимость, уплачиваемая за акции, включая задаток, составляет четыре миллиона сто пятьдесят тысяч рублей, НДС не облагается.

В соответствии с п.2.2.1 предварительного договора покупатели вносят в равных долях задаток в размере два миллиона рублей путем наличного расчета после подписания настоящего предварительного договора.

В соответствии с п.2.2.2 предварительного договора два миллиона сто пятьдесят тысяч рублей уплачиваются покупателями наличными денежными средствами через банковскую ячейку в порядке, установленные договором.

В соответствии с п.2.3.1 предварительного договора покупатели производят оплату стоимости акций за вычетом задатка с использованием банковской ячейки путем закладки денежных средств в день подписания основного договора, непосредственно перед его подписанием.

Согласно п. 3 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор не позднее 01 ноября 2017 года.

Пунктом 5 предварительного договора предусмотрено, что покупатели обязуются с момента заключения данного договора производить арендные платежи по договору аренды лесного участка №...-З от 09 декабря 2018 года между Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области и продавцом.

В соответствии с п. 9 предварительного договора в случае отказа покупателей от заключения основного договора задаток остается в распоряжении продавца. В случае незаключения основного договора по вине продавца, продавец возвращает покупателям задаток согласно ГК РФ, в течение 3 дней со дня истечения срока для заключения основного договора, указанного в п.3 настоящего договора.

Согласно п. 16 предварительного договора настоящий договор действует с момента подписания до выполнения сторонами своих обязательств по нему. В случае, если основной договор не будет заключен в срок, установленный настоящим договором, либо ни одна из сторон не направит другой стороне извещение с предложением его заключить, обязательства по заключению основного договора прекращаются с 01 ноября 2017 года (л.д.14-16).

В обоснование завяленных требований истцами в материалы дела представлена расписка от 13 июня 2017 года, из содержания которой следует, что Шевчук С.Н. получил от Леонтьева П.Н., Трифонова А.Н. денежные средства в размере 2 000 000 рублей. Денежные средства получены в счет предоплаты по предварительному договору от 07 июня 2017 года по покупке аренды лесного участка, договор №...-З от 09.12.2018 (л.д.17).

В материалы дела истцами также представлен договор аренды лесного участка №...-З от 09 декабря 2008 года, заключенный между Комитетом по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области (арендодатель), с одной стороны, и ЗАО «Содружество» в лице генерального директора Шевчука С.Н. (арендатор), с другой стороны, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование часть лесного участка Кировского лесничества, находящегося в государственной собственности, определённого в п.2 настоящего договора (л.д.18-26).

В обоснование заявленных требований истцы указали, что в установленный предварительным договором срок до 01 ноября 2017 года основной договор заключен не был, оплаченные в качестве задатка денежные средства в размере 2 000 000 руб. не возращены, в связи с чем, просили предварительный договор признать расторгнутым.

Возражая против заявленных требований ответчиками в ходе рассмотрения дела представлено извещение (уведомление) в адрес истцов с предложением заключить основной договор, направленное в адрес последних 17 августа 2020 года, то есть после окончания срока действия предварительного договора (л.д.112).

Разрешая требования истцов о расторжении предварительного договора, суд первой инстанции, установив, что ни продавец, ни покупатели в установленный предварительным договором срок не предприняли мер к заключению основного договора, пришел к выводу, что в силу п.6 ст.429 ГК РФ предварительный договор прекратил свое действие, в связи с чем оснований для признания его расторгнутым не имеется, а потому в данной части иска надлежит отказать.

Разрешая требование истцов о взыскании с ответчиков суммы в размере 2 000 000 руб., уплаченной, по мнению истцов, в качестве задатка по предварительному договору, суд исходил из следующего.

Из расписки от 13 июня 2017 года, представленной в материалы дела в копии и подлиннике, следует, что сумму в размере 2 000 000 руб. от истцов получил Шевчук С.Н., который стороной предварительного договора купли-продажи от 07 июня 2017 года не является. Кроме того, из расписки следует, что денежные средства в размере 2 000 000 руб. были получены Шевчуком С.Н. в счет предоплаты по предварительному договору от 07 июня 2017 года по покупке аренды лесного участка, договор №...-З от 09.12.2018.

Между тем, предметом предварительного договора купли-продажи, заключённого 07 июня 2017 года между Удалым Ю.Д. (продавец) с одной стороны и Трифоновым А.Н., Леонтьевым П.Н. (покупатели), является продажа и передача продавцом в пользу покупателей в будущем права собственности, свободных от всех и любых залогов и иных обременений, ограничений или прав требований, на 10 000 акций Акционерного общества «Назия-лес», составляющих 100% уставного капитала.

Кроме того, представленный истцами в обоснование заявленных требований договор аренды лесного участка, заключённого 09 декабря 2008 года между Комитетом по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области (арендодатель), с одной стороны, и ЗАО «Содружество» в лице генерального директора Шевчука С.Н., имеет иной номер, а именно №...-З.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания с ответчиков солидарно в пользу истцов суммы в размере 2 000 000 руб. в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи от 07 июня 2017 года.

Между тем, в ходе рассмотрения дела ответчик Шевчук С.Н. не представил суду каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства по расписке от 13 июня 2017 года в размере 2 000 000 руб. от истцов им получены не были.

Оспаривая свою подпись в данной расписке, ответчик Шевчук С.Н. в лице представителя адвоката Возжева Д.А. ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы, однако, впоследствии от заявленного ранее ходатайства отказался.

Учитывая, изложенное, суд пришел к выводу, что подпись в расписке от 13 июня 2017 года принадлежит Шевчуку А.Н., следовательно, последний без законных оснований, в отсутствии между сторонами договорных отношений, получил от истцов сумму в размере 2 000 000 руб.

Разрешая заявленные требования истца в части взыскания неосновательного обогащения, суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что на стороне Шевчука С.Н., без законных оснований получившего от истцов сумму в размере 2 000 000 руб., возникло неосновательное обогащение, основания для удержания денежных средств отсутствуют, в связи с чем указанная сумма подлежит взысканию с Шевчука С.Н. в пользу Леонтьева П.Н. и Трифонова А.Н. в равных долях.

Также в соответствии с положениями статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истцов взысканы проценты за пользование чужим денежными средствами за период в размере 383 999,98 руб. за период с 13.06.2017 по 12.12.2019.

Отказывая в удовлетворении требования истцов о взыскании с ответчиков солидарно суммы в размере 275 000 руб., которая была переведена истцом Леонтьевым П.Н. на банковский счет Шевчук Н.Н. (л.д.141-145, 200-203), суд исходил из того, что Шевчук Н.Н. стороной предварительного договора купли-продажи от 07 июня 2017 года не являлась, данный договор не содержит условий, предусматривающих возможность перечисления денежных средств во исполнение его условий указанному физическому лицу, при этом требований к Шевчук Н.Н. не заявлено.

Рассмотрев требование истцов о взыскании с ответчиков солидарно средств, потраченных на благоустройство лесного участка, в размере 2 275 750 руб., суд исходил из того, что предметом предварительного договора купли-продажи от 07 июня 2017 года является продажа и передача продавцом в пользу покупателей в будущем права собственности, свободных от всех и любых залогов и иных обременений, ограничений или прав требований, на 10 000 акций Акционерного общества «Назия-лес», составляющих 100% уставного капитала, а не лесного участка, в отношении которого истцами заявлены исковые требования о взыскании расходов по его благоустройству, в связи с чем пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, по условиям предварительного договора купли-продажи от 07 июня 2017 года покупатели обязались с момента заключения данного договора производить арендные платежи по договору аренды лесного участка №...-З от 09 декабря 2018 года между Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области и продавцом, но не иные вложения.

Также судом принято во внимание, что расходы, о возмещении которых в сумме 2 275 750 руб. просят истцы, понесены не Леонтьевым П.Н. и Трифоновым А.Н, а оплачены с расчетного счета ООО «Зелёный лес», которым требований искового характера к ответчикам не предъявляло.

Указанным решением суда с Шевчука С.Н. в пользу Леонтьева П.Н. и Трифонова А.Н. в равных долях должны быть взысканы расходы, понесенные последними по оплате госпошлины, в размере 20 119 рублей 99 копеек (2 383 999,98 – 1000000)х0,5%+13200).

Судебная коллегия в полной мере соглашается с указанными выводами, которые основаны на правильном применении норм процессуального и материального права, регулирующих спорное правоотношение.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о наличии основания для взыскания с него неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., полагает, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований, поскольку истцами были заявлены иные основания для взыскания указанной суммы, а именно взыскание задатка по предварительному договору.

Судебная коллегия полагает данные доводы подлежащими отклонению на основании следующего.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.06.2008 N 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судом вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

Как следует из материалов дела, истцами были заявлены требования о взыскании указанной суммы и судом данное требование удовлетворено, с учетом квалификации спорных правоотношений как обязательство вследствие неосновательного обогащения.

При этом, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, представленным сторонами доказательствам дал надлежащую оценку, спор разрешил в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

Доводы ответчика о том, что предварительный договор судом не расторгнут и является действующим, при этом со стороны ответчика Удалого Ю.Д. были исполнены условия предварительного договора, а именно АО «Назия лес» было зарегистрировано, истцам было направлено предложение заключить основной договор, однако истцы от заключения договора уклонились, также подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Поскольку основной договор в установленный предварительным договором срок заключен не был, стороны после истечения срока заключения договора не пришли к согласию по его условиям, с требованиями о понуждении к его заключению в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон не обратилась, то обязательства сторон по предварительному договору прекращены по п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего, как верно указал суд первой инстанции, отсутствуют основания для его расторжения, что не свидетельствует о продолжении действия предварительного договора.

В этой связи, представленное ответчиками в дело извещение (уведомление) в адрес истцов с предложением заключить основной договор, направленное в адрес последних 17 августа 2020 года, то есть после окончания срока действия предварительного договора не может быть принято в качестве доказательства исполнения условий предварительного договора и служить основанием для его заключения.

Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, их переоценке и иному толкованию действующего законодательства, не содержат ссылок на новые обстоятельства, которые не были предметом исследования или опровергали бы выводы судебного решения, а также на наличие оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь положениями ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 22 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Шевчука С. Н. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18.11.2021.