Решение по делу № 33-418/2021 от 15.12.2020

КАЛИНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Судья: Ватралик Ю.В.                                                              Дело № 2-265/2020;

                                                                                                                  33-418/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

26 января 2021 года                                                                           г. Калининград

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Ольховского В.Н.,

судей Ганцевича С.В., Яковлева Н.А.,

при секретаре Близнюк Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Аграрная инвестиционная компания» на решение Зеленоградского районного суда Калининградской области от 17 сентября 2020 года по гражданскому делу, по иску ООО «Аграрная инвестиционная компания» к ООО «Ал Агро», Мангельсдорфу Андреасу о признании договоров купли-продажи ничтожными и применении последствий недействительности ничтожных сделок, встречному иску Мангельсдорфа Андреаса к ООО «Аграрная инвестиционная компания», ООО «Ал Агро» о признании права собственности на сельскохозяйственную технику.

    Заслушав доклад судьи Ганцевича С.В., объяснения: представителя ООО «Аграрная инвестиционная компания» Микешина Е.Н., поддержавшего апелляционную жалобу; Мангельсдорфа А., его представителя Глухова А.В., третье лицо Кононенко Г.В., просивших решение оставить без изменения, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Аграрная инвестиционная компания» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к ответчикам, указав, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2019 с ООО «Ал Агро» в пользу Общества были взысканы денежные средства в размере 2 095 005,39 руб. 25.12.2019 в отношении ООО «Ал Агро» возбуждено исполнительное производство, в рамках которого истцу стало известно, что принадлежащая должнику сельскохозяйственная техника была снята с учёта 24.12.2019 в связи с заключением договоров купли-продажи от 26.10.2015 и от 01.10.2017. При этом из текстов договоров следует, что такая техника была продана ООО «Ал Агро» в лице директора Мангельсдорфа А. самому Мангельсдорфу А., как физическому лицу по цене в 2 руб. Такие сделки являются мнимыми, заключенными для вида и в целях вывода имущества юридического лица из-под обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства. Реальным собственником такой сельскохозяйственной техники являлось ООО «Ал Агро», за которым такая техника регистрировалась в Службе Гостехнадзора Калининградской области, а в последующем ООО «Ал Арго» проводило техосмотр такой техники как собственник, т.е. владело, пользовалось и распоряжалось как собственник вплоть до 24.12.2019 – до даты снятия её с регистрационного учета. Кроме того, такие сделки заключены между юридическим лицом и его единственным учредителем, т.е. между взаимозависимыми лицами, что также говорит об их ничтожности.

Общество с учётом последующего уточнения иска просило суд признать недействительными договор купли-продажи от 26.10.2015 № 1-15 трактора СLAAS AXION 850, заводской номер машины А0944ЕСА0901622, 2008 года выпуска, трактора СLAAS AXION 850, заводской номер машины А0944ЕСА3000349, 2010 года выпуска, а также договор купли-продажи от 01.10.2017 № 1-17 прицепа PRONAR SZB6532XXH1Х09131, 2017 года выпуска, применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО «Ал Арго» вышеуказанной техники.

Мангельсдорф А. обратился в суд со встречным иском к Обществу и ООО «Ал Агро», в котором указал, что он является гражданином Германии, однако имеет разрешение на временное проживание в России. Также в настоящее время он является единственным учредителем ООО «Ал Арго», зарегистрированным на территории РФ. В 2015 году он как физическое лицо в кредит приобрёл на территории Германии указанных выше тракторы, а в 2017 году также приобрёл в кредит прицеп PRONAR, став их собственником. Поскольку он имел намерение по прибытии в РФ на территории Калининградской области заниматься сельским хозяйством, то он передал в аренду ООО «Ал Агро» данную технику, для чего были заключены соответствующие договоры аренды с целью легального ввоза данной техники в РФ. В 2015 году и в 2017 году техника была ввезена в Россию в Калининградскую область по договорам аренды, растаможена, поставлена на регистрационный учет.

При этом Службой Гостехнадзора в Калининградской области техника ошибочно была зарегистрирована за ООО «Ал Агро» как за собственником, что не соответствует действительности, поскольку Мангельсдорф А. никогда не продавал и не передавал в собственность ООО «Ал Агро» свою технику. Вся техника числилась за ООО «Ал Агро» только по договорам аренды, перемещалась через границу также по договорам аренды и ставилась на регистрационный учёт также по договорам аренды.

После взыскании с ООО «Ал Агро» арендных платежей Мангельсдорф А. принял решение о ликвидации ООО «Ал Агро», однако для того, чтобы законным путём ликвидировать общество необходимо было снять с регистрационного учёта данную технику. Однако ООО «Ал Агро» этого сделать не могло, поскольку не являлось собственником. Для этих целей и были подписаны технические договоры купли-продажи вышеуказанной техники между ООО «Ал Агро» и Мангельсдорфом А., которые никаких последствий для ООО «Ал Агро» не порождали.

При этом и регистрация      сельхозтехники за ООО «Ал Агро» никаких последствий не порождала, поскольку такая техника не является недвижимым имуществом и возникновение права собственности с момента регистрации не происходит.

Мангельсдорф А. просил суд с учётом последующего уточнения иска признать за ним право собственности на указанную выше сельскохозяйственную технику.

        Вышеуказанным решением суда исковые требования Общества были удовлетворены частично, признаны недействительными указанные выше договоры купли-продажи спорной техники, в части требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок было отказано.

        Встречный иск Мангельсдорфа А. был удовлетворён, за ним было признано право собственности на спорную сельскохозяйственную технику. С Мангельсдорфа А. в доход местного бюджета была взыскана госпошлина в размере 26 160,89 руб.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении требований Общества, а также в части удовлетворения встречного иска Мангельсдорфа А., считает, что суд сделал ошибочный вывод об обоснованно требований Мангельсдорфа А., так как спорная техника принадлежала ООО «Ал Агро», что подтверждается материалами дела, настаивает на своих доводах, изложенных в иске и в суде первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учётом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Суд первой инстанции, принимая решение по делу, правильно применил нормы материального права, в том числе сослался на ст. ст. 218, 223, 166, 168 ГК РФ, а также сделал выводы соответствующие установленным обстоятельствам по делу.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2019 с ООО «Ал Агро» в пользу Общества была взыскана задолженность по договорам аренды земельных участков в общем размере 2 095 005,39 руб.

На основании данного решения 25.12.2019 в отношении ООО «Ал Агро» возбуждено исполнительное производство, в ходе которого было установлено, что ООО «Ал Агро» является владельцем трактора СLAAS AXION 850, 2008 года выпуска, трактора СLAAS AXION 850, 2010 года выпуска, а также прицепа PRONAR, 2017 года выпуска.

В рамках данного исполнительного производства каких-либо перечислений во исполнение решения суда со стороны ООО «Ал Агро» Обществу не поступало, решение суда не исполнено.

При этом ООО «Ал Агро» и Мангельсдорфом А. подписали договор купли-продажи № 1-15, датируемый 26.10..2015, по которому ООО «Ал Агро» в лице директора Мангельсдорфа А. продало Мангельсдорфу А. два трактора СLAAS AXION 850, 2008 года выпуска и 2010 года выпуска, за цену в 2 рубля.

Также ООО «Ал Агро» и Мангельсдорфом А. подписали договор купли-продажи № 1-17, датируемый 01.10.2017, по которому ООО «Ал Агро» в лице директора Мангельсдорфа А. продало Мангельсдорфу А. прицеп PRONAR, 2017 года выпуска.

На основании данных договоров купли-продажи ООО «Ал Агро» 26.12.2019 сняло с регистрационного учета в Службе Гостехнадзора Калининградской области вышеуказанные тракторы и прицеп.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п.п. 1,2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.п. 1,2 ст. 168 ГК РФ).

Действительно, в пунктах 1 и 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

    По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Статьёй 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (п.1).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не            нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п.2).

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1 ст. 454 ГК РФ).

Судом первой инстанции объективно установлено, что Мангельсдорф А. являющийся гражданином Германии, в 2014 году приехал на территорию РФ для осуществления сельскохозяйственной деятельности, ему 02.11.2018 было выдано разрешение на временное проживание в РФ сроком до 02.11.2021, а 17.02.2020 ему был выдан вид на жительство в РФ.

ООО «Ал Агро» было зарегистрировано 28.05.2014, с 26.09.2019 оно находится в стадии ликвидации, его единственным учредителем является Мангельсдорф А.

01.02.2015 Мангельсдорф А. приобрел в личную собственность в кредит на территории Германии трактор СLAAS AXION 850, 2010 года выпуска, за сумму в размере 55 930 евро, 23.02.2015 он приобрел в личную собственность в кредит на территории Германии трактор СLAAS AXION 850, 2008 года выпуска, за сумму в размере 33 500 евро, 19.06.2017 он приобрел в личную собственность в кредит на территории Германии прицеп PRONAR, 2017 года выпуска за сумму в размере 11 282,39 евро.

20.03.2015 Мангельсдорф А. передал по договору аренды № 1-15, а также акту приема-передачи указанные выше два трактора арендатору - ООО «Ал Агро», после чего они были ввезены на территорию РФ, грузополучателем являлось общество.

25.08.2017 Мангельсдорф А. передал по договору аренды № 1-17, а также акту приема-передачи прицеп PRONAR арендатору - ООО «Ал Агро», после чего прицеп был ввезён на территорию РФ.

Спорные тракторы и прицеп были поставлены на учёт в Службе Гостехнадзора Калининградской области, при регистрации ТС были представлены указанные выше договоры аренды, однако в ПТС ошибочно был указан собственник данной техники - ООО «Ал Агро».

При этом суд первой инстанции обоснованно и мотивированно сделал вывод о том, что каких-либо доказательств, подтверждающих, что ООО «Ал Агро» приобрело в собственность вышеуказанную технику, в материалах дела не имеется.

Судебная коллегия полностью соглашается с мотивировкой решения суда первой инстанции, где суд обоснованно отверг доводы Общества, которые оно повторила в своей апелляционной жалобе.

При этом судебная коллегия отмечает, что ни ПТС, ни свидетельство о регистрации ТС не являются правоустанавливающими документами, при этом в данных документах на спорную технику отсутствует ссылка на правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности ООО «Ал Агро» на спорную технику.

Учитывая приведённые выше правовые нормы, то обстоятельство, что ООО «Ал Агро» никогда не являлось собственником спорной техники, при этом Мангельсдорф А. представил суду допустимые и достоверные доказательства того, что именно он является собственником данной техники, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными, при этом отказал Обществу в передаче указанной техники в собственность ООО «Ал Агро», удовлетворив встречный иск Мангельсдорфа А.

Таким образом, судебная коллегия находит, что состоятельность доводов апелляционной жалобы опровергается установленными обстоятельствами по делу.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не являются основанием (ст. 330 ГПК РФ) для отмены или изменения решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Зеленоградского районного суда Калининградской области от 17 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: