Решение по делу № 2-537/2022 от 23.03.2022

№ 2-537/2022                                        

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Сибай                                        23 мая 2022 года

Сибайский городской суд Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи Суфьяновой Л.Х.,

при секретаре судебного заседания Смирновой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорЭкспедиция» к Исяньюлову Р. М., Тулябаеву И. С., Ибрагимову В. Г. о привлечении руководителей должника к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЖелДорЭкспедиция» обратилось в суд с исковым заявлением к Исяньюлову Р.М., Тулябаеву И.С., Ибрагимову В.Г. о привлечении руководителей должника к субсидиарной ответственности. Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу № А40-133508/21-102-1358 о взыскании с ООО «Виктория» в пользу ООО «ЖелДорЭкспедиция» задолженности в размере 123 951,58 руб., из них: 107 286 руб. основного долга и 16 665,58 руб. пени, пени начислять по ставке равной 1% в день, на сумму основного долга, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения обязательства, а также взыскано 8 479 руб. расходов по оплате госпошлины. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом г. Москвы вынесено определение по делу № А40-133508/21-102-1358 о разрешении вопроса о распределении судебных расходов, которым с ООО «Виктория» в пользу ООО «ЖелДорЭкспедиция» взысканы судебные расходы в размере 42 720 руб. Общая задолженность ООО «Виктория» перед ООО «ЖелДорЭкспедиция» составляет 175 150,58руб. (однако в данную сумму не входят проценты, начисленные согласно решению суда на сумму 107 286 за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты, так как должник сумму задолженности не погасил).

ДД.ММ.ГГГГ Сибайским ГОСП УФССП России по РБ было возбуждено исполнительное производство №-ИП. На сегодняшний день, сумма задолженности не погашена. ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № 39 по Республике Башкортостан приняло решение о предстоящем исключении ООО «Виктория» из ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № 39 по Республике Башкортостан деятельность ООО «Виктория» генеральным директором которого являлся Исяньюлов Р.М, учредителями Тулябаев И.С. и Ибрагимов В.Г., была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обращают внимание суда на тот факт, что ответчики являлись учредителями и директором ООО «Виктория», то есть задолженность перед кредиторами возникла при их непосредственном участии в качестве контролирующих лиц общества.

Просят привлечь Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г., Исяньюлова Р. М., как руководителей должника к субсидиарной ответственности; взыскать солидарно с Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г., Исяньюлова Р. М., бывших руководителей ООО «Виктория», сумму задолженности ООО «Виктория» перед ООО «ЖелДорЭкспедицией» в размере 123 951,58 руб., из них 107 286 руб. основного долга и 16 665,58 руб. пени, пени начислять по ставке равной 1% в день, на сумму основного долга, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения обязательства, а также взыскать 8 479 руб. расходов по оплате госпошлины, судебные расходы - 42 720 руб.; взыскать солидарно с Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г., Исяньюлова Р. М. госпошлину в размере 4 703 руб., оплаченную за рассмотрение настоящего искового заявления.

Представитель истца ООО «ЖелДорЭкспедиция» в судебном заседании участие не принимали, уведомлены надлежаще, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.

Ответчики Исяньюлов Р.М., Тулябаев И.С., Ибрагимов В.Г. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания судом извещались надлежащим образом, при этом судом приняты исчерпывающие меры к извещению ответчиков по всем имеющимся в материалах дела адресам.

При проверке обоснованности возвращения органом почтовой связи судебных уведомлений «в связи с истечением срока хранения» подлежат применению утвержденные Приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234 Правила оказания услуг почтовой связи, а также введенные в действие Приказом ФГУП « Почта России» от 31.08.2005 № 343 «Особые условия приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда «Судебное», в силу п. 2.1 которых прием заказных писем и бандеролей разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи в части приема письменной корреспонденции.

Возвращение в суд неполученного адресатом заказного письма с отметкой «по истечении срока хранения» не противоречит действующему порядку вручения заказных писем и может быть оценено в качестве надлежащей информации органа связи о неявке адресата за получением копии судебного акта. В таких ситуациях добросовестность органа почтовой связи по принятию всех мер, необходимых для вручения судебного акта, предполагается, пока заинтересованным адресатом не доказано иное.

Судом были предприняты все возможные в данном случае меры, предусмотренные ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), для извещения ответчиков о времени и месте рассмотрения дела в целях предоставления им возможности ознакомиться с материалами дела и эффективно участвовать в рассмотрении дела, не злоупотребляя при этом своими процессуальными правами. Однако, предпринятые судом для извещения ответчиков меры, результатов не дали.

Суд не может игнорировать требования эффективности и экономии, которые должны выполняться при отправлении правосудия, поэтому, соблюдая право истца на рассмотрение дела в сроки, установленные ст. ст. 6.1, 154 ГПК РФ, а также, учитывая, что в данном случае право ответчиков на справедливое судебное разбирательство в соответствии со ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод было соблюдено, приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие по доказательствам, представленным со стороны истца.

Изучив и оценив материалы дела, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-133508/21-102-1358 были удовлетворены исковые требования ООО «ЖелДорЭкспедиция» к ООО «Виктория» о взыскании задолженности, взыскано 123 951,58 руб., в том числе: 107 286 руб. основного долга, 16 665,58 руб. – пени; пени начислять по ставке равной 1% в день, на сумму основного долга, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения обязательства, а также взысканы 8 479 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Виктория» в пользу ООО «ЖелДорЭкспедиция» взысканы судебные расходы в размере 42 720 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Виктория» возбуждено исполнительное производство №-ИП.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Виктория» была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Генеральным директором являлся Исяньюлов Р.М, учредителями Тулябаев И.С., Ибрагимов В.Г.

Согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

При этом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Истцом в ходе судебного разбирательства в соответствии с положением статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представлены доказательства, подтверждающие совершение руководителем/учредителями ООО «Виктория» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Так, между ООО «ЖелДорЭкспедиция» и ООО «Виктория» ДД.ММ.ГГГГ заключен договор №, по условиям которого Исполнитель принял на себя обязательство по заданию Заказчика оказывать последнему услуги, связанные с обработкой и перевозкой грузов прямым/смешанным городским или междугородним автомобильным транспортным сообщением с использованием транспортных средств Исполнителя, а также совершать по поручению Заказчика за вознаграждение юридические и иные действия.

В соответствии с п. 1.8 договора Исполнитель принял на себя функции полномочного и постоянного представителя Заказчика с целью организации деятельности по доставке отправлений клиентов Заказчика и связанной с этим обработкой, для чего Заказчик предоставил ему право использовать в предпринимательской деятельности на территории <адрес> комплекс исключительных прав, в том числе на коммерческое обозначение «ЖелДорЭкспедиция», программное обеспечение, секреты производства (ноу-хау).

Клиенты Заказчика (юридические и физические лица, пользующиеся или имеющие намерение воспользоваться услугами ООО «ЖелДорЭкспедиция» путем присоединения к договору публичной оферты оказания услуг доставки, опубликованному на корпоративном интернет-портале Службы перевозки грузов «ЖелДорЭкспедиция» www.jde.ru) при оплате услуг ООО «ЖелДорЭкспедиция» в порядке безналичного расчета перечисляют денежные средства на расчетный счет агента Заказчика - ООО «ЖелДорЭкспедиция-УРАЛ», который, в свою очередь, впоследствии перечисляет их принципалу - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

При оплате клиентами Заказчика услуг доставки наличными денежными средствами в соответствии с п. ДД.ММ.ГГГГ договора на Исполнителя возложена обязанность по принятию этих денежных средств и перечислению их на расчетный счет агента Заказчика, которую в нарушение договора он исполнил ненадлежащим образом.

Таким образом, ООО «Виктория» руководимое ответчиками, принимая денежные средства от клиентов ООО «ЖелДорЭкспедиция», не перечисляло их согласно условиям договора Заказчику, что послужило поводом для обращение в Арбитражный суд г. Москвы.

Вышеуказанное действия (бездействие) говорит о недобросовестном поведении Исяньюлова Р. М., Ибрагимова В. Г., Тулябаева И. С., которые уклонились от исполнения условий договора.

Договор № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЖелДорЭкспедиция» и ООО «Виктория» расторгнут с ДД.ММ.ГГГГ на основании уведомления, полученного Заказчиком от Исполнителя.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Любое лицо, ведущее хозяйственную деятельность, обязано согласно законодательству Российской Федерации представлять в налоговый орган сведения об имущественном и финансовом положении организации и о конечных результатах ее хозяйственной деятельности в определенном периоде (ст. 80 НК РФ). За не предоставление сведений в налоговый орган об имущественном и финансовом положении организации, а так же информации о сведениях запрошенных налоговым органом, законодательством предусмотрены штрафные санкции, в том числе и исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке частей 1, 2 и 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, а именно отсутствия движения по счетам и не сдаче бухгалтерской отчетности.

В силу ст. 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, ответчики, зная о наличии у ООО «Виктория» долга, допустили фактическое прекращение деятельности данного Общества, что повлекло его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 4 упомянутой статьи, если злоупотребление правом повлекло нарушение прав другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3).

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные доказательства по правилам статей 12, 56, 67 ГПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, суд приходит к выводу о том, что именно недобросовестные действия ответчиков привели к прекращению деятельности ООО «Виктория» и принудительному исключению его из ЕГРЮЛ.

По смыслу положений статей 10, 53, 53.1, 64.2 ГК РФ руководитель хозяйственного общества обязан действоватъ добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействия) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п.п. 8-9 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролируюодих должника лиц к ответственности при банкротстве», руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 (Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, ответчики, как руководитель и учредители должника указанные положения закона не исполнили. Таким образом, ООО «Виктория» признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчиков Исяньюлова Р. М., Ибрагимова В. Г., Тулябаева И. С.

При таких обстоятельствах, требования истца о возложении на ответчиков субсидиарной ответственности подлежат удовлетворению, со взысканием с них в солидарном порядке суммы задолженности по решению Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ и определения Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая положения ст.ст. 94, 98 ГПК РФ, ст. 333.19 НК РФ, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 703 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорЭкспедиция» к Исяньюлова Р. М., Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г. о привлечении руководителей должника к субсидиарной ответственности – удовлетворить.

Взыскать солидарно с Исяньюлова Р. М., Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорЭкспедиция» задолженность в размере 123 951,58 руб., в том числе: основной долг - 107 286 руб., пени - 16 665,58 руб.; пени начислять по ставке равной 1% в день, на сумму основного долга, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать солидарно с Исяньюлова Р. М., Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорЭкспедиция» расходы по оплате госпошлины в размере 8 479 руб., судебные расходы - 42 720 руб.

Взыскать солидарно с Исяньюлова Р. М., Тулябаева И. С., Ибрагимова В. Г. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорЭкспедиция» судебные расходы по оплате госпошлины в размере 4 703 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Башкортостан в течение 1 месяца со дня составления решения в окончательной форме через Сибайский городской суд Республики Башкортостан.

Судья:                                 Л.Х.Суфьянова