Решение по делу № 2-1424/2021 от 14.04.2021

Дело № 57RS0022-01-2021-002132-19                        Производство №2-1424/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

    16 сентября 2021 г.                                                                                     г. Орел

Заводской районный суд города Орла в составе:

председательствующего судьи Каверина В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Касторновой О.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СОВА+» к Воронову Алексею Викторовичу о признании договора недействительным,

установил:

ООО «СОВА+» обратилось в суд с иском к Воронову А.В. о признании договора недействительным.

Исковые требования обоснованы тем, что 04.12.2020 умер единственный учредитель и генеральный директор ООО «СОВА+» ФИО3, в связи с чем уставной капитал ООО «СОВА+» передан в доверительное управление. 05.03.2021 от ответчика в адрес истца поступило требование о возмещении долга по договору инвестиционного займа от 25.12.2019 в сумме 2400000 руб. Вместе с тем, истец полагает указанный договор недействительным, поскольку денежные средства в ООО «СОВА+» не поступали, по кассе не приходовались, на счет не поступали. Соответственно первичными документами факт передачи займа не подтвержден. Кроме того, Воронов А.В. не обладал достаточными денежными средствами для инвестирования ООО «СОВА+», что дает основания считать договор недействительным по признаку безденежности.

Определением суда в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Меркулова М.А., Корсакова М.С., ИФНС России по г. Орлу, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Антонова Е.Ю.

В судебном заседании представитель истца Шуссер Д.В. доводы иска поддержал, полагая, что доказательств, подтверждающих передачу денежных средств по договору займа не представлено.

    Ответчик Воронов А.В. и его представители Гусаков А.И., Логинов В.И., представляющий одновременно интересы Антоновой Е.Ю., иск полагали необоснованным, поскольку ими представлены доказательства, подтверждающие факт наличия у ответчика денежных средств, а также факт передачи их истцу. Также заявили о пропуске срока исковой давности.

    Представитель третьего лица Меркуловой М.А. – Подгорная Н.М. поддержала правовую позицию ответчика и его представителей.

    Представитель третьего лица ИФНС России по г. Орлу Безуглов А.С. в судебном заседании полагал, что договор имеет признаки безденежности. Ссылался на доводы письменного отзыва.

Третьи лица Меркулова М.А., Корсакова М.С., Федеральная служба по финансовому мониторингу, Антонова Е.Ю. в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

В предыдущих заседаниях представитель Корсаковой М.С. – Авдеев А.А. поддержал иск, указывая также на то, что форма и содержание договора указывают на то, что заключение данного договора являлось экономически необоснованным, ввиду чего сам факт его заключения вызывает сомнения. Указывал на то, что условия договора являются неопределенными, и не позволяют определить, каким образом надлежало исполнять договор. Полагал, что целью подписания договора являлось обналичивание денежных средств для нужд покойного ФИО3

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесс.

Выслушав объяснения ответчика, представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом РФ (п. 2 ст. 420 ГК РФ). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Ст. 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 162 ГК РФ несоблюдение требований о форме совершения сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ, если займодавцем в договоре займа является гражданин, считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Ст. 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства.

Материалами дела установлено, что 25.12.2019 между Вороновым А.В. (инвестором) и ООО «СОВА+» в лице генерального директора ФИО3 заключен договор инвестиционного займа (номер обезличен).

Предметом договора стороны определили передачу Вороновым А.В. в пользу ООО «СОВА+» беспроцентного займа в сумме 6000000 руб., которые подлежали возврату в сроки и на условиях, установленных договором.

В п. 2 договора установлено, что денежные средства подлежали передаче в кассу должника 25.12.2019 в сумме 330000 руб., 13.01.2020 в сумме 1780000 руб., 10.02.2020 в сумме 920000 руб.

Возврат кредита определялся графиком по 200000 руб. ежемесячно, начиная с апреля 2020 г. по сентябрь 2022 г.

Кроме того, после возврата займа доля инвестора в ООО «СОВА+» составит 30%.

В ГК РФ не содержится понятия инвестиционного займа, ввиду чего данный договор регулируется общими нормами закона, касающимися договоров займа.

Вместе с тем, надлежит отметить, что договор инвестиционного займа представляет собой разновидность договора займа, характерной чертой которого является выделение денежных средств на определенную цель и их последующее целевое использование.

Однако в договоре, либо приложениях к нему отсутствует указание на то, на какие цели принимался займ, что само по себе вызывает определенные сомнения в действительности договора, поскольку предоставление целевого займа без определенной цели представляется нелогичным и не соответствующим общим принципам закона и делового оборота.

Ответчик Воронов А.В., возражая против иска, указывал, что займ предназначался для покупки мебели, оборудования в торговый зал ООО «СОВА+», однако не смог представить ни конкретного перечня имущества, ни указать точного наименования имущества, а также цели его приобретения.

Оценивая данный факт, в совокупности с условием договора, предусматривающего передачу части ООО «СОВА+» как имущественного комплекса в собственность ответчика, суд полагает, что Воронов А.В., действуя осмотрительно и разумно, не мог не знать целей займа и должен был осуществлять определенный контроль за судьбой переданных денежных средств. Однако, фактически из документов и пояснений ответчика следует, что он инвестировал значительную денежную сумму в коммерческую организацию, не будучи в полной мере осведомленным о ликвидности организации и возможности получения займа и развития организации.

В указании Банка России от 07.10.2013 №3070-У установлено ограничение на наличные расчеты с лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в сумме равной 100000 руб.

Таким образом, в данном случае к подтверждению займа в сумме 600000 руб. предъявляются повышенные требования.

Оценивая представленные материалы суд отмечает, что представленными документами факт поступления займа в кассу организации приходными кассовыми ордерами не подтвержден.

Вместе с тем, п. 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 №3210-У предусмотрено, что кассовые операции должны подтверждаться данными документами.

Согласно выписке по счету, денежные средства в безналичной форме в ООО «СОВА+» также не поступали. Выписка содержит информацию о движении денежных средств, соответствующих обычной хозяйственной деятельности организации и не подтверждает получение 6000000 руб.

В бухгалтерском балансе организации поступление данной суммы также не было отражено.

Между тем, возражая против иска, Воронов А.В. указал, что сам не располагал необходимой денежной суммой для передачи ее в долг ООО «СОВА+», ввиду чего одолжил ее у Антоновой Е.Ю., с которой находился и находится в дружеских отношениях.

В материалы дела представлена копия дубликата расписки от 20.12.2019. в соответствии с которой Воронов А.В. одолжил у Антоновой Е.В. 6000000 руб. на срок до 20.12.2024. распиской предусмотрено начисление процентов единовременно в сумме 500000 руб.

Оценивая данную расписку, суд соглашается с позицией стороны истца, утверждавшего о том, что получение ответчиком займа под проценты для передачи его ООО «СОВА+» по договору беспроцентного займа представляется для ответчика экономически нецелесообразным.

Помимо этого, истец указывал на то, что Антонова Е.В. также не располагала необходимой суммой для передачи ее в займ.

Сама Антонова Е.В., будучи допрошенной в качестве свидетеля, пояснила, что 6000000 руб. были получены от ее текущего дохода с ноября по декабрь 2019 г.

Участвующим в рассмотрении дела налоговым органом в рамках имеющихся полномочий фактически проведена проверка наличия у Антоновой Е.Ю. требуемых денежных средств.

Из сообщения ИФНС России по г. Орлу установлено, что Антонова Е.Ю. в своей предпринимательской деятельности использует упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения «доходы».

Указанная система налогообложения в соответствии со ст. 346.15, 248 НК РФ позволяет отражать в налоговой отчетности уровень дохода без учета фактически понесенных расходов.

Согласно налоговой декларации за 2019 г. Антонова Е.Ю. отразила 39077291 руб., однако за вычетом денежных средств, не относящихся к непосредственному доходу ИП Антоновой Е.Ю., а также являющихся ее расходными обязательствами, сумма чистого дохода Антоновой Е.Ю. за 2019 г. не превысила 5200000 руб., что соответственно не давало ей возможность одолжить Воронову А.В. 6000000 руб., и тем более не соответствует ее пояснениям о том, что денежные средства получены из кассы за неполные 2 месяца.

В свою очередь налоговая декларация, а равно кассовая книга сами по себе не могут являться безусловным доказательством наличия у займодавца на конкретную дату необходимой денежной суммы.

Указанная информация представлена налоговым органом, основана на представленных документах, ввиду чего сомнений у суда не вызывает.

Таким образом, надлежащими доказательствами факт наличия у третьего лица необходимой суммы для передачи ее взаймы Воронову А.В. не подтверждается.

К тому же, следует отметить, что Вороновым А.В. и Антоновой Е.Ю. в материалы дела не представлена подлинная первоначальная расписка, а приложен дубликат, составленный спустя более чем через 2 года, что вызывает сомнения в ее достоверности.

Разрешая ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности, суд исходит из следующего.

Ответчик указанный срок исчислял с даты заключения договора и учитывал как для оспоримой сделки, то есть 1 год.

Однако, как уже указано выше, договор займа со стороны ООО «СОВА+» подписан лицом, являвшимся как единоличным исполнительным органом, так и единственным поручителем.

В свою очередь ФИО3 умер 04.12.2020, и в настоящее время интересы ООО «СОВА+» защищают иные лица, которые объективно не были осведомлены о случившейся сделке.

В силу того, что займ не проведен как по кассе, так и по счетам организации, то в данном случае момент, с которого надлежит исчислять срок исковой давности необходимо связывать с даты получения ООО «СОВА+» претензии от Воронова А.В., поскольку общество само по себе не осуществляет защиту своего права, а действует через представителей.

Таким образом, годичный срок, на который указывает истец, на момент предъявления иска не истек.

Помимо этого в п. 6 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» разъяснено, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

Соответственно признание сделки недействительной в силу ничтожности ограничено сроком исковой давности, составляющей 3 года (ст. 181 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, а также при отсутствии доказательств передачи указанных в договоре инвестиционного займа денежных средств данный договор подлежит признанию недействительным.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СОВА+» к Воронову Алексею Викторовичу о признании договора недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор инвестиционного займа от 25.12.2019 (номер обезличен), заключенный между Вороновым Алексеем Викторовичем и обществом с ограниченной ответственностью «СОВА+».

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Заводской районный суд г. Орла в течение месяца со дня составления судом мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 23.09.2021.

Судья                                          В.В. Каверин