Решение по делу № 33-29543/2024 от 08.08.2024

Судья: Строчило С.В.                         дело <данные изъяты>    УИД <данные изъяты>

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты> <данные изъяты>

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Бурцевой Л.Н.,

судей Данилиной Е.А., Казеровой С.М.,

при ведении протокола помощником судьи Адровой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело <данные изъяты> по иску Клепикова В. П. к Васильевой В. Ю., Захарову В. В.ичу, Карасеву Р. В. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

по апелляционной жалобе Клепикова В. П. на решение Балашихинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Данилиной Е.А.,

установила:

Клепиков В.П. обратился в суд с иском к Васильевой В.Ю., Захарову В.В., Карасеву Р.В. и, уточнив требования в порядке статьи 39 ГПК РФ, просит взыскать с ответчиков денежные средства в размере 900 000 руб., внесенные по договору № <данные изъяты> от <данные изъяты>; денежные средства в размере 76 500 руб. в счет процентов по договору; денежные средства в размере 111 945,22 руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами; денежные средства в размере 13 642 руб. в счет уплаты государственной пошлины.

Требования мотивированы тем, что <данные изъяты> между истцом и кредитным потребительским кооперативом «Агрорусь» (ИНН <данные изъяты>) (далее – КПК «Агрорусь») в лице председателя кооператива Мамлеевой А.В. был заключен договор о передаче личных сбережений № <данные изъяты>, предметом которого явилась передача пайщиком кооперативу денежных средств в размере 900 000 руб., в свою очередь, кооператив обязался вернуть денежные средства и выплатить проценты по окончании срока договора – до <данные изъяты> В силу п. 1.3. договора процентная ставка по договору составляет 8,5% годовых, их начисление происходит ежемесячно с присоединением суммы процентов к сумме сбережений, переданных истцом.

<данные изъяты> Реутовским городским судом <данные изъяты> было постановлено решение по делу <данные изъяты> о ликвидации КПК «Агрорусь» с возложением обязанности по ликвидации кооператива на его учредителей Васильеву В.Ю., Захарова В.В., Карасева Р.В.

Истец считает, что ответчики, являющиеся учредителями КПК «Агрорусь», несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в случае недостаточности денежных средств, находящихся в распоряжении КПК «Агрорусь».

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Панин М.Е. исковые требования поддержал.

Ответчики Васильева В.Ю., Карасев Р.В. в судебное заседание суда первой инстанции не явились, уведомлены надлежащим образом.

Ответчик Захаров В.В. в судебном заседании суда первой инстанции просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав, что никакого участия в деятельности кооператива, в том числе в собраниях, он не принимал, протоколы не подписывал, по вопросам повестки дня не голосовал, о проводимых собраниях не уведомлялся. О том, что он является (числится) его учредителем (членом кооператива) узнал при ознакомлении с материалами административного дела в Реутовском городском суде <данные изъяты> по делу <данные изъяты>. Добавил, что заключением специалиста <данные изъяты> от <данные изъяты> установлено, что подписи от имени Захарова В.В., изображения которых находятся в копиях протокола <данные изъяты> от <данные изъяты>, протокола <данные изъяты> от <данные изъяты>, протокола <данные изъяты> от <данные изъяты>, протокола <данные изъяты> от <данные изъяты>, протокола <данные изъяты> от <данные изъяты>, выполнены не Захаровым В.В., а иным лицом. Кроме того, решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № <данные изъяты> установлен и доказан факт ничтожности и недействительности первичной документации о создании кооператива (протоколы), а принятое регистратором решение не отвечало требованиям законодательства о государственной регистрации юридических лиц, поскольку при его принятии регистрирующий орган основывался на недостоверных сведениях и документах, что приравнивается к их непредставлению. По мнению Захарова В.В., поскольку КПК «Агрорусь» является действующим юридическим лицом, организация не ликвидирована, не признана банкротом, соответственно, данное юридическое лицо несет самостоятельно ответственность по своим сделкам и результатам коммерческой деятельности.

Представитель третьего лица Межрегионального управления по ЦФО Росфинмониторинга в судебное заседание суда первой инстанции не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель третьего лица ИФНС России по <данные изъяты> в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом.

Представитель Балашихинского городского прокурора <данные изъяты> в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом.

<данные изъяты> Балашихинским городским судом <данные изъяты> было постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований Клепикова В.П.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене решения как незаконного и необоснованного, настаивая на доводах своего иска, указывает, что суд не учел, хотя был уведомлен представителем истца, что <данные изъяты> Балашихинским городским судом <данные изъяты> было принято решение о взыскании с КПК «Агрорусь» в пользу Клепикова В.П. суммы долга по договору займа, таким образом, требование к основному должнику в силу требований ст. 399 ГК РФ было предъявлено, а потому ответчики как учредители кооператива несут субсидиарную ответственность перед кредитором; в силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению субсидиарных должников к ответственности по долгам юридического лица; полагает, что суд самостоятельно должен был определить, из какого правоотношения возник спор, какие нормы подлежат применению и, поскольку заявленные истцом требования по сути являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями руководителей юридического лица, разрешить возникший спор на основании положений статей 15, 1064 ГК РФ и взыскать с Васильевой В.Ю. и Карасева Р.В. денежные средства в порядке субсидиарной ответственности.

Участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом заблаговременно, что с учетом заявленного представителем третьего лица Межрегионального управления по ЦФО Росфинмониторинга ходатайства о рассмотрении дела без его участия, положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, позволило рассмотреть дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив по правилам статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в жалобе, законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты> «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 постановления).

Указанным требованиям решение суда первой инстанции соответствует в полной мере.

Судом первой инстанции установлено и материалами настоящего гражданского дела подтверждается, что <данные изъяты> между КПК «Агрорусь» (кооператив) и Клепиковым В.П. (пайщик) был заключен договор о передаче личных сбережений № <данные изъяты>, по условиям которого пайщик вносит личные сбережения в сумме 900 000 руб., а кооператив обеспечивает сохранность, возвратность, начисление и выплату по нему процентов в размере и порядке, установленными настоящим договором.

Пунктами 1.1, 1.2 договора установлен срок возврата сбережений – <данные изъяты>; процентная ставка по договору - 8,50% в год, а также предусмотрено, что начисление процентов производится ежемесячно, с присоединением суммы процентов к сумме сбережений согласно приложению <данные изъяты> к договору.

На основании п. 3.1 договора настоящий договор считается заключенным с момента внесения наличных денежных средств в кассу кооператива.

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что возврат сбережений производится в последний день срока размещения сбережений по письменному заявлению об истребовании сбережений. В случае, если последний день срока размещения сбережений является нерабочим, возврат сбережений осуществляется в первый следующий за ним рабочий день.

Как указано в п. 3.7 договора, в случае, если пайщик не истребует сбережения по окончании срока размещения сбережений, настоящий договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях в день окончания срока размещения сбережений. Договор может продлеваться неограниченное количество раз.

В ходе рассмотрения дела установлено, что истец <данные изъяты> внес личные сбережения в кооператив в сумме 900 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <данные изъяты>.

Судом также установлено, что в течение длительного времени КПК «Агрорусь» не исполняет условия заключенного договора, определенные в пунктах 1.1, 1.2, не возвратил по требованию истца суммы личных сбережений и не уплатил предусмотренные договором проценты.

<данные изъяты> в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о начале процедуры ликвидации при нарушении норм законодательства Российской Федерации на основании решения суда.

Решением Реутовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> административное исковое заявление Центрального банка РФ в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу удовлетворено, КПК «Агрорусь» ликвидирован, обязанности по ликвидации возложены на учредителей Захарова В.В., Карасева Р.В., Васильеву В.Ю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № <данные изъяты> удовлетворены исковые требования Маслова А.В. к КПК «Агрорусь», признаны недействительными решение общего собрания учредителей КПК «Согласие», оформленное протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты>, решение общего собрания учредителей КПК «Согласие», оформленное протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты>, решение общего собрания учредителей КПК «Согласие», оформленное протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты>, решение общего собрания учредителей КПК «Агрорусь», оформленное протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты>, решение общего собрания учредителей КПК «Агрорусь», оформленное протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты>

Со ссылкой на решение Реутовского городского суда <данные изъяты>, установившего, что КПК «Агрорусь» был зарегистрирован МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> <данные изъяты> на основании протокола общего собрания учредителей КПК «Согласие» от <данные изъяты> <данные изъяты>, согласно которому учредителями являются юридическое лицо ООО «Вента» (ОГРН <данные изъяты>) и физические лица - Захаров В.В., Маслов А.В., Горелов М.Н., Васильева В.Ю., Карасев Р.В., арбитражный суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о доказанности наличия в действиях неустановленных лиц недобросовестного поведения, выраженного в регистрации общества на основании протокола, который был составлен и подписан от их имени неизвестным лицом с подражанием подписи, что свидетельствует о злоупотреблении правом с намерением причинить вред.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о фальсификации подписей Маслова А.В. и Горелова М.Н. на представленных протоколах собраний от <данные изъяты>, от <данные изъяты>, от <данные изъяты>, от <данные изъяты> и от <данные изъяты>, не принимавших участие в собраниях, отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт участия указанных лиц в учреждении КПК «Агрорусь», в том числе в общем собрании <данные изъяты> об учреждении КПК «Агрорусь», принимая во внимание недоказанность фактического созыва и проведения указанных собраний, оформленных сфальсифицированными протоколами, арбитражный суд пришел к выводу о недействительности собраний в силу ничтожности в соответствии с п. 4 ст. 181.5, подп. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец Клепиков В.П. отказался от предъявленных к Маслову А.В. и Горелову М.Н. исковых требований о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Разрешая возникший спор и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 63, 64, 116, 123.1, 123.3, 399 Гражданского кодекса РФ, положениями Федерального закона от <данные изъяты> № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» и исходил из преюдициального значения для рассмотрения настоящего гражданского дела решения Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и признания вступившим в законную силу судебным актом недействительным протокола общего собрания <данные изъяты> от <данные изъяты> об учреждении КПК «Агрорусь», в том числе, ответчиками Васильевой В.Ю., Захаровым В.В., Карасевым Р.В., возложение на которых ответственности по обязательствам юридического лица при отсутствии доказательств их участия в учреждении и деятельности КПК «Агрорусь» не основано на законе.

Суд первой инстанции также указал, что истцом не представлено доказательств обращения к КПК «Агрорусь» с требованиями о возврате долга в период деятельности кооператива и в период его ликвидации в соответствии со ст. 63 ГК РФ, тогда как до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику (ст. 399 ГК РФ).

Данное обстоятельство опровергается исследованными в ходе рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции материалами гражданского дела <данные изъяты>, в рамках которого решением Балашихинского городского суда <данные изъяты> были удовлетворены исковые требования Клепикова В.П. к КПК «Агрорусь» о расторжении кредитного договора № <данные изъяты> от <данные изъяты>, взыскании денежных средств в размере 900 000 руб., процентов по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними у суда апелляционной инстанции не имеется.

Так, в силу п. 1 ст. 123.1 ГК РФ некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов общественных организаций, ассоциаций (союзов), нотариальных палат, товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 3 статьи 50).

Потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Общество взаимного страхования может быть основано на членстве юридических лиц (пункт 1 статьи 123.2 ГК РФ).

Пунктом 2 части 3 статьи 1 Федерального закона от <данные изъяты> № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» определено, что кредитный потребительский кооператив (далее - кредитный кооператив) - это основанное на членстве добровольное объединение физических и (или) юридических лиц по территориальному, профессиональному и (или) социальному принципам, за исключением случая, установленного частью 3 статьи 33 данного Федерального закона, в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков);

Согласно статье 65.1 ГК РФ, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся производственные и потребительские кооперативы.

Как разъяснено в пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ <данные изъяты>, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота. В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (статья 1064 ГК РФ, статья 61.11 Закона о банкротстве, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от <данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением», в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (п. 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> <данные изъяты> «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты>-П).

Изложенное позволяет констатировать, что результатом привлечения к субсидиарной ответственности являются действия (бездействие) ответчиков (как контролирующих лиц), которые привели к невозможности исполнения обязательств перед истцом.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением арбитражного суда была признана недействительной первичная документация о создании КПК «Агрорусь» всеми его участниками, доказательств участия ответчиков в хозяйственной деятельности названного кооператива материалы дела не содержат, а потому их действия (бездействие) не могут быть оценены с позиции добросовестности.

Возложение решением Реутовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в рамках административного дела на Захарова В.В., Карасева Р.В., Васильеву В.Ю. обязанности произвести необходимые действия, связанные с ликвидацией КПК «Агрорусь», было обусловлено тем, что запись о прекращении кооператива в Единый государственный реестр юридических лиц не внесена, формально его учредителями являются ответчики, кооператив является действующим юридически лицом, не устранившим нарушения законодательства о кредитной кооперации (кооператив не вступил ни в одну из саморегулируемых организаций кредитных потребительских кооперативов), тогда как данное обстоятельство основанием для привлечения последних к субсидиарной с кооперативом ответственности не является.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что заявленные им требования по сути являются требованиями о возмещении убытков, а потому возникший спор должен быть разрешен на основании положений статей 15, 1064 ГК РФ, суд апелляционной инстанции с учетом вышеприведенной правовой позиции суда вышестоящей инстанции признает несостоятельным, вступающим в противоречие с основаниями заявленных им требований, выход за рамки которых в настоящем случае с учетом принципа диспозитивности, нашедшего свое отражение в ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, не допускается.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию, занимаемую истцом в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения, получили надлежащую правовую оценку, при этом выводов суда не опровергают и не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств.

При таком положении суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 329-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Балашихинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу Клепикова В. П. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 09.10.2024