Решение по делу № 33-2396/2023 от 10.03.2023

29RS0018-01-2022-004708-09
Судья Акишина Е.В.	стр. 206г, г/п 0 руб.
Докладчик Аксютина К.А.	№33-2396/2023	27 апреля 2023 года

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе председательствующего Мананниковой Т.А.,

    судей Романовой Н.В., Аксютиной К.А.,

    при секретаре судебного заседания Бородиной Е.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске гражданское дело № 2-4008/2022 по иску ФИО12 к ФИО13 о взыскании неосновательного обогащения, процентов и по встречному иску ФИО13 к ФИО12 о понуждении заключить договор, по апелляционной жалобе представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО13 – ФИО11 на решение Октябрьского районного суда города Архангельска от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО111, судебная коллегия

установила:

ФИО12 обратился в суд с иском к ФИО13 и в последнем заявленном виде исковых требований просил взыскать неосновательное обогащение в размере 13 525 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 299 217 руб. 46 коп.

В обоснование иска указал, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по                   ДД.ММ.ГГГГ перевел на банковский счет ответчика 13 625 000 руб., которые по устной договоренности должны были быть зачтены в счет оплаты истцом 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мирэкс» (далее – ООО «Мирэкс»), либо оформлены как заем. Вместе с тем ответчик отказался от заключения договора купли-продажи доли и от заключения договора займа, в связи с чем полагает, что перечисленная истцом ответчику сумма является неосновательным обогащением последнего, на основании чего подано настоящее исковое заявление.

В ходе рассмотрения дела ФИО13 подал встречное исковое заявление к ФИО12 о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мирэкс».

В обоснование встречного иска указал, что в октябре 2019 года между ФИО12 и ФИО16 была достигнута договоренность о приобретении ФИО12 доли в уставном капитале ООО «Мирэкс». По результатам переговоров был заключен договор о намерениях, по которому ФИО12 принял на себя обязательство оплатить долю в обществе в размере 37 000 000 руб. При этом, также было согласовано, что после оплаты суммы в размере 5 000 000 руб. ФИО12 допускается в карьер с целью вывоза песчано-гравийной смеси. Полагает, что денежная сумма в размере 13 535 000 руб. оплачена в счет приобретения песчано-гравийной смеси. На требования ФИО13 о заключении договора купли-продажи доли на ранее достигнутых договоренностях ответа от ФИО12 не поступило, на основании чего подано настоящее исковое заявление.

ФИО12, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, его представитель в судебном заседании на первоначальных требованиях настаивала, по основаниям указанным в исковом заявлении, в удовлетворении встречных требований просила отказать, по основаниям указанным в возражениях.

ФИО13 и его представитель в судебном заседании с первоначальными требованиями не согласились, на встречных исковых требованиях настаивали по основаниям, указанных в иске.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

Решением Октябрьского районного суда города Архангельска от                     ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО12 к ФИО13 о взыскании неосновательного обогащения, процентов удовлетворены. С ФИО13 в пользу ФИО12 взысканы денежные средства в размере 13 525 000 руб., проценты в размере 299 217 руб. 46 коп., в возврат уплаченной госпошлины в размере 60 000 руб.

В удовлетворении встречного иска ФИО13 к ФИО12 о понуждении заключить договор отказано.

            С указанным решением не согласилась представитель ответчика по первоначальному иску и представитель истца по встречному иску               ФИО13 - ФИО11, в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на его незаконность и необоснованность, повторяя свою позицию, изложенную в суде первой инстанции. Настаивает на том, что между сторонами были согласованы все существенные условия договора купли-продажи доли, который сторонами исполнялся.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ФИО17 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика по первоначальному иску и представитель истца по встречному иску ФИО11 – без удовлетворения.

Ответчик и его представитель в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержали.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, его представитель против доводов апелляционной жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия по гражданским делам, руководствуясь положениями ч.ч.3 и 4 ст.167, ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, проверив в соответствии со ст.ст. 327 и 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом возражений на нее, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, разрешив вопрос о дополнительных доказательствах, о чем указано в протоколе судебного заседания, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 432, 433 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно положениям ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ООО «Мирэкс» зарегистрировано в качестве юридического лица                         ДД.ММ.ГГГГ с уставным капиталом в 10 000 руб. Участниками Общества являются: ФИО13 с принадлежащей ему долей 67% или               6 700 руб. и ФИО110 с принадлежащей ему долей 33% или 3 300 руб.

Судом также установлено, что между истцом и ответчиком была достигнута договоренность о приобретении ФИО12 доли в уставном капитале ООО «Мирэкс», принадлежащей ФИО13, стоимостью 37 000 000 руб. однако в результате обмена уведомлениями сделка по купле-продаже доли, в виде отдельного письменного документа (договора) между ФИО12 и ФИО16 не заключалась.

Вместе с тем в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 перечислил ФИО13 денежные средства в общем размере 13 525 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО12 сослался на то, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мирэкс» сторонами не был заключен, от возврата полученного аванса ФИО13 уклонился.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 1102, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что договор купли-продажи доли в компании ООО «Мирэкс» между сторонами не заключен, пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований. При этом суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска о понуждении к заключению договора купли-продажи доли.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 указанной статьи).

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ                   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу приведенных положений как основной, так и предварительный договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен быть заключен в письменной форме и нотариально удостоверен.

Поскольку в письменном виде договор о купле-продаже доли с отражением всех существенных условий между ФИО12 и ФИО18 не был заключен, а представленная копия договора о намерениях также не соответствует указанным требованиям, суд обоснованно признал его незаключенным, в связи с чем обоснованно не усмотрел оснований для понуждения к его заключению по доводам встречного иска. Доводы апеллянта об обратном признаются судебной коллегией несостоятельными.

    В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

    Согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

     По смыслу указанной правовой нормы неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Как следует из материалов дела, факт перечисления денежных средств ответчику доказан, им не оспаривается.

Вопреки доводам апелляционной жалобы обязанность по доказыванию факта обогащения ответчика возлагается на истца, а обязанность подтвердить основание получения денежных средств, то есть законность такого обогащения, либо обязательства, при которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, лежит на получателе этих денежных средств – ответчике. В силу взаимосвязанных положений статей 35 и 56 ГПК РФ представление доказательств в обоснование своих требований и возражений является не только правом, но и обязанностью стороны, неисполнение которой влечет наступление последствий, предусмотренных законодательством о гражданском судопроизводстве.

Вместе с тем в нарушение требований ст.56 ГПК РФ ответчиком              не представлены доказательства того, что со стороны истца имелись иные денежные обязательства, во исполнение которых были перечислены денежные средства.

Ссылки апеллянта на исполнение сторонами фактически обязательств, связанных с куплей-продажей песчано-гравийной смеси из карьера, принадлежащего ООО «Мирэкс», в счет перечисленных истцом денежных средств ответчику, являются несостоятельными, поскольку надлежащими доказательствами не подтверждены, истцом оспариваются. Более того, как указал ответчик в ходе судебного разбирательства, денежные средства на свой счет от истца он получил в счет будущей продажи доли в уставном капитале ООО «Мирэкс», а на поставку песчано-гравийной смеси были заключены отдельные договоры с подконтрольными истцу физическими и юридическими лицами, денежные средства по которым перечислялись на счет непосредственно ООО «Мирэкс». При этом сам ответчик полученные от истца денежные средства в кассу или на расчетный счет ООО «Мирэкс» не вносил.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательств, они не опровергают выводов суда, поэтому не могут служить основанием для отмены постановленного по делу решения.

В остальной части решение суда не обжалуется, в связи с чем, исходя из диспозитивности гражданского судопроизводства и в силу положений абз. 1 ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ у судебной коллегии, которая связана доводами апелляционной жалобы, отсутствуют основания для его проверки в необжалуемой части.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований для отмены правильного судебного постановления по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда города Архангельска от                                     1 декабря 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО13 – ФИО11 - без удовлетворения.

Председательствующий	Т.А. Мананникова
Судьи	Н.В. Романова
К.А. Аксютина