Решение от 10.01.2022 по делу № 2-1/2022 (2-691/2021;) от 19.01.2021

Дело № 2-1/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 января 2022 года г. Аксай

Аксайский районный суд Ростовской области в составе:

Судьи Сломовой И.В.,

при секретаре Плехановой Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Бадгутдиновой Рашиды Мансуровны к ООО «Аксайская птицефабрика», третье лицо ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп» о взыскании действительной стоимости доли общества полученной по наследству,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в обоснование заявленных требований, указал следующее.

... умер Бадгутдинов Ф.Т., которому принадлежало 5% уставного капитала ООО «Аксайская птицефабрика». 95% установлено капитала принадлежит ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп».

Истец Бадгутдинова Р.М. является наследником после смерти Бадгутдинова Ф.Т.

... истицей Бадгутдиновой Р.М. в МИ ФНС №26 по Ростовской области было подано заявление о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аксайская птицефабрика» и переходе 5% доли к ней.

.... регистрирующим органом МИ ФНС №26 по Ростовской области было принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аксайская птицефабрика» содержащаяся в ЕГРЮЛ и качестве собственника 5% доли общества была указана Бадгутдинова Р.М..

Однако, ... поступило заявление ООО «Аксайская птицефабрика» о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ и после проведенной проверки ... в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об участнике Бадгутдиновой Р.М.

Второй участник общества ООО «Аксайская птицефабрика» - ООО ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп» поддержал позицию общества по отказу в переходе доли умершего участника Бадгутдинова Ф.Т. к его супруге Будгутдиновой Р.М. в порядке наследства, что фактически являлось отказом в даче согласия на переход доли в порядке наследования.

.... состоялось общее собрание участников ООО «Аксайская птицефабрика» состоящее только из ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп», на котором были приняты о подтверждении перехода доли умершего участника Бадгутдинова Ф.Т. к обществу с ... и выплате Бадгутдиновой Р.М. действительной стоимости доли в размере 5 215 950 руб. не позднее ....

.... Бадгутдинова Р.М. была уведомлена, что размер причитающейся ей действительной стоимости доли составляет 5 215 950 рублей за вычетом НДФЛ 13% в размере 678 074 руб. и таким образом сумма к перечислению составляет 4 537 876 руб.

Причитающиеся для перечисления Бадгутдиновой Р.М. денежные средства были внесены на депозит нотариуса Морозовой В.П.

Указанные денежные средства Бадгутдинова Р.М. до настоящего времени не получила, так как решение об определении размера действительной стоимости считает недействительным.

Выражая несогласие с итоговой оценкой Бадгутдинова Р.М. обратилась к руководству и второму участнику с указанием на необходимость оценки действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости.

В ходе переговоров с руководством общества по заказу ответчика ООО «Аксайская шицефабрика» была проведена оценка действительной стоимости имущества ответчика исходя из рыночной стоимости.

Согласно отчету ... об оценке доли в размере 5% уставного капитала ООО «Аксайская птицефабрика» (ОГРН 1176196036488) рыночная стоимость объекта оценки (5% уставного капитала ООО «Аксайская птицефабрика») составила 7 352 000 (семь миллионов триста пятьдесят две тысячи) рублей, действительная стоимость этого же предмета оценки составила 17 679509 руб.

Ознакомившись с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Аксайская птицефабрика» истец полагает, что при расчете была существенно занижена стоимости имущества.

Просила взыскать с ООО «Аксайская птицефабрика» (ОГРН 1176196036488; ИНН 2068344; КПП 610201001) в пользу Бадгутдиновой Рашиды Мансуровны действительную стоимость 5% доли в размере 40 794 311 руб., а так же проценты за пользование денежными средствами в сумме 4 672 885, 43 руб. за период с ...., с последующим начислением процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ с 29.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Бадгутдинова Р.М., извещенная о месте и времени судебного разбирательства, что подтверждается уведомлением о вручении ей телеграммы (т.9 л.д. 20), в судебное заседание не явилась. Также судом в адрес истца направлялась судебное извещение по адресу, указанному в иске, однако почтовая корреспонденция была возвращена в связи с истечением срока хранения.

С учетом того, что суду не представлено уважительности не явки истца в судебное заседание, с учетом его поведения, дело рассмотрено в отсутствии истца в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Представители Бадгутдиновой Р.М. – Писарев В.Н. и Серегина И.В., действующий на основании доверенности (т.1 л.д. 186-187) и ордеров (т. 1 л.д. 204, 205) в судебном заседании поддержали заявленные требования, настаивали на удовлетворении, дали пояснения аналогичные содержанию иска, приобщили письменную правовую позицию по делу.

Представитель ООО «Аксайская птицефабрика» Майсурадзе Л.К. действующая на основании доверенности (т. 1 л.д. 85) и ордера (т.1 л.д. 84) в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Третье лицо ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп» извещалось о месте и времени судебного разбирательства посредством направления судебного извещения на электронный адрес Общества, однако явку своего представителя не обеспечило, ранее были представлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие (т.1 л.д. 138, 200).

Дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствии представителя третьего лица ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп».

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что .... умер Бадгутдинов Ф.Т., которому принадлежало 5% уставного капитала ООО «Аксайская птицефабрика». 95% установлено капитала принадлежит ООО «Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп».

Истец Бадгутдинова Р.М. является наследником после смерти Бадгутдинова Ф.Т.

В соответствии с ч.8 ст.21 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 6.10 Устава Общества от 17.03.2017г. установлено, что наследование доли или части доли участника Общества осуществляется с согласия остальных участников Общества.

Согласно п.6.11 Устава в случае неодобрения участниками Общества сделки по отчуждению доли третьим лицам или наследования доли участника Общества, такая доля переходит к Обществу с выплатой действительной стоимости соответственно участнику Общества или наследнику участника Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в сроки, указанные в п.6.15 настоящего устава.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п.6.15 Устава).

В соответствии с п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, в силу прямого указания закона для инициирования процедуры принятия участниками общества решения о согласии или об отказе в даче согласия на переход доли к наследнику умершего участника необходимо получение от такого наследника соответствующего обращения. Более того, этой же правовой нормой установлена обязательная письменная форма для отказа в даче согласия на переход доли к третьему лицу.

Между тем, доказательств обращения Бадгутдиновой Р.М. в ООО «Аксайская птицефабрика» не представлено.

Как следует из искового заявления, Бадгутдинова Р.М. подала в налоговый орган заявление от .... о внесении изменений в сведения о юридическом лице и регистрации ее в качестве участника Общества.

31.05.2018г. налоговый орган внес в ЕГРЮЛ сведения о том, что Бадгутдинова Р.М. является участником Общества с 5% долей в уставном капитале.

Ввиду того, что заявление в налоговый орган Истец подала в обход порядка, установленного ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями Устава, Общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением об аннулировании внесенных изменений.

.... налоговый орган аннулировал ранее внесенную по заявлению Истца запись.

Письмом от .... участник, обладающий 95% долей в уставном капитале Общества, - ООО «ЮВМ Групп» заявил об отказе в даче согласия на переход доли умершего участника к его наследнику Бадгутдиновой Рашиде Мансуровне (т. 1, л.д.44).

17.07.2019г. состоялось общее собрание участников ООО «Аксайская птицефабрика», на котором были приняты следующие решения:

- подтвердить переход доли, составляющей 5% уставного капитала, принадлежащей ранее умершему участнику Бадгутдинову Ф.Т., к ООО «Аксайская птицефабрика»;

- выплатить Бадгутдиновой Р.М., в связи с отказом в переходе к ней 5% доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость указанной доли в размере 5 215 950 рублей не позднее 17.01.2020г. (т.1, л.д.45-48).

В силу абз.2 п.5 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Ответчиком была рассчитана действительная стоимость 5%, которая составила 5 215 950 рублей.

Письмом от 17.07.2019г. ... Ответчик уведомил Истца о принятом решении выплатить ей действительную стоимость доли в размере 5 215 950 рублей в срок не позднее 17.01.2020г., а также запросил актуальные банковские реквизиты Истца для перечисления ей указанной суммы. (т.1 л.д. 99).

...г. Общество разместило причитающиеся Бадгутдиновой Р.М. денежных средств на депозите нотариуса Морозовой В.П. в размере 5215950 руб. (т. 1 л.д. 100)

Извещением от 17.01.2020г. ... Истица была уведомлена о внесении указанных денежных средств в депозит, а также разъяснил порядок их получения.

Как следует из пояснений представителей Бадгутдиновой Р.М. денежные средства до настоящего времени не получены.

По инициативе ответчика была проведена оценка рыночной стоимости 5% доли в уставном капитале Общества.

Исходя из Отчёта об оценке от 02.07.2020г. ..., выполненного ООО «Межрегиональный центр экономических исследований», рыночная стоимость имущества Общества по состоянию на дату оценки - 09.09.2017г., действительная стоимость 5% доли в уставном капитале ООО «Аксайская птицефабрика» составила 17 679 509,97 рублей.

Поскольку сторона истца оспаривала результаты Отчёта об оценке от 02.07.2020г. ..., выполненного ООО «Межрегиональный центр экономических исследований», определением суда от 13.08.2021г. была назначена судебная оценочная экспертиза, которая была поручена ООО «Центр судебной экспертизы «ПРАЙМ».

В материалы дела представлено заключение комиссии экспертов ...-С от 18.11.2021г., согласно которому действительная (рыночная) стоимость 5% доли в уставном капитале ООО «Аксайская птицефабрика» ОГРН 1176196036488, ИНН 6102068344, адрес: ..., с учетом рыночной стоимости имущества, по состоянию на ..., составляет 25378750 руб.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 2 ст. 86 ГПК РФ заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в ст. 67 ГПК РФ.

Суд приходит к выводу о возможности положить в основу решения заключение судебной экспертизы № 676-С от 18.11.2021г. ООО «Центр судебной экспертизы «ПРАЙМ» по следующим основаниям: заключение содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы содержат ответ на поставленный судом вопрос, заключение экспертов проведено на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании предоставленных сторонами и собранными по делу доказательств с учетом прав и обязанностей эксперта в силу ст.85 ГПК РФ. Отчет содержит указания на нормативную и специализированную литературу, использованную при проведении исследования.

Кроме того, эксперты были предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ, заключение эксперта проведено в соответствии с установленным порядком его проведения согласно ст.84 ГПК РФ. Экспертное исследование является полным, а содержащиеся в заключении выводы последовательны, логичны.

Учитывая отсутствие обстоятельств, с наличием которых закон связывает необходимость и возможность назначения еще одной экспертизы, судом было отказано в ходатайстве о проведении повторной судебной экспертизы, поскольку несогласие стороны истца с результатами судебной экспертизы, проведенной ООО «Центр судебной экспертизы «ПРАЙМ» не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 ГПК РФ.

Ссылка представителей истца на рецензию ООО АКФ «ЦЕНТР-АУДИТ» на заключение комиссии экспертов ...-С от ... не может быть принята во внимание судом, поскольку нормами ГПК РФ не предусмотрено оспаривание экспертного заключения рецензией другого эксперта.

При этом суд отмечает, что рецензия ООО АКФ «ЦЕНТР-АУДИТ» была проведена не в рамках рассмотрения гражданского дела и не на основании определения суда, а по инициативе и по заказу истцовой стороны, поэтому приведенная рецензия не является экспертным заключением, предусмотренным статьями 79 - 86 ГПК РФ.

Таким образом, данная рецензия не может быть признана объективным, достоверным и допустимым доказательством. Лицо, изготовившее рецензию, не было в установленном порядке предупреждено об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие каких-либо убедительных относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы, суд считает необходимым руководствоваться именно заключением судебной экспертизы, поскольку указанное заключение соответствует квалифицированной форме доказательств, предусмотренных ст. 59, 60 ГПК РФ.

Таким образом, учитывая выводы судебной экспертизы, суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 20162800 руб. (действительная (рыночная) стоимость 5% доли в уставном капитале ООО «Аксайская птицефабрика» в размере 25378750 руб. за минусом денежных средств в размере 5215950 руб. внесенных нотариусу в депозит).

Рассматривая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд исходит из следующего.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.6.15 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

17.07.2019г. состоялось общее собрание участников ООО «Аксайская птицефабрика», на котором были приняты решение о выплате Бадгутдиновой Р.М., в связи с отказом в переходе к ней 5% доли в уставном капитале Общества, действительной стоимости указанной доли в размере 5 215 950 рублей не позднее 17.01.2020г.

Как указано в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должник, используя право, предоставленное статьей 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях - в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно (пункт 2 статьи 327 ГК РФ) и проценты, в том числе предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму долга не начисляются.

На основании изложенного с ответчика подлежат взысканию проценты с 18.01.2020г. по день вынесения решения суда в размере 2165423,06 руб.

Период	Дней в периоде	Ставка %	Дней в году	Проценты
... - 09.02.2020	23	6,25	366	79191,33
... – 26.04.2020	77	6	366	254514,03
... – 21.06.2020	56	5,5	366	169676,02
... – ...	35	4,5	366	86766,15
... – 31.12.2020	158	4,25	366	369926,78
... – 21.03.2021	80	4,25	365	187817,86
... – ...	35	4,5	365	87003,86
... – 14.06.2021	50	5	365	138101,37
... – 25.07.2021	41	5,5	365	124567,44
... – 12.09.2021	49	6,5	365	175941,15
... – 24.10.2021	42	6,75	365	156606,95
... – ...	56	7,5	365	232010,30
... – 10.01.2022	22	8,5	365	103299,82
Итого:				2165423,06

Доводы ответчика о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами не должны начисляться на сумму 17679509,97 руб. поскольку истце отказался от принятия, суд находит не состоятельными, так как у ответчика имелась возможность внести денежные средства в депозит нотариус, как он сделал ранее с суммой в размере 5215950 руб.

Ходатайство ответчика о перераспределении судебных расходов судом не рассматривается, поскольку истец не заявлял требований о взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлине, а ответчиком не предоставлены платежные документы об оплате судебной экспертизы.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 20162800 ░░░., ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ... ░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 2165423,06 ░░░.

░░░░░░░░ ░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 395 ░░ ░░ ░░ ░░░░░░ ░ ... ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 14 ░░░░░░ 2022 ░░░░.