Решение по делу № 33-9447/2023 от 17.05.2023

УИД 66RS0009-01-2022-003153-55 33-9447/2023 (2-44/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 14 июня 2023 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе

председательствующего	Ольковой А.А.,
судей	Коршуновой Е.А.,
	Зайцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бочковой Т.Ю., рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Ларина Михаила Львовича к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожник», Уткину Андрею Михайловичу, Уткиной Елене Михайловне, Уткину Николаю Михайловичу о признании сделок недействительными, поступившее по апелляционной жалобе истца на решение Ленинского районного суда г. Нижнего Тагила от 03.02.2023.

Заслушав доклад судьи Коршуновой Е.А., объяснения представителя ответчика ООО «Дорожник» - Воронина В.В., представителя ответчика Уткина Н.М. - Максимовой Н.Н., судебная коллегия

установила:

ИП Ларин М.Л. обратился в суд с иском к ООО «Дорожник», Уткину А.М., Уткиной Е.М., Уткину Н.М., в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные 02.11.2021 года: между ООО «Дорожник» и Уткиным А.М. в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером <№>:1078, расположенного по адресу: <адрес>; между ООО «Дорожник» и Уткиной Е.М. в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером <№>:1077, расположенного по адресу: <адрес>; между ООО «Дорожник» и Уткиным Н.М. в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером <№>1080, расположенного по адресу: <адрес>.

В обоснование требований истец ссылается на злоупотребление правом ответчиками (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении договоров, поскольку данные договоры совершены с целью формального увеличения количества собственников здания, для целей обхода положений статьи 55.25 Градостроительного кодекса Российской Федерации, предусматривающей 100% кворум для принятия решений по вопросу выбора управляющей организации, которая будет обслуживать торговый центр.

В результате совершенных сделок количество собственников здания торгового центра увеличилось с 3 до 6, что в дальнейшем позволяет собственникам принимать решения без учета обязательного 100% кворума предусмотренного статьи 55.25 Градостроительного кодекса Российской Федерации.

Полагает, что все сделки заключены между аффилированными лицами, поскольку управление ООО «Дорожник» (ИНН <№>, ОГРН <№>) осуществляет Уткин Андрей Михайлович, единственным учредителем данного общества является Уткин Михаил Александрович.

При этом, как следует из договора купли продажи от 02.11.2021, в качестве продавца выступало ООО «Дорожник» в лице директора Уткина Андрея Михайловича, покупателем выступало физическое лицо - Уткин Андрей Михайлович. Предметом данного договора явилось нежилое помещение, общей площадью 53 квадратных метра.

Кроме того, Уткин Андрей Михайлович является единоличным исполнительным органом ООО «Лидер - НТ» (управляющей компании) (ИНН <№>, ОГРН <№>), в интересах которого принимались, в том числе, оспариваемые решения. При этом единственным учредителем данной организации является Уткина Елена Михайловна, которая также на основании договора купли продажи от 02.11.2021 приобрела нежилое помещение в здании торгового центра, общей площадью 4,5 квадратных метра

Третьим собственником, приобретшим помещение в здании торгового центра на основании договора купли продажи от 02.11.2021, является родной брат Уткина Андрея Михайловича и Уткиной Елены Михайловны - Уткин Николай Михайлович, предметом данного договора явилось нежилое помещение, общей площадью 54 квадратных метра.

Таким образом, предметами договоров купли продажи от 02.11.2021 явились нежилые помещения с незначительной площадью, фактически не предназначенные для осуществления самостоятельной предпринимательской деятельности. Кроме того, общее собрание, проведенное 18.11.2021 по вопросу управления и обслуживания здания торгового цента, было инициировано на следующий день после подписания договоров купли - продажи.

Кроме этого, истец ссылается на мнимость совершенных сделок на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что до настоящего времени приобретенные помещения новыми собственниками не используются, фактически стороны договора условия сделки не исполнили, что свидетельствует о сохранении контроля за отчужденными объектами прежним собственником.

Решением суда от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с таким решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несогласие с выводами суда о том, что имело место реальное исполнение договоров купли-продажи, неправильное применение судом положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на то, что выводы суда об отсутствии доказательств аффилированности лиц, совершивших сделки, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также истец указал, что совершенные сделки нарушают его права.

В судебное заседание истец, его представитель не явились.

Представители ответчиков ООО «Дорожник», Уткина Н.М. возражали против доводов апелляционной жалобы, полагали, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и надлежащим образом с учетом положений части 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, информация о движении дела размещена на официальном сайте Свердловского областного суда oblsud.svd.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).

Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, явка в судебное заседание является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, их отсутствие не препятствует рассмотрению дела, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Заслушав объяснения представителей ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и проверив в их пределах обжалуемое решение, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

На основании части 1 статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В соответствии с частью 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Из материалов дела следует, что истец ИП Ларин М.Л. является собственником нежилых помещений, назначение: торговое, площадью 694,6 кв.м, номера на поэтажном плане: подвал №№ 4, 5, 13; тех. этаж №№ 1-7, 9-15, этаж: подвал, тех. этаж, расположенные по адресу: <адрес>.

Кроме истца, собственниками помещений в торговом центре «Феникс», расположенном по адресу: <адрес>, являются ответчики ООО «Дорожник», Уткин А.М., Уткин Н.М. и Уткина Н.М. и третье лицо ООО «Мега-Инвест»

Установлено, что ООО «Дорожник» произвело отчуждение трех нежилых помещений на основании договоров купли-продажи, а именно были заключены:

- договор купли-продажи от 02.11.2021 между ООО «Дорожник» и Уткиным А.М. в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером <№>1078, расположенного по адресу: <адрес>;

- договор купли-продажи от 02.11.2021 между ООО «Дорожник» и Уткиной Е.М. в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером <№>1077, расположенного по адресу<адрес>;

- договор купли-продажи от 02.11.2021 между ООО «Дорожник» и Уткиным Н.М. в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером <№>1080, расположенного по адресу<адрес>

Переход права собственности на указанные нежилые помещения зарегистрирован в установленном законом порядке.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ИП Ларин М.Л. указывал на злоупотребление правом ответчиками при заключении договоров купли-продажи нежилых помещений от 02.11.2021, а также на мнимость указанных сделок, поскольку они совершены с целью формального увеличения количества собственников здания, для целей обхода положений статьи 55.25 Градостроительного кодекса Российской Федерации, предусматривающей 100% кворум (учет мнения всех собственников при их количестве менее пяти) для принятия решений по вопросу выбора управляющей организации, которая будет обслуживать торговый центр.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 статьи 168 указанного Кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1, 7, 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 или Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного выше постановления Пленума, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Равным образом осуществление сторонами мнимой и притворной сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки, как ничтожной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные исковые требования, оценив представленные доказательства по правилам статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применяя приведенные нормы права и отказывая в удовлетворении иска, исходил из недоказанности наличия злоупотребления правом со стороны ответчиков и недоказанности мнимости совершенных сделок.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, поскольку в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые им сделки являются мнимыми, заключенными при злоупотреблении правами сторонами договоров.

Согласно части 2 статьи 55.25 Градостроительного кодекса Российской Федерации, в случае, если число собственников здания, сооружения составляет два и более, решения по вопросам эксплуатации здания, сооружения в целях обеспечения безопасной эксплуатации здания, сооружения принимаются по соглашению всех таких собственников.

В случае, если число собственников здания, сооружения превышает пять, решения по вопросам эксплуатации здания, сооружения в целях обеспечения безопасной эксплуатации здания, сооружения, в том числе о привлечении на основании договора физического или юридического лица в целях обеспечения безопасной эксплуатации здания, сооружения, принимаются на общем собрании таких собственников.

В обоснование исковых требований ИП Ларин М.Л. ссылается на названную норму права и указывает, что заключение оспариваемых сделок привело к увеличению числа собственников здания, что влечет принятие решений о передаче обслуживания здания управляющей компании на общем собрании собственников.

Между тем данные доводы не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделок, поскольку ООО «Дорожник», которому принадлежит в здании торгового центра площадь помещений, равная 5989,40 к.м., не может быть ограничено в праве распоряжения принадлежащим ему имуществом. Обратное противоречило бы принцам, установленным статьей 35 Конституции Российской Федерации, статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Между тем доказательств, которые свидетельствовали бы о злонамеренном умысле участников сделок и причинении вреда истцу, в суд не предоставлено, поскольку отчуждение ООО «Дорожник» спорных нежилых помещений иным лицам - не ответчикам, на заинтересованность которых ссылается истец, не изменило бы ситуацию относительно распределения количества голосов при голосовании на общем собрании. В любом случае ООО «Дорожник» принадлежало бы наибольшее количество голосов, которые в силу пункта 3 статьи 48 Жилищного кодекса Российской Федерации учитываются при голосовании на общем собрании: ООО «Дорожник» 5873,9 голосов, ООО «Мега-Инвест» 2802,9 кв.м., Ларин 694,6 кв.м., Уткин А.М. 53 кв.м., Уткин Н.М. 54 кв.м., Уткина 4,5 кв.м.

Учитывая, что доказательств того, что ответчики, являясь родственниками, совершили вышеуказанные сделки с целью причинить вред имущественным правам истца в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки истца на то, что отчуждение произведено в пользу аффилированных лиц Уткина А.М., Уткина Н.М., Уткиной Е.М., поскольку само по себе совершение сделки между заинтересованными аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении правом при ее заключении.

Более того, согласно положениям части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ИП Ларин М.Л. вправе оспорить решения общего собрания собственников помещений в здании торгового центра, если полагает, что они нарушают его права или не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Судебная коллегия отмечает, что не опровергнут истцом и тот факт, что покупатели осуществляют самостоятельную предпринимательскую деятельность, следовательно, приобретение коммерческой недвижимости входит в круг их интересов, а в интересах продавца освобождение от налогового бремени по тем помещениям, которые продавец использовать не намерен.

Более того, судом первой интенции в ходе рассмотрения дела исследованы доказательства: квитанции оплаты налога на имущество за 2021 год, которые свидетельствуют об оплате налога лицами, к которым перешло право собственности после совершенных сделок; квитанции по оплате услуг по эксплуатации торгового центра за 2021 и 2022 годы.

Ссылки истца ИП Ларина М.Л. на преюдициальное значение для разрешения настоящего спора определения Ленинского районного суда г. Нижнего Тагила от 31.01.2022, приятого в рамках гражданского дела № 2-19/2022, подлежат отклонению, поскольку предметом рассмотрения суда по названному делу являлись требования прокурора к ООО «Дорожник» о возложении обязанности по устранению нарушений правил пожарной безопасности. Оспариваемые сделки не были предметом исследования суда в рамках указанного гражданского дела, в связи с чем доводы истца в названной части судебная коллегия находит необоснованными.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание и наличие судебных споров, рассмотренных арбитражным судом с участием лиц, участвующих в настоящем деле (в том числе, решение от 03.05.2023 по делу № А60-43352/2021), из которых усматривается корпоративный конфликт, связанный с деятельностью ООО «Дорожник» и ИП Ларина М.Л., что, в том числе, обусловило предъявление настоящего иска.

Остальные доводы апелляционной жалобы истца по существу повторяют его доводы в обоснование исковых требований, заявленные при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана правильная оценка, с которой коллегия согласилась, поскольку они не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, фактически выражают несогласие с выводами суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в связи с чем оснований для отмены судебного постановления, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Нижнего Тагила от 03.02.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий Олькова А.А.

Судьи Коршунова Е.А.

Зайцева В.А.