Решение по делу № 33-3480/2015 от 30.03.2015

Судья: Конева Ю.А.

Докладчик: Белик Н.В. Дело № 33-3480/2015

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе

председательствующего Белик Н.В.,

судей Братчиковой Л.Г., Дмитриевой Л.А.

при секретаре Солодовой Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 28 апреля 2015 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя К – К на решение Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 22 декабря 2014 года, которым в удовлетворении исковых требований К к Обществу с ограниченной ответственностью «Фактор - Гарант», Д о признании сделки купли - продажи транспортного средства, заключенной между ООО «Фактор - Гарант» и Д 27.08.2014 г., применении последствий недействительности сделки отказано.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Белик Н.В., объяснения представителей К- К, ООО « Фактор- Гарант» - З, Д- Н, судебная коллегия

установила:

К обратился в суд с иском о признании мнимой сделки купли-продажи, заключенной 27.08.2014 г. между ООО «Фактор-Гарант» и Д в отношении автомобиля Пежо Партнер.

В заявлении указал, что является учредителем ООО «Фактор-Гарант», ему принадлежит доля в уставном капитале (размером 15 000 руб.) в размере 1/3 (т.е. 5 000 руб.), которая была оплачена полностью. Согласно п. 6.6.1 Устава общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 30.04.2014г. истцом было подано заявление участника общества о выходе из общества, включающее требование участника общества о выплате действительной стоимости доли. Решением от 15.07.2014 г. общество предложило принять выплату действительной стоимости доли в натуре имуществом, а именно автомобилем «Пежо Партнер», принадлежащим обществу на праве собственности. Ответом от 17.07.2014г. истец выразил свое согласие на принятие вышеуказанного имущества.

Однако, ООО «Фактор-Гарант» не исполнило обязательство по передаче имущества, при рассмотрении спора по иску К к ООО «Фактор-Гарант» о передаче ему автомобиля, рассматриваемому в Арбитражном суде Новосибирской области, истцу стало известно о договоре купли - продажи автомобиля, заключенном между ООО «Фактор-Гарант» и Д 27 августа 2014г.

Истец полагает, что данная сделка является мнимой, поскольку ООО «Фактор - Гарант» совершил данную сделку, чтобы избежать передачи имущества, что подтверждает истечение небольшого промежутка времени между подачей иска в Арбитражный суд по НСО и заключением сделки, злоупотребление правом ответчика, отсутствием фактической передачи транспортного средства покупателю. Указывает, что ООО «Фактор-Гарант» действовало с целью избежать исполнения обязательства по передаче имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли.

Судом принято решение, с которым не согласен истец, просит решение Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 22 декабря 2014 года отменить, постановить новое, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов жалобы указывает, что сделка купли-продажи автомобиля Пежо Партнер, от 27.08.2014 г. является мнимой, совершена с целью избежать передачи имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли К, что подтверждается временем совершения указанной сделки (совершена после подачи искового заявления о передаче имущества автомобиля Пежо Партнер в Арбитражный суд Новосибирской области). Мнимость сделки подтверждается также эксплуатацией данного автомобиля ООО «Фактор - Гарант» после передачи по договору купли-продажи Д, что подтверждается свидетельскими показаниями свидетеля И Наличие договорных отношений не свидетельствует о факте стоянки спорного автомобиля на парковке возле офиса ООО «Фактор-Гарант». Оказывая охранные услуги ООО «Фактор - Гарант» и его сотрудники не контактирует с ООО МФ «Конфесса» и его сотрудниками в виду оказания услуг путем пультовой охраны. Также апеллянт указывает на отсутствие сведений о лице, перечислившем денежные средства в размере 300000 рублей по договору купли-продажи транспортного средства от 27.08.2014 г. Сторона ответчиков не представила доказательств того, что сумма в размере 300 000 рублей была оплачена именно Д, что говорит о возможности оплаты спорного автомобиля со средств ООО «Фактор-Гарант», либо со средств участников общества. Факт оплаты по договору купли-продажи покупателем говорит о направленности умысла, а именно о том, что покупатель заинтересован в приобретении транспортного средства. Кроме того, отсутствует решение ООО «Фактор-Гарант», одобряющего сделку купли-продажи автомобиля Пежо Партнер, от 27.08.2014 г., которая является крупной сделкой. ООО «Фактор-Гарант» не представило решения об одобрении сделки купли - продажи, соответственно у стороны истца есть обоснованные предположения о том, что такого решения не существует и что данная сделка одобрена не была. Для принятия вышеуказанного решения об одобрении крупной сделки, необходимо принятие решения общего собрания участников ООО «Фактор-Гарант» об отмене решения по выплате действительной стоимости доли в натуре имуществом, а именно автомобилем «Пежо Партнер» К Такое решение общего собрания участников ООО «Фактор-Гарант» так же отсутствует.

ООО «Фактор- Гарант» представлены возражения, в которых содержится просьба об оставлении решения суда первой инстанции без изменения, поскольку оно основано на нормах материального и процессуального права, представленных сторонами доказательствах.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

ООО «Фактор-Гарант» является действующим юридическим лицом, одним из его участников является К (размер доли в уставном капитале 1/3). 30.04.2014 г. К подал заявление о выходе из состава участников общества (л.д. 9).

В письме от 17.07.2014г. истец выразил согласие на передачу в счет стоимости доли автомобиля Пежо Партнер, 2011 г.в., принадлежащего ООО «Фактор - Гарант» (л.д. 12).

Автомобиль принадлежал ООО «Фактор- Гарант» на праве собственности, что не оспаривается сторонами, подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства, выданного 24.01.2014 г. (л.д. 103).

27.08.2014 г. между Д и ООО «Фактор-Гарант» заключен договор купли-продажи автомобиля Пежо Партнер, 2011 года выпуска, кузов VF37BNFRCBJ787724, рег.знак В 945 ВМ 154, по которому ООО «Фактор-Гарант» (продавец) продает, а Д (покупатель) приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства указанный автомобиль (грузовой фургон) по цене 300 000 руб. (л.д. 104). Покупатель обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее 10 дней с момента заключения договора, право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора, который является и актом передачи автомобиля.

Постанавливая решение, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст.ст. 166, 167 Гражданского Кодекса РФ и пришел к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку данный договор фактически исполнен, продавцом получены денежные средства, покупателю передан автомобиль, автомобиль поставлен на регистрационный учет на имя Д

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, в связи с нижеследующим.

В силу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу установленного правового регулирования граждане и юридические лица свободны в приобретении и осуществлении гражданских прав и обязанностей, руководствуясь своей волей и действуя в своем интересе, в том числе посредством вступления в договорные правоотношения путем выбора формы, вида договора, определении его условий (ст. ст. 1, 421, 434 Гражданского кодекса РФ).

С учетом правового содержания ст. 153 Гражданского кодекса РФ, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лиц, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий. Указанное предполагает, что при вступлении в договорные отношения независимо от вида договорной формы воля стороны направлена на достижение определенного правового результата.

Таким образом, обязательным условием сделки как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка, совершенная без намерения создать правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Для определения мнимой сделки в соответствие с п. 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют значение не только правовые последствия, создаваемые сделкой, но намерения сторон при совершении сделки достигнуть правовые последствия, типичные для избранного вида сделки.

Оценивая фактическую основу иска, районный суд установил, что поводом для обращения истца в суд явилось отчуждение ООО «Фактор - Гарант» по договору купли-продажи, заключенному с Д 27.08.2014 года, автомобиля Пежо Партнер.

В силу правил абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе оспорить недействительность ничтожной сделки. При этом заинтересованность лица в применении последствий недействительности ничтожной сделки обусловлена, в первую очередь, самостоятельным материально - правовым интересом в отношении объекта правопритязаний, являющегося предметом ничтожной сделки.

Материально-правовая заинтересованность Кобоснована тем, что он является кредитором по неисполненному денежному обязательству, в котором ООО «Фактор - Гарант» является должником, поскольку последний выразил свое согласие на выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в натуральном выражении в виде спорного автомобиля. Полагая, что отчуждение автомобиля по договору купли-продажи совершено лишь для вида, без намерения повлечь типичные для данной договорной формы правовые последствия с целью избежать понуждения к исполнению, принятых на себя обязательств по передаче имущества, истец просил признать совершенные сделки недействительными.

Разрешая спор, суд подверг сделку по купле-продаже автомобиля правовому анализу, руководствуясь всей совокупностью применяемых к сделке норм закона и иных правовых актов, проанализировал истинную волю сторон на вступление в договорные правоотношения.

Так, в силу ст. 454 Гражданского кодекса РФ обязательство сторон из договора купли-продажи предполагает обязанность продавца передать в собственность покупателю соответствующее имущество, а покупатель обязан принять данное имущество и произвести его оплату по стоимости, согласованной с продавцом.

Сопоставив условия купли-продажи автомобиля с требованиями закона, установив возмездность отчуждения, а также характер и последовательность действий сторон договора сделки по последующему изменению данных о титульном владельце имущества, районный суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доказательственная деятельность в первую очередь связана с поведением участников процесса, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст. ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ).

Между тем, убедительных доказательств мнимости совершенных сделок, т.е., совершенных для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец в соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ в подтверждение своих доводов не привел.

Судом первой инстанции правильно установлено, что воля сторон по договорам купли-продажи автомобиля, заключенным между ООО «Фактор - Гарант» и Д была направлена на переход права собственности на спорное имущество, договор купли-продажи сторонами исполнен, право собственности нового владельца было зарегистрировано в органах Госавтоинспекции с внесением соответствующих данных о новом владельце в паспорт транспортного средства. 4.09.2014 г. автомобиль был застрахован Д в СОАО «ВСК» (л.д. 92).

Судебная коллегия отмечает, что норма, установленная ч. 1 ст. 170 ГК РФ, применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан мнимой сделкой.

Правильно установленные районным судом фактические обстоятельства, свидетельствуют о том, что стороны договоров купли-продажи от27.08.2014 года исполнили свои обязательства в полном объеме, продавец без всяких условий, по собственной воле и за согласованную в договору плату продал покупателю движимое имущество, новый собственник обозначил себя в качестве титульного владельца имущества, поставив автомобиль на учет в органе Госавтоинспекции с оформлением свидетельства о регистрации транспортного средства на свое имя. Претензий относительно исполнения договора стороны друг к другу не имеют.

Под арестом в момент совершения сделки автомобиль не находился, запрет на совершение регистрационных действий с автомобилем в период заключения договора купли - продажи не существовал.

О фактическом поступлении автомобиля в обладание Д свидетельствует договор аренды, из которого следует, что данный автомобиль по договору аренды от 22.09.2014 г. был передан Д в пользование ООО Фабрика Мебели «Конфесса», и в настоящее время используется для нужд фабрики (л.д. 86-89).

Учитывая приведенное, противоправной правовой связи и мнимой цели совершения сделки, на которые ссылается истец, по результатам проведенной по правилам ст. 67 ГПК РФ оценки доказательств, суд обоснованного не усмотрел.

Доводы апелляционной жалобы о мнимом характере совершенных сделок заслуживающими внимания доказательствами не подкреплены, а основаны на изложении позиции, приводимой в суде первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что судом все обстоятельства по делу были проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам.

Суд оценил представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому доводы жалобы о неверной оценке собранных по делу данных не могут быть основанием для отмены состоявшегося решения суда.

Ссылка автора апелляционной жалобы на то обстоятельство, что договор купли - продажи автомобиля совершен после обращения истца по настоящему делу в Арбитражный суд Новосибирской Области, что свидетельствует о мнимости договора, не может быть положена в основу постановления суда апелляционной инстанции об отмене решения суда первой инстанции, поскольку суд оценил представленные доказательства в их совокупности и пришел к выводу о недостаточности доказательств представленных истцом, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, подтверждающих обстоятельства, изложенные истцом в исковом заявлении.

Утверждение в апелляционной жалобе о том, что основанием для недействительности данной сделки является также и то обстоятельство, что отсутствует решение ООО « Фактор - Гарант», одобряющего данную сделку, которая в силу закона является крупной, несостоятельно, поскольку как следует из материалов данного гражданского дела, по указанным основаниям истец данную сделку не оспаривал, в связи, с чем суд первой инстанции не анализировал сделку с данной позиции истца.

Доводы жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.

Нарушений, которые в силу ч. 4 ст. 330 ГПК РФ влекут безусловную отмену состоявшегося судебного постановления, судом по данному делу не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 22 декабря 2014 года в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя К – К без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: