Решение по делу № 2-4398/2020 от 07.05.2020

Дело № 2-4398/20

16 июня 2020 года Санкт-Петербург

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

(извлечение для размещения на Интернет-сайте суда)

Калининский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Петровой М.Е.,

при секретаре Сорокиной Е.К.,

с участием истца Лупачева А.О.,

представителя истца – Родевой Е.В.,

представителя ответчика Калининой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лупачева А.О. к Панькову В.В. о взыскании убытков, судебных расходов,

у с т а н о в и л:

Истец обратился с иском к ответчику о взыскании убытков, судебных расходов, указав, что 05.03.2019 года между Паньковым В.В. и Лупачевым А.О. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Х». В соответствии с п. 1 и п. 2 договора продавец передал в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Х» в размере 100%, а покупатель принял и оплатил вышеуказанную долю в соответствии с условиями договора. При заключении сделки купли-продажи доли Общества ответчик гарантировал покупателю, что у Общества нет долгов, в том числе, перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга по внесению арендных платежей по договору от 17.05.1999 года по уплате пени, штрафных санкций государственных органов, задолженности по уплате налогов, задолженностей перед третьими лицами, а также иным обязательным и необязательным платежам. Однако, ответчик дал истцу недостоверные заверения об обстоятельствах имеющих для заключении договора, скрыв долги и реальное финансовое положение Общества, а именно: скрыл задолженность перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга по внесению арендной платы по договору аренды от 17.05.1999 г. за период с 01.07.2015 года по 31.07.2015 года, 01.10.2018-19.02.2019 года, в размере 533868,16 рублей и пени в размере 52512,30 рублей, предоставив покупателю ложную информацию об отсутствии задолженности по указанному договору, а именно: справку о расчетах 400004999 от 03.10.2018 года согласно которой задолженность ООО «Х» составляет всего 23519,34 рублей, он также обязался погасить, но не исполнил свои обязательства; скрыл задолженность по уплате НДС в налоговую инспекцию в размере 21019,11 рублей; скрыл задолженность по оплате обслуживания банковского счета в размере 4330,85 рублей, также ответчиком не был передан покупателю весь комплект документов, относящийся к деятельности Общества, что делало невозможным определить реальное финансовое положение Общества. Таким образом, в нарушение условий договора ответчик, как продавец дал покупателю недостоверные заверения относительно финансового состояния Общества, а именно утаил информацию об имеющейся арендной плате и пени, задолженности в налоговую инспекцию по уплате налогов, что привело к убытку в виде перечисленных платежей в размере 559218,12 рублей.

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что ответчик ему передал только акт о наличии задолженности перед Комитетом имущественных отношений порядка 25000 рублей. Иные документы, свидетельствующие о финансовом положении компании, он у ответчика не истребовал. Расчетный счет компании был заблокирован. Об этом они узнали уже после заключения договора. Никто его не понуждал заключать договор купли-продажи от 05.03.2019 года.

Представитель истца в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске. Пояснила, что при заключении договора, ответчик скрыл информацию о долгах фирмы. Арбитражным судом удовлетворены требования о взыскании с ответчика в пользу ООО «Х» долгов по налогам, которые были оплачены. В остальной части иска им отказали. В настоящее время ответчик предъявляет много исков к истцу о взыскании долгов по договорам займа, также ответчик подал иск об оспаривании сделки.

Представитель ответчика в судебное заседание явилась, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве на иск, пояснила, при заключении сделки, вся информация относительно финансового положения фирмы истцу была передана. Истец мог самостоятельно проверить полученную устно от ответчика информацию, однако, этого не сделал. Истец мог отложить заключение сделки до того момента, как проверит всю интересующую его информацию. На сайте судебных приставов, который общедоступен, можно запросить сведения о задолженностях. Блокировка счета не мешает запросить у операциониста в Банке выписку с расчетного счета. Просила в иске отказать в полном объеме.

Выслушав участников судебного разбирательства, исследовав представленные доказательства и материалы дела в целом, суд приходит к следующему.

Согласно нормам ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Как следует из материалов дела, 05.03.2019 года между Паньковым В.В. и Лупачевым А.О. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Х». (л.д. 65-66).

В соответствии с п. 1 и п. 2 договора продавец передал в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Х» в размере 100%, а покупатель принял и оплатил вышеуказанную долю в соответствии с условиями договора.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с п.п. 34,35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Согласно п. 2 ст. 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Действующим законодательством не предусмотрен определенный перечень сведений, который должен быть передан продавцом покупателю по договору купли-продажи доли уставного капитала. В связи с чем сторонам необходимо руководствоваться положениями договора, который между ними заключен.

Как следует из п. 5 договора продавец подтверждает, что до заключения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Х» не имеет стратегического значения.

Согласно п. 6 договора в случае выявления претензий третьих лиц к продавцу, связанных с принадлежащей ему долей вышеуказанного Общества и возникших до подписания настоящего договора, Продавец несет всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами.

В п. 10 договора указано, что стороны по настоящему договору заверяют, что в их отношении не ведется производство по делу о банкротстве гражданина, а также, что им не требуется согласие финансового управляющего на совершение данной сделки в соответствии со ст. 213.11 ФЗ РФ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Продавец заверяет, что не отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также что данная сделка не подпадает под положение ст. ст. 61.1-61.9 ФЗ РФ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Информация нотариусом проверена.

Иных заверений условиями заключенного между сторонами договора не предусмотрено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении сделки дал истцу недостоверные заверения относительно финансового положения компании, а именно: скрыл о наличии задолженности перед Комитетом имущественных отношений СПб по внесению арендной платы за период с 01.07.2015 года по 31.07.2015 года, с 01.10.2018-19.02.2019 г. в размере 533868,16 рублей и пени в сумме 52512,30 рублей, задолженности по уплате НДС в налоговую инспекцию в размере 21019,11 рублей, задолженности по оплате обслуживания банковского счета в сумме 4330,85 рублей, материалы дела не содержат.

Истец, приобретая долю в уставном капитале, не мог не понимать риски убытков, связанных с деятельностью Общества, при этом в судебном заседании истец сам пояснил, что никаких документов о финансовой деятельности компании для проверки предоставляемой ответчиком информации не запрашивал.

Ссылки истца о том, что доступ электронного ключа генерального директора был заблокирован, а также о том, что доступ генерального директора к счету организации также был заблокирован, не свидетельствует о том, что истец не имел возможности иным способом получить интересующую его информацию в отношении приобретаемой компании, однако, понимая риск и ответственность, этого не сделал.

Следовательно, правовые основания, предусмотренные ст. 431.2 ГК РФ для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в сумме 559 218,12 рублей отсутствуют.

Истец в обоснование своих требований предоставил платежные документы на оплату налога на добавленную стоимость в сумме 21859,17 рублей от 09.04.2019 года, на оплату арендной платы за октябрь-декабрь 2018 года, январь–март 2019 года в сумме 643164,00 рублей от 11.03.2019 года, на оплату пени по договору от 11.03.2019 года (л.д. 98-100).

Вышеуказанные платежи произведены истцом, действующим в интересах ООО «Х», и являющимся генеральным директором ООО «Х» с 05.03.2019 года (л.д. 107).

Взыскание заявленных убытков в пользу Лупачева А.О. (как физического лица), производившего оплаты по задолженностям компании, и являвшегося генеральным директором ООО «Х», и действовавшего в интересах ООО «Х», не может быть признано правомерным, поскольку Лупачев А.О. (физическое лицо) не является надлежащим истцом по заявленному спору.

При этом суд учитывает, что генеральным директором Лупачевым О.А., действующим в интересах ОО «Х», предъявил иск в Арбитражный суд СПб и ЛО от имени ООО «Х» к Панькову В.В., в том числе, и с аналогичными требованиями о взыскании убытков по оплате задолженности за арендную плату за период с 01.07.2015 года по 31.07.2015 года, с 01.10.2018 года по 28.02.2019 года в размере 533868,16 рублей. (л.д. 196-200). В указанном иске истец уже ссылается на то, что убытки были причинены Обществу, а не Лупачеву А.О. лично.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Лупачева А.О. о взыскании с ответчика в его пользу убытков в сумме 559218,12 рублей.

Также подлежат отклонению и требования истца о взыскании в его пользу госпошлины на основании ст. 98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. 194- 199 ГПК РФ, суд,

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований Лупачева А.О. к Панькову В.В. о взыскании убытков, судебных расходов, – ОТКАЗАТЬ.

Решение может быть обжаловано сторонами в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья: