Решение по делу № 33-1103/2024 от 17.01.2024

Судья Махонина Е.А. Дело № (2-1707/2022)

                           25RS0004-01-2022-001041-18

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

6 февраля 2024 года                     город Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:

председательствующего Ильиных Е.А.,

судей Рябенко Е.М., Гавриленко И.С.,

при секретаре Киселевой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шабло Константина Александровича к ООО «Строительные технологии» о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе Шабло Константина Александровича на решение Советского районного суда г. Владивостока Приморского края от 17.11.2022, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Ильиных Е.А., выслушав объяснения представителя истца Гузева Д.Л., возражения представителя ответчика Хариной Т.В., судебная коллегия,

установила:

Шабло К.А. обратился в суд с иском к ООО «Строительные технологии», указав, что является участником ООО «Строительные технологии», ранее являлся коммерческим директором общества. В ходе хозяйственной деятельности ООО «Строительные технологии» сталкивалось с проблемами нехватки наличных денежных средств в кассе общества, необходимых, в том числе, для выплаты сотрудникам заработной платы. В таких случаях ООО «Строительные технологии» перечисляло со своего расчетного счета денежные средства на банковские карты своих учредителей: Шабло К.А. и ФИО8, которые впоследствии снимали перечисленные денежные средства со своей банковской карты и вносили полученные денежные средства в кассу общества. Так, ДД.ММ.ГГГГ, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ общество перечислило истцу 1 000 000 рублей, он снял эту сумму с банковской карты и внес в кассу общества. В платежном поручении назначение платежа было указано как перевод средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, такое условия обусловлено требованиями бухгалтерского учета. В действительности, условие о договоре займа было формальным, и применялось для отражения основания выдачи денежных средств. Договоры займа на бумажном носителе не заключались. В 2020 году между участниками общества возник конфликт, а в 2021 году он получил от ООО «Строительные технологии» досудебную претензию, в которой ООО «Строительные технологии» указало на наличие договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 рублей (с процентами). ООО «Строительные технологии» инициирован судебный процесс о взыскании задолженности по договору займа, производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы приходного кассового ордера, который ему выдало ООО «Строительные технологии», когда он вносил 1 000 000 рублей в кассу общества, приостановление производства по делу препятствует подаче встречного иска (Фрунзенский районный суд г.Владивостока). Между тем, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ не заключался, им не подписывался, сделка не исполнялась, а само по себе платежное поручение не подтверждает существование заемных отношений. Необходимости в получении займа от общества у него не имелось, на дату заключения спорного договора займа ООО «Строительные технологии» было должно ему 60 344 640 рублей из нераспределенной прибыли. Общество обратилось к нему с требованиями о взыскании суммы займа практически по истечению 3 лет, до этого претензионную переписку о возврате займа не вело, при этом в 2019, 2020 году ООО «Строительные технологии» показало чистый убыток в размере 149 000 рублей и 42 592 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ он подал заявление о выходе из состава участников общества с выплатой стоимости доли в размере не менее 80 000 000 рублей, как следствие отношения резко ухудшились, обществом инициированы судебные процессы. Просил признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой, взыскать с ООО «Строительные технологии» расходы на уплату госпошлины.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик просил в удовлетворении иска отказать, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор займа №, договор частично исполнен заемщиком, оставшаяся задолженность взыскивается в судебном порядке, при этом в рамках дела Шабло К.А. доказывает исполнение обязательств по данной сделке в полном объеме. Также заявил о пропуске срока исковой давности.

Судом постановлено решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит Шабло К.А., в возражениях на жалобу ответчик указывает на необоснованность доводов жалобы.

В заседании коллегии представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, существа письменных возражений, судебная коллегия оснований к его отмене не находит.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50, 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Шабло К.А. и ООО «Строительные технологии» заключили договор займа № на сумму 5 000 000 рублей, под 7,5% годовых, на срок до ДД.ММ.ГГГГ, договор подписан заемщиком и займодавцем, в материалы дела представлена его копия.

В счет исполнения обязательств по договору ответчиком предоставлено платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 000 000 рублей, наименование плательщика: ООО «Строительные технологии», наименование получателя: Шабло К.А., назначение платежа: перевод средств по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

В счет исполнения обязательств по возврату денежных средств (частично) ответчиком предоставлены приходные кассовые ордера от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ о принятии от Шабло К.А. денежных средств по договору займа с сотрудником от ДД.ММ.ГГГГ.

Шабло К.А., признавая получение денежных средств по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 000 000 рублей, указав, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ не заключался, им не подписывался, сделка не исполнялась, обратился в суд с требованием о признании сделки ничтожной.

Разрешая спор, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 181, 420, 425, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, приняв во внимание, что истец не оспаривает получение денежных средств, установив факт передачи денежных средств обществом Шабло К.А. на условиях возвратности, частичное исполнение заемщиком принятых на себя обязательств, и квалифицировав возникшие правоотношения как заемные, суд пришел к выводу о том, что обстоятельства заключения договора займа не подтверждают иной характер правоотношений сторон и не влекут признания договора займа недействительным.

Судом принято во внимание, что поведение истца, подписавшего договор займа, а затем частично погасившего основной долг, давало основания ответчику полагаться на действительность сделки.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска суд счел пропуск истцом срока исковой давности, исходя из того, что исполнение оспариваемой сделки самим истцом началось ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, находит их правильными, мотивированными, постановленными с учетом установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, и соблюдением норм материального права.

Доводы жалобы о том, что представленные стороной ответчика доказательства, в частности копия договора займа, платежное поручение, приходно-кассовые ордера и доводы заемщика в рамках дела о взыскании суммы займа, не подтверждают заключение договора займа, являются несостоятельными.

Согласно ч. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Поэтому наличие представленных в материалы дела доказательств, в том числе с учетом аудиторского заключения, достаточно для того, чтобы расценить обязательства сторон как заемные, при этом сам факт передачи денежных средств Шабло К.А. не оспаривается.

Довод о наличии между сторонами отношений, построенных на основе совместной коммерческой деятельности, в рамках которых использованы спорные денежные средства, отклоняется судебной коллегией, поскольку в платежном поручении фигурирует договор займа, что указывает на распространение на данные отношения положений ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом оспариваемый платеж с назначением «перевод средств по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ» как возврат ошибочно перечисленных денежных средств, без правовых оснований, получателем не произведен.

Оценив действия сторон с позиций ст.ст. 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе при оценке аргумента об отсутствии оригинала подписанного сторонами договора займа и дополнительного соглашения к нему, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о возникновении между сторонами заемных правоотношений, поскольку перечисление ответчиком на счет истца денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа, - и принятие их последним, подтверждают заключение договора займа.

Доказательства о том, что между сторонами сложились иные правоотношения, в том числе для выплаты сотрудникам заработной платы, или заимодавец желал передать денежные средства в отсутствие каких-либо правовых оснований, не имея намерения их востребовать обратно, истцом не представлены.

Ссылку на бухгалтерский баланс Общества, в котором отсутствует информация о кредитах Общества, коллегия находит несостоятельной, поскольку нарушение финансовой дисциплины ответчиком не является определяющим критерием при разрешении спора.

Довод апелляционной жалобы Шабло К.А. о том, что срок исковой давности не подлежит применению, не свидетельствует о неправильном применении судом норм права, сводится к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по спору, оснований для иной оценки которых суд апелляционной инстанции по исследованным материалам дела не находит.

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, эти доводы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного постановления, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основаны на субъективной оценке истца фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Доводы жалобы не свидетельствуют о том, что при рассмотрении дела судом были допущены нарушения, влекущие отмену вынесенного судебного постановления в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

решение Советского районного суда г. Владивостока Приморского края от 17.11.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 08.02.2024.

Председательствующий Судьи