Решение по делу № 2-1460/2019 от 08.04.2019

Дело № 2-1460/2019

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

2 декабря 2019 г. г. Балашиха

Железнодорожный городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Рыбкина М.И.,

при секретаре Морозовой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО КБ «ВЕГА-БАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Старт», ООО «ВОСХОД», Бережной Марине Александровне о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО КБ «ВЕГА-БАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к ООО «Старт», ООО «ВОСХОД», Бережной Марине Александровне о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, применении последствий недействительности сделок, указав, что 13 апреля 2016 г. между <данные изъяты> и КБ «ВЕГА-БАНК» (ООО) заключен Договор кредитной линии №, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику денежные средства в размере 30 692 783 руб. 77 коп. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата денежных средств и уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленных Банком <данные изъяты>», между Банком и Уштеем П.А. 13 апреля 2016 г. заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «Старт». Согласно п. 1.1 Договора залога предметом залога является залог доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Старт», принадлежащей Залогодателю по праву собственности, в обеспечение исполнения всех обязательств по Договору кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ Согласно п. 3.3.6 Договора залога Залогодатель гарантирует не совершать действия, которые способны привести к уменьшению стоимости Предмета залога. Согласно п. 5.1 Договора залога Стороны пришли к согласию, что до момента прекращения залога права участника Общества, являющегося Залогодателем по настоящему Договору, осуществляется Залогодержателем. ДД.ММ.ГГГГ сведение об обременении внесены в ЕГРЮЛ под ЕРН №. Единственным активом ООО «Старт» является недвижимое имущество в виде нежилого 2-этажного здания, общей площадью 1 084,5 кв. м., адрес объекта: <адрес>, кадастровый (условный) №, стоимость которого, как чистого актива составляет 47 964 183 руб. 93 коп. Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 3 октября 2018 г. исковые требования Банка к <данные изъяты> Бросалову Н.А., ООО «Старт», ООО «Разно Импэкс», ООО «Кенди» и Уштею П.А. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены. С <данные изъяты> Бросалова Н.А., ООО «Старт», ООО «Разно Импэкс», ООО «Кенди» в пользу КБ «Вега-Банк»» (ООО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 37 396 832 руб. 74 коп., проценты за пользование кредитом с 21 ноября 2017 г. по дату фактического исполнения обязательств по кредиту в размере 20% годовых, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., обращено взыскание на предмет залога - 100% доли в уставном капитале ООО «Старт». ООО «Старт», Уштей П.Е., Бросалов Н.А., ООО «Восход», ФИО6, Бережная М.А. образуют группу лиц, связанные между собой, поскольку из выписок из ЕГРЮЛ следует, что Уштей П.Е. является учредителем: ООО "СТАРТ" - поручитель; <данные изъяты> - основной заемщик; Бросалов Н.А. являлся учредителем: <данные изъяты> - поручитель и залогодатель; Уштей П.Е. является генеральным директором: ООО "БИЗНЕС НЕДВИЖИМОСТЬ" - основной заемщик; <данные изъяты> - поручитель; Бросалов Н.А. являлся генеральным директором: <данные изъяты> - поручитель и залогодатель; ООО "СТАРТ" – поручитель; ФИО6 является учредителем и генеральным директором ООО «Восход»; являлась главным бухгалтером ООО «Старт»; от Бережной М.А. на имя Бросалова Н.А. выдана доверенность от 6 июля 2018 г. № на покупку за цену и на условиях по его усмотрению нежилых помещений, находящихся по адресу: <адрес>, стр. 5. 1 декабря 2017 г. и 1 марта 2018 г. между ООО «Старт» и ООО «Восход» заключены договоры купли-продажи нежилых помещений за номерами: объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор б/н от 01.12.2017 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г. Все указанные нежилые помещения расположены в здании с кадастровым номером 50:50:0020303:1558. В последующем указанные нежилые помещения ООО «Восход» продала Бережной М.А. на основании договоров купли-продажи от 1 июля 2018 г. Банком, как залогодержателем доли 100 % в уставном капитале ООО «Старт», не принималось решение о согласии на совершения нескольких взаимосвязанных сделок, а именно на заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества. В силу п. 2.3 договоров купли-продажи недвижимого имущества заключенных между ООО «Старт» и ООО «Восход» денежные средства перечисляются продавцу на расчетный счет №. Согласно выписки по счету ООО «Старт» № № от ООО «Восход» денежные средства в счет исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества не поступали. В соответствие с п. 2.4 договоров купли-продажи недвижимого имущества при согласии Продавца Покупатель вправе рассчитаться векселем. Ответчиками в материалы дела не представлены ни вексели, ни иные доказательства уплаты ООО «Восход» денежных средств по договорам купли-продажи. В силу п. 2.3 договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО «Восход» и Бережной М.А. денежные средства перечисляются продавцу на расчетный счет №, открытый в <данные изъяты> ООО «Восход» и Бережной М.А. в материалы дела не представлены доказательства фактического исполнения обязательств по договорам купли-продажи имущества, а именно: уплаты покупателем определенной денежной суммы за объекты недвижимости. Заключение вышеназванных Договоров купли-продажи нацелено на вывод единственного актива ООО «Старт», уменьшения стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Старт», находящемся в залоге у Банка. Договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, а так же уменьшения стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Старт». Оспариваемые сделки совершены группой лиц, связанных между собой по займу и по обеспечению, в нарушении действующего законодательства, совершены лишь для вида, с целью ухода от гражданско-правовой ответственности и причинения вреда третьим лицам, сокрытия имущества от обращения на него взыскания, а так же уменьшения стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Старт». В связи с изложенным истец просит суд признать недействительными указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные 1 декабря 2017 г. и 1 марта 2018 г. между ООО «Старт» и ООО «Восход», заключенные 1 июля 2018 г. между ООО «Восход» и Бережной М.А., применить последствия недействительности сделок в виде признания ООО «Старт» правообладателем на указанное недвижимое имущество.

Истец ООО КБ «ВЕГА-БАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о времени и месте рассмотрения дела извещен, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Представитель ответчиков ООО «Старт», ООО «ВОСХОД» в судебное заседание явился, иск не признал.

Ответчик Бережная М.А. о времени и месте рассмотрения дела извещалась, в судебное заседание не явилась.

Третьи лица Бросалов Н.А., Уштей П.Е. о времени и месте рассмотрения дела извещались, в судебное заседание не явились.

Выслушав представителя ответчиков, изучив доводы искового заявления, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Из материалов дела следует, что 13 апреля 2016 г. между <данные изъяты>» и КБ «ВЕГА-БАНК» (ООО) заключен Договор кредитной линии №, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику денежные средства в размере 30 692 783 руб. 77 коп.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата денежных средств и уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленных Банком ООО «Бизнес Недвижимость», между Банком и Уштеем П.А. 13 апреля 2016 г. заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «Старт».

Согласно п. 1.1 Договора залога предметом залога является залог доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Старт», принадлежащей Залогодателю по праву собственности, в обеспечение исполнения всех обязательств по Договору кредитной линии № № от 13 апреля 2016 г.

Согласно п. 3.3.6 Договора залога Залогодатель гарантирует не совершать действия, которые способны привести к уменьшению стоимости Предмета залога.

Согласно п. 5.1 Договора залога Стороны пришли к согласию, что до момента прекращения залога права участника Общества, являющегося Залогодателем по настоящему Договору, осуществляется Залогодержателем.

19 апреля 2016 г. сведение об обременении внесены в ЕГРЮЛ под ЕРН №.

Единственным активом ООО «Старт» является недвижимое имущество в виде нежилого 2-этажного здания, общей площадью 1 084,5 кв. м., адрес объекта: <адрес> кадастровый (условный) №, стоимость которого, как чистого актива составляет 47 964 183 руб. 93 коп.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 3 октября 2018 г. исковые требования Банка к ООО «Бизнес Недвижимость», ФИО7, ООО «Старт», <данные изъяты>, <данные изъяты> и Уштею П.А. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены. С ООО «Бизнес Недвижимость», Бросалова Н.А., ООО «Старт», ООО <данные изъяты>, <данные изъяты>» в пользу КБ «Вега-Банк»» (ООО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 37 396 832 руб. 74 коп., проценты за пользование кредитом с 21 ноября 2017 г. по дату фактического исполнения обязательств по кредиту в размере 20% годовых, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., обращено взыскание на предмет залога - 100% доли в уставном капитале ООО «Старт».

1 декабря 2017 г. и 1 марта 2018 г. между ООО «Старт» и ООО «Восход» заключены договоры купли-продажи нежилых помещений за номерами: объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор №8 от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.; объект недвижимости № договор б/н от 01.12.2017 г.; объект недвижимости № договор № от 01.03.2018 г.

Все указанные нежилые помещения расположены в здании с кадастровым номером 50:50:0020303:1558.

Данные договоры купли-продажи в совокупности составляют крупную сделку ООО «Старт», однако Банком, как залогодержателем доли 100 % в уставном капитале ООО «Старт», не принималось решение о согласии на совершение указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества.

В последующем указанные нежилые помещения ООО «Восход» продало Бережной М.А. на основании договоров купли-продажи от 1 июля 2018 г.

В силу раздела 2 договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО «Старт» и ООО «Восход», денежные средства перечисляются продавцу либо при согласии продавца покупатель вправе рассчитаться векселем.

Согласно выписки по счету ООО «Старт» № от ООО «Восход» денежные средства в счет исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества не поступали. Ответчиками в материалы дела не представлены ни вексели, ни иные доказательства уплаты ООО «Восход» денежных средств по договорам купли-продажи от 1 декабря 2017 г. и от 1 марта 2018 г.

В силу раздела 2 договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО «ВОСХОД» и Бережной М.А. денежные средства перечисляются продавцу либо при согласии продавца покупатель вправе рассчитаться векселем.

ООО «Восход» и Бережной М.А. в материалы дела не представлены доказательства фактического исполнения обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 1 июля 2018 г., а именно уплаты покупателем определенной денежной суммы за объекты недвижимости. Кроме того, не представлены доказательства того, что у Бережной М.А. имелась реальная возможность исполнить данные договоры в части оплаты.

26 апреля 2016 г. между ООО «Старт» и ООО «Сатурн» заключен договор № аренды нежилых помещений с кадастровыми номерами №; №; №; №.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения указанного договора аренды нежилых помещений в пользу новых собственников – ООО «ВОСХОД», а в последующем – Бережной М.А.

Разрешая спор по существу, суд с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, а также закона, подлежащего применению по данному делу, приходит к выводу о том, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Старт» и ООО «ВОСХОД» повлекло уменьшение стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Старт», что противоречит пункту 3.3.6 Договора залога и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные сделки, в совокупности составляющие крупную сделку, совершены без согласия Банка, как залогодержателя 100 % долей в уставном капитале ООО «Старт», что противоречит пункту 5.1 Договора залога, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые истцом сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку материалами дела подтверждается, что фактического исполнения данных сделок не произошло. Достаточных допустимых доказательств обратного ответчиками не представлено. Заключение указанных сделок повлекло нарушение прав Банка, поскольку привело к выводу имущества из-под обращения на него взыскания, а также существенное уменьшение стоимости заложенного имущества – 100 % доли в уставном капитале ООО «Старт».

Кроме того, суд соглашается с доводом истца о том, что ООО «Старт», Уштей П.Е., Бросалов Н.А., ООО «Восход», ФИО10 Бережная М.А. образуют группу лиц, связанные между собой по займу и по обеспечению, поскольку из выписок из ЕГРЮЛ следует, что Уштей П.Е. является учредителем: ООО "СТАРТ" - поручитель; <данные изъяты>" - основной заемщик; Бросалов Н.А. являлся учредителем: <данные изъяты> - поручитель и залогодатель; Уштей П.Е. является генеральным директором: <данные изъяты> - основной заемщик; <данные изъяты> - поручитель; Бросалов Н.А. являлся генеральным директором: <данные изъяты> - поручитель и залогодатель; ООО "СТАРТ" – поручитель; ФИО6 является учредителем и генеральным директором ООО «Восход»; являлась главным бухгалтером ООО «Старт»; от Бережной М.А. на имя Бросалова Н.А. выдана доверенность от 6 июля 2018 г. № на покупку за цену и на условиях по его усмотрению нежилых помещений, находящихся по адресу: <адрес>

Учитывая изложенные обстоятельства, а также принимая во внимание последовательность совершения сделок, круг участвующих в них лиц, в том числе лица, представлявшего интересы Бережной М.А. при совершении сделок, тождественность предметов и содержания сделок, не значительное время между сделками, наличие залога уставного капитала ООО «Старт», о котором Бережная М.А. могла и должна была знать, отсутствие доказательств фактического исполнения сделок, суд приходит к выводу о том, что добросовестность Бережной М.А. при заключении с ООО «ВОСХОД» договоров купли-продажи недвижимости от 1 июля 2018 г. исключается, поскольку при должной и разумной степени заботливости и осмотрительности она могла и должна была знать о том, что сделки между ООО «Старт» и ООО «ВОСХОД» совершены с нарушением закона и прав Банка. Кроме того, заключенные между Бережной М.А. и ООО «ВОСХОД» договоры недействительны по основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также исключает добросовестность данного ответчика и невозможность применения последствий недействительности сделок в виде истребования у нее недвижимого имущества. Отсутствие согласия Банка на совершение крупной сделки свидетельствует о выбытии имущества из владения ООО «Старт» помимо воли данного общества, поскольку волю ООО «Старт» на совершение крупных сделок мог выразить только Банк.

При таких обстоятельствах суд находит исковые требования ООО КБ «ВЕГА-БАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» подлежащими удовлетворению в полном объеме по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оснований для применения к требованиям истца последствий пропуска срока исковой давности, о чем заявлено представителем ООО «Старт», не имеется, поскольку об оспариваемых сделках ООО КБ «ВЕГА-БАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» узнало при получении выписок из ЕГРН в феврале 2019 года, настоящий иск подан в суд 8 апреля 2019 г. Регистрация сделок 13 марта 2018 г. сама по себе не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что стороны сделок не уведомили Банк о их совершении. Бесспорных оснований полагать, что Банк должен был узнать о совершении сделок в день их государственной регистрации, не имеется. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не пропущен. Трехлетний срок исковой давности для признания сделок ничтожными по основаниям, предусмотренным статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом с очевидность не пропущен.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление ООО КБ «ВЕГА-БАНК» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Старт», ООО «ВОСХОД», Бережной Марине Александровне о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Признать недействительными заключенные между ООО «Старт» и ООО «ВОСХОД» договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>, строение 5, от 1 марта 2018 г. № №, а также договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, от 1 декабря 2017 г.

Признать недействительными заключенные между ООО «ВОСХОД» и Бережной Мариной Александровной договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес> 1 июля 2018 г. №№ а также договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, от 1 июля 2018 г.

Применить последствия недействительности сделок в виде возвращения в собственность ООО «Старт» нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес> кадастровые номера №; №; №; №; №; №; №; нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер №

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Железнодорожный городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

В окончательной форме

решение принято 31 декабря 2019 г.