Решение по делу № 2-3703/2019 от 20.11.2019

Дело № 2-3703/19

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 декабря 2019 года. г.Ростов-на-Дону

Ленинский районный суд г.Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Фаустовой Г.А.

при секретаре Магомедханове М.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-3703/19по иску Касьяненко Дениса Владимировича к Волченскову Дмитрию Владимировичу, ООО «ВЛАДЕН» о расторжении трудового договора, назначении временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Владен» Молчанова Виктора Сергеевича до момента утверждения новой кандидатуры директора общим собранием участников ООО «Владен» в соответствии с действующим законодательством,

У С Т А Н О В И Л:

Касьянов Д.В. (далее истец) обратился в суд с иском к Волченскову Д.В., ООО «ВЛАДЕН» (далее ответчики) о расторжении трудового договора между ООО «Владен» (ИНН №) и Волченсковым Д.В., назначении временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Владен» (ИНН №) Молчанова В.С. (ИНН №) до момента утверждения новой кандидатуры директора общим собранием участников ООО «Владен» (ИНН №) в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что ООО «Владен» (ИНН №, ОГРН №) было создано 08.11.2001г. Единственным учредителем и участником общества с момента его создания являлся ФИО18.

02.09.2015г. ФИО3 умер, что подтверждается свидетельством о смерти IV-АН № от 17.09.2015г. Завещание им не совершалось.

После смерти ФИО3 открылось наследство, в числе которого 100% долей в уставном капитале ООО «Владен».

Наследниками ФИО3 по закону являются Касьяненко Денис Владимирович - сын от первого брака, а также супруга (второй брак с 25.12.2007г.) ФИО4 и удочеренная 24.01.2008г. ФИО5.

В настоящее время имеется судебный спор о размере долей ООО «Владен», принадлежащих ФИО4, которая, действуя со злоупотреблением правом, совершила ряд действий, направленных на увеличение причитающейся ей доли наследства.

28.02.2018г. Батайский городской суд Ростовской области, введенный в заблуждение, удовлетворил требования ФИО4 и признал за ней право, в том числе, на 1/2 доли в уставном капитале ООО «Владен». Судебный акт вступил в законную силу 14.06.2018г.

Воспользовавшись этим обстоятельством, ФИО4 и ее дочь ФИО5 стали участниками ООО «Владен»: ФИО4 - 49% с ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5 - 1% с 13.12.2018г.

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019г. по делу № 41-КГ 19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018г. в части признания общей собственностью ФИО3 и ФИО4 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, Касьяненко Е.В. понудила ФИО1 и ФИО5 отказаться от наследства в ее пользу; данные отказы признаны судами недействительными: решение Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 29.06.2016г. по делу № в отношении ФИО5, апелляционное определение Ростовского областного суда от 24.03.2016г. по делу №, оставленное без изменения определением Верховного Суда РФ от 31.01.2017г. по делу № 41-КГ 16-42 в отношении Касьяненко Д.В.

В настоящее время размер доли Касьяненко Д.В. равен 33% уставного капитала ООО «Владен».

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Устав ООО «Владен» не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам.

Свидетельство о праве на наследство Касьяненко Д.В. до настоящего времени не получено ввиду действия обеспечительных мер, принятых в рамках вышеназванных дел.

Таким образом, Касьяненко Д.В. приобрел статус участника ООО «Владен» со дня открытия наследства вне зависимости от того, что данные о нем как об участнике не зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Как стало известно Касьяненко Д.В. в период с 2016г. - 2018г. ООО «Владен» за счет собственных денежных средств приобрело в автосалоне <данные изъяты>» несколько люксовых автомобилей: Mercedes Benz G 350 VIN №, 2016 года выпуска стоимость 7 300 000 руб.; Mercedes Benz G 63 AMG VIN №, 2017 года выпуска стоимость 7 300 000 руб.; Mercedes Benz CLS 63 AMG 4MATIC, VIN №, 2015 года выпуска; а также автомобили: Lexus LX 450d 217, №VIN №, 2016 года выпуска стоимостью 3 999 000 руб.; Lexus RX 350L VIN №, 2018 года выпуска стоимость 3 985 000 руб.

В результате данных сделок уменьшился объем собственных денежных средств общества и увеличилась стоимость основных средств, что повлияло на уменьшение чистых активов общества.

В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Рыночная стоимость автомобиля существенно снижается (примерно на 30%), после его приобретения в салоне. И чем больше стоимость автомобиля, тем больше он теряет в цене. Кроме этого, по основным средствам начисляется амортизация, уменьшая их стоимость. В результате с каждым годом стоимость основных средств общества становится все меньше, что ведет к снижению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Владен», а, следовательно, и стоимости наследственной массы.

Указанные автомобили не приносят прибыли организации, так как не участвуют в ее хозяйственной деятельности. В то же время на их содержание требуются значительные, денежные средства (ОСАГО, КАСКО, топливо, ТО, зарплата водителям). Учитывая, что в штате ООО «Владен» всего 7 работников, целесообразность и рациональность покупки дорогостоящих автомобилей вызывает сомнение. Более разумным было бы распределить данные денежные средства между участниками общества или положить в банк на депозит для получения процентов.

Таким образом, в результате совершенных сделок Касьяненко Д.В. был причинен имущественный вред в виде уменьшения стоимости причитающейся ему доли наследства.

Согласно п. 12.1.3. Устава ООО «Владен» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции участника общества.

Устав ООО «Владен» не содержит положений, позволяющих единоличному исполнительному органу, срок полномочий которого истек и полномочия прекращены, продолжать временно действовать до момента избрания нового исполнительного органа в установленном порядке. Срок полномочий, на который избирается единоличный исполнительный орган, является пресекательным, по его истечении полномочия соответствующего лица прекращаются.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Владен» с 25.12.2009г. является Волченсков Дмитрий Владимирович. В соответствии с п. 12.2.1 Устава ООО «Владей» директор избирается сроком на 3 года. Таким образом, полномочия директора должны были продляться участниками Общества 3 раза с момента его избрания:

- в 2012г. (срок действия полномочий с 25.12.2012г. по 24.12.2015г.),

- в 2015г. (срок действия полномочий с 25.12.2015г. по 24.12.2018г.),

- в 2018г. (срок действия полномочий с 25.12.2018г. по 24.12.2021г.).

По состоянию на 25.12.2015г. Касьяненко Д.В. уже имел статус участника ООО «Владен». Однако ни Общество, ни директором Общества в его адрес уведомления о проведении собраний не направлялись. Следовательно, собрания участников Общества по вопросу продления полномочий директора не проводились, в связи с чем, действие трудового договора с ФИО7 прекратилось 25.12.2015г.

Иной подход с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора (наличие корпоративного спора между Касьяненко Д.В. и другими участниками в отношении долей в уставном капитале ООО «Владен») может привести к причинению значительного материального ущерба обществу и участнику, владеющему 33% уставного капитала общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Главный актив ООО «Владен» составляют 10 716 205 акций СЗАО «СКВО», являющегося крупнейшим сельскохозяйственным предприятием <адрес>. Так, по данным бухгалтерского баланса стоимость чистых активов СЗАО «СКВО» на конец 2015 года составляла 1 832 078 000 рублей.

Рыночная стоимость 1 акции составляет 134,3 рублей, следовательно, пакет акций СЗАО «СКВО», принадлежащих ООО «Владен» составляет 1 438 890 200 рублей.

Учитывая, что директор ООО «Владен» Волченсков Дмитрий Владимирович подконтролен ФИО3 и ФИО4 - участникам, которые любыми способами стараются не допустить Касьяненко Д.В. к управлению обществом, существует угроза отчуждения принадлежащих обществу имущества, в том числе акций СЗАО «СКВО». В этом случае может возникнуть фигура добросовестного приобретателя, истребовать у которого имущество будет невозможно.

Отношения между директором (единоличным исполнительным органом), с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью - с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями. Особенности регулирования труда указанных работников установлены гл. 43 ТК РФ.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между обществом с ограниченной ответственностью и его директором (единоличным исполнительным органом) о прекращении трудовых правоотношений, выплате задолженности по заработной платы, вытекающие из трудовых отношений, в силу положений ст. 382, 383 и 391 ТК РФ подведомственны судам общей юрисдикции.

Отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

Таким образом, настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Истец Касьяненко Д.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося истца в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Представители истца Гришин Р.В. и Хачатурян З.С., действующие на основании доверенностей в судебное заседание явились поддержали исковые требования своего доверителя в полном объеме, просили удовлетворить, дали пояснения аналогично изложенным в иске.

Ответчик Волченсков Д.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося ответчика в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Представители ответчика Волченскова Д.В. - Боровков А.В. и Яковлева В.В., действующие на основании доверенности в судебное заседание явились исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика генерального директора ООО «Владен» Волченскова Д.В. - Волкова В.В., действующая на основании ордера, исковые требования не признала в полном объеме, просила в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика ООО «Владен» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителей истца и представителей ответчика, исследовав материалы, приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что 10.09.2002г. в ЕГЮРЛ внесена запись о создании ООО «Владен», учредителями которого является: <данные изъяты> - 49 %, ФИО3 - 50%, ФИО5 - 1 %, директором общества является Волченсков Д.В., что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ от 19.11.2019г. № ЮЭ№.

02.09.2015г. ФИО3 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 02.09.2015г. №.

Согласно сведениям справки от 06.06.2017г. №, выданной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО12, наследниками по закону умершего ФИО3 являются: ФИО4, ФИО5, ФИО1

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018г. по делу № частично удовлетворены исковые требования ФИО4 Признано общей собственностью ФИО4 и ФИО3 имущество в виде: жилого дома и земельного участка по адресу<адрес>; дачного дома и земельного участка, по адресу: <адрес> 100% долей в уставном капитале ООО «Владен». В указанном имуществе определено за ФИО4 и ФИО3 по 1/2 доле в праве общей долевой собственности.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018г. решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018г. оставлено без изменения.

Определением Верховного суда РФ от 09.07.2019г. решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018г. в части признания общей собственностью ФИО4 и ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по 1/2 доле в праве общей долевой собственности отменено, в данной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указал истец, свидетельство о праве на наследство им до настоящего времени не получено, ввиду действия обеспечительных мер, принятых в рамках вышеназванных гражданских дел. Вместе с тем, по мнению истца, он приобрел статус участника ООО «Владен» со дня открытия наследства вне зависимости от того, что данные о нем как об участнике не зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, истец просит расторгнуть трудовой договор между ООО «Владен» и ФИО7 и назначить временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Владен» ФИО2 до момента утверждения новой кандидатуры директора общим собранием участников ООО «Владен».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу об оставлении исковых требований без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу положений п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.п. 12.2.1. и 12.2.2 Устава Участник осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества – директора или же назначает на эту должность сроком на три года другое лицо.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции участника общества (п. 12.1.3 Устава).

Как установлено в ходе рассмотрения дела, Волченсков Д.В. избран на должность директора ООО «Владен» с 18.06.2007г. решением единственного участника ООО «Владен» Касьяненко В.М. № от 15.06.2007г.

Между Волченсковым Д.В. и ООО «Владен» заключен трудовой договор, сроком на 3 года.

По истечении указанного срока новый директор избран не был, Волченсков Д.В. до настоящего времени исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Владен», являясь директором общества, что подтверждается выпиской ЕГЮРЛ от 19.11.2019г. № ЮЭ№.

Разрешая заявленные исковые требования, суд исходит из того, что закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа.

Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа.

Следовательно, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

Если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то такой директор вправе действовать от имени общества.

Поскольку, несмотря на истечение срока полномочий генерального директора, уполномоченным органом общества новый единоличный исполнительный орган не избран, и не были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, и, поскольку не наступило юридических фактов, влекущих прекращение трудовых отношений руководителя в соответствии с нормами Трудового кодекса Российской Федерации, Волченсков Д.В. вправе осуществлять исполнение функции единоличного исполнительного органа до принятия иного решения общего собрания общества (решения участника).

При таких обстоятельствах и с учетом изложенного, принимая во внимание, что прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и избрание нового директора отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (участника) общества, правовых оснований для расторжения трудового договора с Волченсковым Д.В. и назначения временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Владен» ФИО2, у суда не имеется, а потому исковые требования Касьяненко Д.В. подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Касьяненко Дениса Владимировича к Волченскову Дмитрию Владимировичу, ООО «ВЛАДЕН» о расторжении трудового договора, назначении временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Владен» Молчанова Виктора Сергеевича до момента утверждения новой кандидатуры директора общим собранием участников ООО «Владен» в соответствии с действующим законодательством - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Ленинский районный суд г.Ростова-на-Дону в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья: Г.А. Фаустова

Мотивированное решение в окончательной форме изготовлено 23 декабря 2019 года.

Судья: Г.А. Фаустова