Решение по делу № 2-1583/2019 от 28.03.2019

К делу № 2-1583/2019

    Р Е Ш Е Н И Е

    именем Российской Федерации

    14 мая 2019 г.                                     г. Майкоп

    Майкопский городской суд Республики Адыгея в составе:

    председательствующего - судьи Агафонов П.Ю.,

    при секретаре судебного заседания Гончаровой Л.Ю.,

    с участием представителя истца по доверенности ФИО5,

    представителя ответчика Скиба В.Н. по доверенности ФИО7,

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО Торгово-промышленная компания «Лаба» к Токареву А.А., Скиба В.Н. о признании сделки недействительной,

    У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании сделки недействительной. В обоснование требований указано, что в производстве Арбитражного суда Республики Адыгея находится дело по иску заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТАМОНТЭН» к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «ЛАБА», третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Агропромэкспорт» о взыскании задолженности за не поставленную сельхозпродукцию в размере 18 890 649 рублей, и судебных расходов по оплате госпошлины и судебных издержек.

В ноябре 2018 г., ООО «ТПК «Лаба» была уведомлена о заключении ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТАМОНТЭН» и Скиба В.Н. договора уступки права требования, согласно которому Скиба В.Н. (Цессионарий) приобрёл у ООО «ТАМОНТЭН» (Цедент) право требования к ООО «ТПК «Лаба» (Должник) по возврату денежных средств в размере 18 890 649 рублей за непоставленную сельхозпродукцию. Впоследствии, в ходе судебного разбирательства в арбитражном процессе, было установлено, что истец по делу ООО «ТАМОНТЭН» ликвидировано по решению налогового органа. На основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ООО «ТАМОНТЭН» и Скиба В.Н., ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Республики Адыгея поступило заявление Скиба В.Н о процессуальном правопреемстве. В процессе рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве 21.02.2019 г. между Скиба В.Н. и ИП Абрамовым К.В. заключен новый договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого, Скиба В.Н. (Цедент) передал ИП Абрамову К.В. (Цессионарий) в полном объёме прав требования к ООО «ТПК «Лаба» (Должник) по возврату денежных средств размере 18 890 649 рублей за непоставленную ООО «ТАМОНТЭН» сельхозпродукцию. 22.02.2019 г. от Скиба В.Н. поступает заявление об отказе от процессуального правопреемства, и ИП Абрамов К.В., в свою очередь, на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ просит Арбитражный суд произвести замену истца в судебном процессе.

Считают, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ООО «ТАМОНТЭН» и Скиба В.Н. является мнимой сделкой, в связи с чем, является недействительным. В ходе судебного разбирательства по вопросу процессуального правопреемства, состоявшемся ДД.ММ.ГГГГ, Скиба В.Н., во исполнение определения арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ, были представлены документы об оплате за уступленное по договору право требования на сумму 5 000 000 рублей, а именно квитанция к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ от лица ООО «ТАМОНТЭН»; расписка от ДД.ММ.ГГГГ о получении генеральным директором ООС «ТАМОНТЭН» Токаревым А.А. от Скиба В.Н. денежных средств в размере 5 000 000 рублей. Указанные документы не могут являться достаточные доказательством факта оплаты по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ Считаем, что наличный способ расчёта по указанному договору цессии между юридическим лицом и гражданином подтверждает фиктивность, фальсификацию и подложность данного договора уступки права требования.

Оплата денежных средств от лица Скиба В.Н. по договору уступки права произведена наличными денежными средствами в кассу ООО «ТАМОНТЭН». Представленная квитанция к приходному кассовому ордеру, является первичным учетным документом, применяемым для оформления поступивших наличных денежных средств в кассу организации. В указанной квитанции Токарев А.А. расписался как главный бухгалтер общества и его кассир в одном лице. В дополнение к данной квитанции представлена расписка от ДД.ММ.ГГГГ о получении генеральным директором ООО «ТАМОНТЭН» Токаревым А.А. от Скиба В.Н. денежных средств на сумму 5 000000 рублей наличными деньгами в качестве суммы оплаты по договору цессии. После чего генеральный директор ООО «ТАМОНТЭН» Токарев А.А., являясь ещё главным бухгалтером и кассиром организации, обязан был внести указанные наличные денежные средства на расчётный счёт общества, чего, как считает истец, сделано не было, фактически денежные средства в кассу ООО «ТАМОНТЭН» не вносились. Следует отметить, что спустя два дня после заключения договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ и проведения по нему оплаты вышеуказанным способом, ООО «ТАМОНТЭН» ДД.ММ.ГГГГ было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

Основным подтверждением факта оплаты по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ помимо квитанции к приходному кассовому ордеру и рукописной расписки, должна являться банковская выписка о внесении денежных средств на расчетный счет ООО «ТАМОНТЭН». Такая банковская выписка от Скиба В.Н. не была представлена, а её отсутствие свидетельствует о нарушении условий договора цессии в части не исполнения обязательств его оплаты. Считаем, что указанные документы не соответствуют принципам допустимости доказательств. Сделка представляют собой намеренный обман, имеет цель создать видимость правоотношений и существенным образом негативно влияет на интересы добросовестных участников гражданского оборота. Просит суд признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 17.10.2018 г., заключённый между ООО «ТАМОНТЭН» и Скиба В.Н.

В письменных возражениях на иск представитель ответчика Скиба В.Н. указал, что ответчик не согласен с заявленными требованиями по следующим основаниям. 17 октября 2018 г. между ООО «ТАМОНТЭН» и Скибой В.Н. был заключен договор уступки права требования. В соответствии с условиями данного договора от ДД.ММ.ГГГГ право требования по возврату денежных средств (оплаты) в размере 18 890 649 рублей за не поставленную сельхозпродукцию переходят от ООО «ТАМОНТЭН» к Скибе В.Н.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По смыслу гл. 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования. Из существа рассматриваемого договора уступки права требования, заключенного между ООО «Тамотэн» и Скибой В.Н., также не вытекает его безвозмездность, так как Скиба В.Н. передал уполномоченному лицу генеральному директору ООО «Тамонтэн» денежные средства в оплату, а тот их принял и выдал квитанцию к приходному кассовому ордеру. И в дальнейшем претензий по оплате Токарев А.А. не предъявлял Скибе В.Н.

Доводы истца о нарушении законодательства о бухгалтерском учете при заключении договора цессии со стороны ООО «Тамонтэн» не свидетельствуют о незаконности договора цессии, поскольку приложенной распиской о приеме денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, также подтверждается передача денежных средств по данному договору цессионарием Скибой В.Н. цеденту - директору ООО «Тамонтэн» Токареву А.А. Просит отказать в удовлетворении заявленного требования истца признать договор уступки права требования (цессии) от 17.10.2018 г., заключенного между ООО «Тамонтэн» и Скиба В.Н. недействительным.

В судебное заседание представитель истца явился, поддержал доводы иска, дал пояснения согласно описательной части решения. Просит суд удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Ответчики и третье лицо в суд не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили. На основании ч. 3 и ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Представитель Скиба В.Н. в суд явился, исковые требования не признал. Просит суд отказать в их удовлетворении в полном объеме с учетом доводов письменных возражений.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и дав им надлежащую оценку, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тамонтэн» и Скиба В.Н. был заключен договор цессии (уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент (общество) передал (уступил) Цессионарию (Скиба В.Н.) в полном объеме право требования Цедента к ООО ТПК «Лаба» по возврату денежных средств (оплаты) в размере 18890649 руб. за непоставленную сельхозпродукцию.

Пунктом 3.1 договора определено, что с даты подписания договора и акта приема-передачи документов, Цессионарий становится кредитором должника в размере, указанном в п.3.1.1 договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а Цедент эти права утрачивает. Стоимость уступаемых прав по договору составляет 5000 000 рублей, данная сумма определена взаимным соглашением сторон по договору (п.3.2.1 договора цессии).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ, при рассмотрении возражений о мнимости заключенной сделки следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, а направлена на создание у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По смыслу гл. 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

Из существа рассматриваемого договора уступки права требования, заключенного между ООО «Тамотэн» и Скибой В.Н., также не вытекает его безвозмездность, так как Скиба В.Н. передал уполномоченному лицу генеральному директору ООО «Тамонтэн» денежные средства в оплату, а тот их принял и выдал квитанцию к приходному кассовому ордеру, в дальнейшем претензий по оплате Токарев А.А. не предъявлял Скибе В.Н.

Доводы истца о нарушении законодательства о бухгалтерском учете при заключении договора цессии со стороны ООО «Тамонтэн» не свидетельствуют о незаконности договора цессии, поскольку приложенной распиской о приеме денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, также подтверждается передача денежных средств по данному договору цессионарием Скибой В.Н. цеденту - директору ООО «Тамонтэн» Токареву А.А.

Кроме того, требование истца об истребовании у Скибы В.Н. доказательств происхождения у него денежных средств на оплату уступаемого права требования по договору в размере 5 000000 рублей, является не законными, так как действующим законодательством такой нормы не предусмотрено. Также, последующая переуступка прав требования к ООО ТПК «Лаба» от Скибы В.Н. к ИП Абрамов К.В. является правом стороны и, соответственно, предполагает законность сделки.

Согласно ст.ст.56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом обязанность представить в суд соответствующие доказательства законом возложена на стороны и лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, каких-либо достоверных доказательств того, что имеются основания, предусмотренные п. 1 ст. 177 ГК РФ для признания договора уступки права требования недействительным, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки, истцом ООО ТПК «Лаба» в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ суду представлено не было, в связи с чем суд полагает возможным в иске отказать.

    Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

    Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ООО Торгово-промышленная компания «Лаба» к Токареву А.А., Скиба В.Н. о признании сделки недействительной отказать.

    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Адыгея через Майкопский городской суд Республики Адыгея в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

    Мотивированное решение изготовлено 20.05.2019 г.

    Председательствующий              подпись            П.Ю. Агафонов

Уникальный идентификатор дела 01RS0004-01-2019-002304-79

Подлинник находится в материалах дела № 2-1583/2019

в Майкопском городском суде Республики Адыгея